Рішення № 75449875, 11.07.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

11.07.2018Справа № 910/4455/18Господарський суд міста Києва у складі судді Чебикіної С.О. при секретарі судового засідання Астаповій Ю.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу за позовом ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" про 8 728,12 грн., за участю представників позивача - не з'явися, відповідача - не з'явися,

ВСТАНОВИВ:

У провадженні господарського суду міста Києва перебуває справа за позовом позивача до відповідача про стягнення невиплачених дивідендів на підставі загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" від 10.10.2014 року та загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" від 22.07.2015 року, втрат від інфляції та 3% річних за період з 2011-2014 роки у розмірі 4126,88 грн. заборгованості з основного зобов'язання за 2011-2013 роки, 371,42 грн. 3% річних за користування коштами, 2304,45 інфляційних втрат, 1373, 66 заборгованості з основного зобов'язання за 2014 рік, 103,76 грн. 3% річних за користування коштами, 447, 95 інфляційних втрат грн. на підставі ст.ст.11, 15, 16, 22, 23, 152, 154, 159 ч.3, 386 ч.1, 530, 625, 1166 ЦК України, ст.ст. 20, 57, 63, 65, 167, 173, 175, 196, 201, 216, 217, 222, 224, 226 ГК України, ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок", Постанови КМУ №590 від 27.04.2006 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 20.04.2018 року відкрито провадження, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 21.05.2018 року.

08.05.2018 року відповідачем через канцелярію суду надано відзив, в якому він просив суд відмовити в задоволенні позову, оскільки право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права, проте, позивач не звертався до відповідача у визначений строк із вимогою про виплату дивідендів. Також відповідач вказує, що виплата дивідендів не є грошовим зобов'язання в розумінні статті 625 Цивільного кодексу України.

11.06.2018 року позивачем через канцелярію суду надано письмові пояснення.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.06.2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.07.2018 року.

09.07.2018 року від позивача до суду надійшло клопотання про розгляд справи за відсутності позивача.

11.07.2018 року представники сторін в судове засідання не з'явилися.

Сторони у справі були належним чином повідомлені про розгляд даної справи судом, що підтверджується рекомендованими повідомленнями про вручення поштових відправлень.

Дослідивши наявні в матеріалах справи докази, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні дані, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд вважає, що позовні вимоги підлягають задоволенню з наступних підстав.

Судом встановлено, що 10 жовтня 2014 року були проведені позачергові загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (товариства), які оформлені протоколом № 22 від 10.10.2014 року, на яких, зокрема, було вирішено:

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2181892000,00 грн. та 2181612957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства";

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1428110724,00 грн. та 1427836668,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства";

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189886355,00 грн. та 189799785,00 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішенням загальних зборів акціонерів товариства, оформленим протоколом №23 від 22.07.2015, зокрема було вирішено затвердити наступний розмір та порядок розподілу прибутку товариства за 2014 рік: направити на виплату дивідендів акціонерами 100% або максимально наближений до 100%, але не менше ніж 99,9% розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015 по 03.10.2015. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

За результатами вищевказаних загальних зборів відповідачем було повідомлено акціонерів про розмір та строк виплати дивідендів акціонерам.

Так, станом на 03.08.2015 року, позивач був власником 63 штук простих іменних без документарних акцій відповідача, код цінних паперів - UA4000117501, номінальною вартістю 0,25 грн.

Статтею 167 Господарського кодексу України встановлено, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Володіння корпоративними правами не вважається підприємництвом. Законом можуть бути встановлені обмеження певним особам щодо володіння корпоративними правами та/або їх здійснення. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

Згідно із п. 8 ч. 1 ст. 2 Закону України "Про акціонерні товариства" корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Відповідно до ст. 152 Цивільного кодексу України (надалі - ЦК України) акціонерне товариство - господарське товариство, статутний капітал якого поділено на визначену кількість акцій однакової номінальної вартості, корпоративні права за якими посвідчуються акціями.

Частиною 1 ст. 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів та право на отримання частини майна акціонерного товариства у разі його ліквідації, право на управління акціонерним товариством, а також немайнові права, передбачені Цивільним кодексом України та законом, що регулює питання створення, діяльності та припинення акціонерних товариств.

Статтею 25 Закону України "Про акціонерні товариства" встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: 1) участь в управлінні акціонерним товариством; 2) отримання дивідендів; 3) отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; 4) отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

З огляду на викладені положення вбачається, що правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства (в т.ч. права на одержання дивідендів) є набуття права на відповідну акцію товариства.

За змістом ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі відсутності або недостатності чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку минулих років виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється за рахунок резервного капіталу товариства або спеціального фонду для виплати дивідендів за привілейованими акціями. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Наявними в матеріалах справи рішеннями підтверджується затвердження позачерговими загальними зборами акціонерів товариства та загальними зборами акціонерів товариства прибутку за 2011, 2012 та 2013 роки, визначення його розподілу, розміру, порядку та строків виплати дивідендів акціонерам.

З прийняттям наведених рішень, відповідач взяв на себе зобов'язання із виплати, в тому числі на користь позивача, дивідендів за результатами фінансово-господарської діяльності Товариства у 2011, 2012, 2013 та 2014 роках таким чином:

- за 2011 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 2 534,49 грн. (63 акцій х 40,23 грн.);

- за 2012 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 1 658,79 грн. (63 акцій х 26,33 грн.);

- за 2013 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 220,50 грн. (63 акцій х 3,50 грн.);

- за 2014 рік розмір дивідендів, які повинен відповідач сплатити позивачу становить 1 469,16 грн. (63 акцій х 23,32 грн.);

Таким чином, сукупний розмір дивідендів позивача за 2011-2013 роки становить 4 413,78 грн. та дивідендів за 2014 рік становить 1 469,16 грн.

Доказів сплати вказаної заборгованості відповідачем суду не надано.

Ст. ст. 525, 526 Цивільного кодексу України визначено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Судом було надано належну оцінку доводам відповідача , що викладені у відзиві. Проте, твердження відповідача про порушення позивачем строків звернення до відповідача з заявою про виплату дивідендів господарським судом не приймається до уваги, оскільки строки, які встановлені відповідними рішеннями загальних зборів, на які посилається відповідач, визначають період виплати емітентом дивідендів, а не період звернення акціонера з вимогою про таку виплату.

Крім того, суд зазначає, що ані Законом України «Про акціонерні товариства», ані рішеннями загальних зборів акціонерів від 10.10.2014 та від 22.07.2015 не передбачено необхідності звернення акціонера до товариства з вимогою про виплату дивідендів, а також не встановлено умов такого звернення (форми, строку тощо).

За таких обставин, з урахуванням всього вищевикладеного, суд приходить до висновку, що права позивача, за захистом яких він звернувся до суду, порушено відповідачем, тому позовні вимоги в частині стягнення з відповідача на користь позивача 4 413,78 грн. дивідендів за 2011, 2012 і 2013 роки, а також 1 469,16 грн. дивідендів за 2014 рік обґрунтовані та підлягають задоволенню.

Відповідно до ст. 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Так, у постанові Верховного Суду України від 01.10.2014 по справі №6-113цс14 зазначено, що будь-яке зобов'язання, яке зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України.

Отже, зважаючи на таку юридичну природу правовідносин сторін як грошових зобов'язань, на них поширюється дія положень частини 2 статі 625 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Вищого господарського Суду України від 24.02.2015 у справі №910/19149/14, від 25.02.2015 у справі №910/15639/14 та від 01.10.2014 у справі №910/14601/13.

Отже, в силу положень ст. ст. 2, 25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 ГК України, ст. 152 ЦК України та прийнятого відповідачем рішення про виплату акціонерам дивідендів у останнього виникло зобов'язання по сплаті на користь позивача грошових коштів - виплата дивідендів, а тому, зобов'язання відповідача зі сплати дивідендів є грошовим зобов'язанням.

З урахуванням вищезазначеного, суд приходить до висновку, що невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.

За таких обставин, позов в частині стягнення 2 304,45 грн. інфляційних втрат, нарахованих за період порушення строків виплати дивідендів за 2011-2013 роки, 371,42 грн. 3% річних, нарахованих за період порушення строків виплати дивідендів за 2011-2013 роки, 447,95 грн. інфляційних втрат, нарахованих за період порушення строків виплати дивідендів за 2014 рік, 103,76 грн. 3% річних, нарахованих за період порушення строків виплати дивідендів за 2014 рік обґрунтований та підлягає задоволенню за розрахунком позивача, який відповідає вимогам закону.

Судовий збір відповідно до вимог ст. 129 ГПК України покладається на відповідача.

Керуючись ст. ст. 86, 129, 232, 233, 236 - 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити повністю.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1; код НОМЕР_1) 4 126 (чотири тисячі сто двадцять шість) грн. 88 коп. заборгованості з виплати дивідендів за 2011-2013 роки, 2 304 (дві тисячі триста чотири) грн. 45 коп. інфляційних втрат за порушення строків виплати дивідендів за 2011-2013 роки, 371 (триста сімдесят одна) грн. 42 коп. 3% річних за порушення строків виплати дивідендів за 2011-2013 роки; 1 373 (одна тисяча триста сімдесят три) грн. 66 коп. заборгованості з виплати дивідендів за 2014 рік; 447 (чотириста сорок сім) грн. 95 коп. інфляційних втрат, нараховані за порушення строків виплати дивідендів за 2014 рік; 103 (сто три) грн. 76 коп. 3% річних нарахованих за порушення строків виплати дивідендів за 2014 рік та 1 762 (одна тисяча сімсот шістдесят дві) грн. 00 коп. судового збору.

Після вступу рішення в законну силу видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили відповідно до вимог ст. 241 ГПК України та підлягає оскарженню в порядку та у строк, які визначені розділом IV ГПК України..

Повне рішення складено 23.07.2018р.

Суддя С.О. Чебикіна