Рішення № 75426257, 18.07.2018, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"18" липня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/2378/17

Господарський суд Одеської області у складі судді Невінгловської Ю.М.

при секретарі судового засідання: Карагяур В.М.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1 (представник за довіреністю);

від відповідача: ОСОБА_2 (представник за довіреністю);

за позовом: Товариства з обмеженою відповідальністю "Главбуд плюс" (65000, м. Одеса, вул. Остапа Вишні, 1; 65026, АДРЕСА_1);

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал-лайн" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н, с. Лиманка, ж/м Чорноморка, пров. Маячний 11/4; 65009, м. Одеса, пл. 10 квітня 1, оф. 3)

про визнання недійсним договору

ВСТАНОВИВ:

СУТЬ СПОРУ: позивач - Товариство з обмеженою відповідальністю "Главбуд плюс" (надалі – ТОВ "Главбуд плюс") звернувся до Господарського суду Одеської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал-лайн" (надалі – ТОВ "Метал-лайн") в якій просив суд визнати недійсним з моменту укладення договір №2411-2014 від 24.11.2014 року.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на те, що спірний договір було укладено ТОВ “Главбуд Плюс” в особі директора ОСОБА_3, який діючи на підставі незаконної та скасованої судом апеляційної інстанції ухвали Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р., в якості виконуючого обов'язки директора ТОВ “Главбуд Плюс”, не маючи відповідних повноважень, передбачених статутом товариства, законом або іншим актом законодавства, діючи в супереч інтересам позивача, без волевиявлення останнього на укладання спірного правочину, недобросовісно і в порушення законодавства. Отже, позивач звернувся з даним позовом про визнання відповідного договору недійсним на підставі ст.ст. 203, 207, 215 Цивільного кодексу України.

Ухвалою суду від 04.10.2017 року (суддя Гуляк Г.І.) за даним позовом порушено провадження у справі № 916/2378/17 та призначено розгляд справи в засіданні суду.

06.11.2017 року до суду надійшов відзив на позов (вх. ГСОО №23497/17), згідно якого відповідач вважає позовні вимоги безпідставними, в зв’язку з чим просить суд у задоволені заявленого позову відмовити в повному обсязі. При цьому, відповідач у відзиві на позовну заяву (а.с. 53-60) посилається, що при укладені спірного договору відповідачу було надано копію витягу з ЄДР №19559342 від 06.11.2014р. у якому зазначено, що керівником та підписантом ТОВ “Главбуд Плюс” з 05.11.2014р. є ОСОБА_3 та він же значиться як засновник. Отже, при укладені спірного договору, за думкою відповідача, відповідна особа діяла в інтересах ТОВ “Главбуд Плюс” та на підставі повноважень, визначених ухвалою Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р. у справі №521/19272/14-ц. Разом з тим, відповідач наполягає на тому, що підстави для визнання недійсним оскаржуваного договору відсутні, зокрема, тому що ТОВ "Метал-лайн", як контрагенту позивача, про обставини судових справ та обмеження відповідного представника не було відомо.

04.12.2017 року від позивача до суду (вх.ГСОО №2573/17) надійшли заперечення на відзив (а.с. 109-110), згідно яких ТОВ “Главбуд Плюс” викладену у позові позицію підтримує та наполягає на тому, що ОСОБА_3 не мав належного обсягу дієздатності на укладення оспорюваного договору, тоді як перерахування коштів за нібито поставлений товар відбулось поза волею підприємства позивача.

Ухвалою Господарського суду Одеської області від 18.12.2017 року справу №916/2378/17, у зв’язку з набранням чинності Закону України від 03.10.2017 р. № 2147-VIII, прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі та призначено підготовче засідання.

У судовому засіданні від 19.02.2018 року судом повідомлено сторонам про надходження 30.01.2018р. до суду на виконання вимог ухвали, реєстраційної справи ТОВ “Главбуд Плюс”

У судовому засіданні від 12.03.2018 року, судом було оголошено перерву до 21.03.2018р.

20.03.2018 року від відповідача до суду надійшли (вх.№ ГСОО 6413/18) додаткові пояснення (а.с.163-166), згідно яких, з урахуванням матеріалів реєстраційної справи, заперечує щодо задоволення позову.

21.03.2018 року від позивача до суду також надійшли (вх.№ ГСОО 6510/18) додаткові пояснення (а.с.169), згідно яких з урахуванням матеріалів реєстраційної справи, на задоволенні позовних вимог наполягає.

Ухвалою господарського суду від 21.03.2018 року, в порядку ст. 185 Господарського процесуального кодексу України, було закрито підготовче провадження у справі №916/2378/17 та призначено справу до судового розгляду по суті на 10.04.2018 року.

Розпорядженням керівника апарату суду від 23.04.2018р., у зв’язку з перебуванням судді Гуляк Г.І. на тривалому лікарняному з 05.04.2018 року, призначено повторний автоматичний розподіл справи №916/2378/17, за результатами якого справу №916/2378/17 розподілено судді Невінгловській Ю.М.

Ухвалою господарського суду від 02.05.2018 року, в порядку ст. 32 Господарського процесуального кодексу України справу №916/2378/17 прийнято до провадження судді Невінгловської Ю.М. та призначено розгляд справи спочатку із проведенням повторного підготовчого засідання.

У судовому засіданні 18.06.2018 року представниками сторін надано до суду клопотання, відповідно до якого останні просили суд розпочати розгляд справи по суті на підставі ч.6 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, з огляду на те, що під час підготовчого засідання були вирішені всі питання, визначені в ст. 182 Господарського процесуального кодексу України.

З огляду на викладене, ухвалою господарського суду від 18.06.2018 року, підготовче провадження у справі № 916/2378/17 було закрито та розпочато розгляд справи по суті в той самий день після закінчення підготовчого судового засідання 18.06.2018 року.

У судовому засіданні від 18.06.2018 року судом оголошено перерву, в порядку ст. 216 Господарського процесуального кодексу України до 18.07.2018 року, оскільки спір не може бути вирішено у даному судовому засіданні.

У судовому засіданні від 18.07.2018 року представник позивача позовні вимоги підтримав та просив суд позов задовольнити у повному обсязі.

Відповідач у судовому засіданні від 18.07.2018 року проти задоволення судом позову заперечував, з підстав викладених у відзиві на позовну заяву та просив суд у задоволенні позову відмовити в повному обсязі.

В судовому засіданні 18.07.2018 року було оголошено вступну та резолютивну частини рішення та повідомлено сторонам, що повне рішення буде складено 23.07.2018 року.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, оцінивши належність, допустимість доказів, а також достатність і взаємний зв’язок доказів у їх сукупності, повно, всебічно і об’єктивно з’ясувавши обставини справи, суд дійшов таких висновків:

В силу ст. 124 Конституції України, юрисдикція судів поширюється на будь-який юридичний спір та будь-яке кримінальне обвинувачення.

Завданням суду при здійсненні правосуддя, в силу ст. 2 Закону України “Про судоустрій і статус суддів" є, зокрема, забезпечення гарантованих Конституцією України та законами, прав і законних інтересів кожного.

За змістом положень вказаних норм, правом на пред’явлення позову до господарського суду наділені, зокрема, юридичні особи, а суд шляхом вчинення провадження у справах здійснює захист осіб, права і охоронювані законом інтереси яких порушені або оспорюються.

Встановивши наявність у особи, яка звернулася з позовом, суб’єктивного матеріального права або охоронюваного законом інтересу, на захист яких подано позов, суд з’ясовує наявність чи відсутність факту порушення або оспорювання і відповідно ухвалює рішення про захист порушеного права або відмовляє позивачу у захисті, встановивши безпідставність та необґрунтованість заявлених вимог.

При цьому, розпорядження своїм правом на захист є диспозитивною нормою цивільного законодавства, яке полягає у наданні особі, яка вважає свої права порушеними, невизнаними або оспорюваними, можливості застосувати способи захисту, визначені законом або договором.

Так, предметом позову є матеріально-правова вимога позивача до відповідача, а підставою – посилання на належне йому право, юридичні факти, що призвели до порушення цього права, та правове обґрунтування необхідності його захисту.

Як встановлено судом, предметом спору у цій справі є визнання недійсним правочину (договору), у зв'язку з підписанням його особою без повноважень.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 11 Цивільного кодексу України цивільні права та обов'язки виникають із дій осіб, що передбачені актами цивільного законодавства, а також із дій осіб, що не передбачені цими актами, але за аналогією породжують цивільні права та обов'язки, зокрема, з договорів та інших правочинів.

Частиною 7 статті 179 Господарського кодексу України передбачено, що господарські договори укладаються за правилами, встановленими Цивільним кодексом України з урахуванням особливостей, передбачених цим кодексом, іншими нормативно-правовими актами щодо окремих видів договорів.

Положеннями ст. 202 Цивільного кодексу України визначено, що правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами ч. 1 ст. 207 Господарського кодексу України, господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Відповідно до статті 16 Цивільного кодексу України визнання правочину недійсним є одним із передбачених законом способів захисту цивільних прав та інтересів і загальні вимоги щодо недійсності правочину передбачені статтею 215 Цивільного кодексу України.

Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності, волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі, а правочин – бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Недодержання стороною (сторонами) правочину в момент його вчинення цих вимог чинності правочину є підставою недійсності відповідного правочину (ст. 203, ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Виходячи з роз’яснень, викладених у постанові Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 р. № 9 вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Отже, вирішуючи спори про визнання правочинів (господарських договорів) недійсними, господарський суд повинен встановити наявність фактичних обставин, з якими закон пов'язує визнання таких правочинів (господарських договорів) недійсними на момент їх вчинення (укладення) і настання відповідних наслідків, та в разі задоволення позовних вимог зазначати в судовому рішенні, в чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та яким нормам законодавства не відповідає оспорюваний правочин.

З матеріалів справи, а також з документів реєстраційної справи вбачається, що Товариство з обмеженою відповідальністю „Главбуд Плюс”, м. Одеса створено на підставі договору між громадянами ОСОБА_4 та ОСОБА_3 Пантелієм Костянтиновичем, шляхом об’єднання їх вкладів з метою отримання прибутку та досягнення соціального ефекту.

Відповідно до пункту 6.3 Статуту товариства зі змінами, внесеними до Статуту, учасники володіють слідуючими розмірами частки: ОСОБА_4 – 50 %, ОСОБА_3 – 50 %.

Частиною 4 статті 75 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що обставини, встановлені рішенням суду в господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, стосовно якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Згідно відомостей, які містяться у системі „Діловодство спеціалізованих судів” та як встановлено судом під час розгляду справи №916/3952/15, на підставі рішення загальних Зборів учасників ТОВ “Главбуд Плюс” від 01.06.2007 р. на посаду директора був призначений ОСОБА_5, що підтверджується протоколом №3 загальних зборів учасників цього товариства, а також наказом № 16_07/0 від 01.06.2007 р., за яким ОСОБА_5 приступив до виконання обов'язків директора ТОВ “Главбуд Плюс” з правом підпису фінансових та первинних документів.

Ухвалою Малиновського районного суду м. Одеси від 05.11.2014р. у справі № 521/19272/14-ц була задоволена частково заява гр. ОСОБА_3 про забезпечення позову до ОСОБА_5, ТОВ Охоронне агентство “Гепард”, третя особа ОСОБА_4 про звільнення та усунення перешкод у користуванні майном, якою, зокрема, ОСОБА_5 було відсторонено з посади директора ТОВ “Главбуд Плюс” та призначено гр. ОСОБА_3 виконуючим обов’язки директора зазначеного товариства з 05.11.2014 року; зобов’язано державного реєстратора ВДВС Одеького міського управління юстиції виключити з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців запис про ОСОБА_5 в графі “керівник” та включити запис у таку графу гр. ОСОБА_3 із правом вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі з правом підпису договорів.

Як встановлено матеріалами справи, 24.11.2014 року між ТОВ "Метал-лайн" (надалі – постачальник) та ТОВ “Главбуд Плюс” ( надалі – покупець) в особі директора ОСОБА_3 було підписано договір поставки №2411-2014, за умовами якого ТОВ "Метал-лайн" зобов’язалося поставити ТОВ “Главбуд Плюс” вироби з чорного металу у кількості, за номенклатурою, ціною, строками та умовами поставки, а останнє, у свою чергу, зобов’язалося своєчасно оплатити товар на умовах даного договору і у порядку, погодженому сторонами.

Згідно із ст. 712 Цивільного кодексу України, за договором поставки продавець (постачальник), який здійснює підприємницьку діяльність, зобов'язується передати у встановлений строк (строки) товар у власність покупця для використання його у підприємницькій діяльності або в інших цілях, не пов'язаних з особистим, сімейним, домашнім або іншим подібним використанням, а покупець зобов'язується прийняти товар і сплатити за нього певну грошову суму. До договору поставки застосовуються загальні положення про купівлю-продаж, якщо інше не встановлено договором, законом або не випливає з характеру відносин сторін.

Відповідно до положень ст.ст. 662, 664 Цивільного кодексу України продавець зобов'язаний передати покупцеві товар, визначений договором купівлі-продажу. Продавець повинен одночасно з товаром передати покупцеві його приналежності та документи (технічний паспорт, сертифікат якості тощо), що стосуються товару та підлягають переданню разом із товаром відповідно до договору або актів цивільного законодавства. Обов'язок продавця передати товар покупцеві вважається виконаним у момент вручення товару покупцеві, якщо договором встановлений обов'язок продавця доставити товар.

Як вбачається з матеріалів справи, на виконання умов договору №2411-2014 ТОВ "Метал-лайн" за видатковими накладними № 2152 від 24.11.2014 р., №2153 від 25.11.2014р., № 2166 від 27.11.2014р., №2174 від 28.11.2014р. поставило ТОВ “Главбуд Плюс” металеву продукцію, що підтверджується також наявними в матералах справи актами надання послуг, товарно-транспортними накладними.

Згідно ч.ч. 1, 2 ст. 692 Цивільного кодексу України покупець зобов'язаний оплатити товар після його прийняття або прийняття товаророзпорядчих документів на нього, якщо договором або актами цивільного законодавства не встановлений інший строк оплати товару. Покупець зобов'язаний сплатити продавцеві повну ціну переданого товару.

Водночас як зазначає позивач, у відповідності до бухгалтерського звіту (а.с. 36-38) ТОВ “Главбуд Плюс” були перераховані відповідачу грошові кошти у розмірі 445075,74 грн., а саме: 02.12.2014р. – 200000,00 грн., 03.12.2014 р. – 20000,00 грн., 04.12.2014р. – 164000,00 грн., 05.12.2014р. – 11075,74 грн.

При цьому, заначені обставини ніяким чином не заперечуються відповідачем та останній зазначає, що заборгованість за спірним договором відсутня.

Між тим, 03.12.2014 року ухвалою Апеляційного суду Одеської області ухвалу Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014р. у справі №521/19272/14-ц скасовано, а заяву ОСОБА_3 про забезпечення позову залишено без задоволення.

Тобто, на момент укладання договору поставки та підписання видаткових накладних на отриманий товар, ОСОБА_3 діяв на підставі повноважень, визначених ухвалою Малиновського районного суду міста Одеси від 05.11.2014 року у справі №521/19272/14-ц.

Однак, юридична особа є учасником цивільних відносин і наділяється цивільною правоздатністю і дієздатністю (ст. 2, 80, 91, 92 Цивільного кодексу України).

При цьому, за приписами ч.1 ст. 92 Цивільного кодексу України, особливістю цивільної дієздатності юридичної особи є те, що така особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правочини юридична особа також вчиняє через свої органи, що з огляду на приписи статті 237 Цивільного кодексу України утворює правовідношення представництва, в якому орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана або має право вчинити правочин від імені цієї юридичної особи, в тому числі вступаючи в правовідносини з третіми особами.

Крім того, управління товариством також здійснюють його органи – загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом (ст. 97 ЦК України). За системним аналізом норм Цивільного кодексу України (ст.ст. 99, 145), Господарського кодексу України (ст. 89), Закону України “Про господарські товариства” (статті 58, 59, 62, 63) виконавчий орган товариства вирішує всі питання, пов’язані з управлінням поточною діяльністю товариства, крім питань, що є компетенцією загальних зборів учасників товариства або іншого його органу. Здійснюючи управлінську діяльність, виконавчий орган реалізує колективну волю учасників товариства, які є носіями корпоративних прав.

Реалізація учасниками товариства корпоративних прав на участь у його управлінні шляхом прийняття компетентним органом рішень про обрання (призначення), усунення, відсторонення, відкликання членів виконавчого органу цього об’єднання стосується також наділення або позбавлення їх повноважень на управління товариством. Такі рішення уповноваженого на це органу мають розглядатися в межах корпоративних правовідносин, що виникають між товариством і особами, яким довірено повноваження з управління ним (пункт 3.2. рішення Конституційного Суду України від 12 січня 2010 року № 1-рп/2010).

З огляду на вищезазначене, дефекти в компетенції, обсязі повноважень виконавчого органу товариства, коли цей орган вступає в правовідносини із третіми особами, можуть залежати від дефектів реалізації учасниками товариства корпоративних прав. У такому випадку дефекти волі товариства, обмеження повноважень його виконавчого органу можуть перебувати поза межами розумного контролю з боку третьої особи, не викликаючи в третьої особи обґрунтованих сумнівів у правомірності дій виконавчого органу товариства.

З огляду на таке, на захист прав третіх осіб, які вступають у правовідносини з юридичними особами, в тому числі й укладають із юридичними особами договори різних видів, ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України передбачено, що орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Частиною 4 статті 92 Цивільного кодексу України передбачено, що якщо члени органу юридичної особи та інші особи, які відповідно до закону чи установчих документів виступають від імені юридичної особи, порушують свої обов’язки щодо представництва, вони несуть солідарну відповідальність за збитки, завдані ними юридичній особі.

Таким чином, закон вимагає, щоб виконавчий орган товариства діяв добросовісно і розумно, керуючись інтересами товариства, а не власними. За порушення цієї вимоги на виконавчий орган може бути покладений обов’язок відшкодувати завдані товариству збитки.

Однак закон ураховує, що питання визначення обсягу повноважень виконавчого органу товариства та добросовісність його дій є внутрішніми взаємовідносинами юридичної особи та її органу, тому сам лише факт учинення виконавчим органом товариства протиправних, недобросовісних дій, перевищення ним своїх повноважень не може слугувати єдиною підставою для визнання недійсними договорів, укладених цим органом від імені юридичної особи з третіми особами.

Тоді, як ч.3 ст. 92 Цивільного кодексу України встановлює виняток із загального правила щодо визначення правових наслідків вчинення правочину представником із перевищенням повноважень (ст. 203, 241 Цивільного кодексу України). Для третьої особи, яка уклала з юридичною особою договір, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи, в тому числі й повноважень виконавчого органу товариства, загалом не мають юридичної сили, хоча б відповідні обмеження й існували на момент укладення договору.

Разом із тим, обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи набуває юридичної сили для третьої особи в тому випадку, якщо саме вона, ця третя особа, вступаючи у відносини з юридичною особою та укладаючи договір, діяла недобросовісно або нерозумно, зокрема, достеменно знала про відсутність у виконавчого органу товариства необхідного обсягу повноважень або повинна була, проявивши принаймні розумну обачність, знати про це.

Із змісту п.3.2 постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013р. №11 вбачається, що позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин (що не отримав наступного схвалення особи, яку представляють). У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо: такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України); про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців. Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання цієї сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців та громадських формувань (а.с. 13-15) вбачається, що станом на 24.11.2014 року гр. ОСОБА_3 значиться як засновник ТОВ “Главбуд Плюс”, тоді як підписантом та керівником товариства без наявних обмежень повноважень визначений саме ОСОБА_5

Відтак, відповідач мав можливість довідатися, що гр. ОСОБА_3 не уповноважений на укладення договору.

Разом з тим, за визначенням, яке міститься у ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України представництвом є правовідношення, в якому одна сторона (представник) зобов'язана або має право вчинити правочин від імені другої сторони, яку вона представляє. Виходячи з положень ч. 1 ст. 238, ч.1 ст. 240 та ч. 1 ст. 241 цього Кодексу, представник зобов'язаний вчиняти правочин за наданими йому повноваженнями, не допускаючи їх перевищення та діючи саме в інтересах особи, яку він представляє.

Отже, перевищення повноваження - це довільне збільшення представником обсягу права на вчинення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку він представляє.

Перевищення повноваження можливе у кількісному і якісному відношенні. Кількісне перевищення повноважень полягає у довільній зміні показників, що характеризують кількісну сторону правочину: число, вага, міра речей; термін договору, який укладається; розмір плати або купівельної ціни. Якісне перевищення повноважень стосується властивостей і специфіки предмета правочину; вибору контрагента, з яким має бути укладений правочин; характеру правочину; вчинення дій, не передбачених довіреністю.

Натомість, у даному спорі гр. ОСОБА_3 взагалі не мав повноважень щодо підписання оспорюваного позивачем правочину, оскільки Зборами учасників ТОВ “Главбуд Плюс” не вирішувалося питання щодо його призначення, а ухвала суду з питань забезпечення позову не може бути законною підставою для такого призначення.

Таким чином, у даному спорі наявні дефекти волі та правоздатності, що у відповідності до ст. ст. 203, 215 Цивільного кодексу України викликає необхідність визнання недійсним договору № 2411-2014 від 24.11.2014 р.

Частиною 3 статті 207 Господарського кодексу встановлено, що виконання господарського зобов'язання, визнаного судом недійсним повністю або в частині, припиняється повністю або в частині з дня набрання рішенням суду законної сили як таке, що вважається недійсним з моменту його виникнення.

Правочин, який не відповідає вимогам закону, не породжує будь-яких бажаних сторонам результатів, незалежно від волі сторін та їх вини у вчиненні незаконного правочину.

З огляду на встановлені вище обставини, суд дійшов висновку щодо правомірності заявленого ТОВ “Главбуд Плюс” позову та щодо наявності підстав для визнання недісним договору № 2411-2014 від 24.11.2014 року.

На підставі ст. 129 Господарського процесуального кодексу України витрати по сплаті судового збору покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 129, 232, 233, 236-238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1.Позов задовольнити.

2.Визнати недійсним договір поставки № 2411-2014 продукції, укладений 24.112014 року між Товариством з обмеженою відповідальністю “Главбуд Плюс” (65026, АДРЕСА_1; код ЄДРПОУ 31997824) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Метал-лайн" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н, с. Лиманка, ж/м Чорноморка, пров. Маячний 11/4; код ЄДРПОУ 37066774), з моменту його укладення.

3.Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Метал-лайн" (65037, Одеська обл., Овідіопольський р-н, с. Лиманка, ж/м Чорноморка, пров. Маячний 11/4; код ЄДРПОУ 37066774) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю “Главбуд Плюс” ” (65026, АДРЕСА_1; код ЄДРПОУ 31997824) 1600/одна тисяча шістсот/ грн. судового збору.

Рішення суду набирає законної сили в порядку ст. 241 ГПК України та може бути оскаржено в апеляційному порядку до Одеського апеляційного господарського суду через Господарський суд Одеської області шляхом подачі апеляційної скарги протягом 20 днів з дня складення повного судового рішення.

Наказ видати після набрання рішенням законної сили.

Повне рішення складено 23 липня 2018 р.

Суддя Ю.М. Невінгловська