Рішення № 75372457, 12.07.2018, Господарський суд Київської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД КИЇВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Симона Петлюри, 16/108, м. Київ, 01032, тел. (044) 235-95-51, е-mail: inbox@ko.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"12" липня 2018 р. м. Київ Справа № 911/485/18

За позовом ОСОБА_1

до ОСОБА_2

за участю третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ДЕВЕЛОПМЕНТ РІЕЛТІ"

про визнання недійсним договору купівлі-продажу частки у статутному капіталі

Суддя С.І.Чонгова

За участю секретаря судового засідання О.В. Горової

Представники сторін:

від позивача:ОСОБА_3 (довіреність б/н від 05.04.17);

від відповідача: не з'явився;

від третьої особи: не з'явився.

СУТЬ СПОРУ: ОСОБА_1 (далі - ОСОБА_1.) звернувся до господарського суду Київської області з позовом до ОСОБА_2 (далі - ОСОБА_4.) та просить суд: визнати недійсним договір купівлі-продажу частки в статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ДЕВЕЛОПМЕНТ РІЕЛТІ" від 07.03.2014 року укладений між ОСОБА_2 та ОСОБА_1.

В обґрунтування заявлених вимог, позивач посилається на обставини укладання договору, за яких відповідачем було введено його в оману шляхом надання недостовірної інформації щодо вартісного еквіваленту статутного капіталу товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ДЕВЕЛОПМЕНТ РІЕЛТІ" (далі - ТОВ "ГРАНД ДЕВЕЛОПМЕНТ РІЕЛТІ"), який на 100% складається з земельної ділянки, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Крюківщина, кадастровий номер: НОМЕР_1. Відповідачем було надано усну інформацію щодо нормативної грошової оцінки вище згаданої земельної ділянки, яка становить 1 500 000,00грн. Фактична вартість землі відповідно до витягу з технічної документації про нормативно грошову оцінку оцінку спірної земельної становить 433 668,01грн. Про що стало відомо позивачу 30.09.2014.

Відповідачем у справі, ОСОБА_2, надано відзив на позовну заяву, у якому просить суд відмовити у задоволені позовних вимог в повному обсязі та вказує на безпідставність позову, який не містять доказових матеріалів та має ознаки зловживання права на позов. Також, ОСОБА_4 стверджує, що вартість землі підтверджується самим договором та презумпцією достовірностей відомостей внесених у Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань згідно ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". У разі визнання правомірності позову судом просить застосувати строки позовної давності, які почалися з моменту укладення договору 07.03.2014.

Ухвалою господарського суду Київської області від 19.04.2018 до участі у справі залучено третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - товариство з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ДЕВЕЛОПМЕНТ РІЕЛТІ".

Від третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "ГРАНД ДЕВЕЛОПМЕНТ РІЕЛТІ" до господарського суду Київської області надійшли пояснення, у яких в повній мірі погоджується з обставинами справи викладеними позивачем та просить суд розглянути справу без його участі.

Ухвалою господарського суду Київської області від 24.05.2018 продовжено строки підготовчого провадження до 18.06.2018; підготовче судове засідання відкладено та призначено на 14.06.2018.

Ухвалою господарського суду Київської області від 14.06.2018 підготовче провадження закрито та призначено справу до судового розгляду по суті.

Дослідивши матеріали справи та докази, заслухавши пояснення представника позивача, суд

ВСТАНОВИВ:

В силу ч.1 ст. 113 ЦК України господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками.

Відповідно до ст. 114 ЦК України учасником господарського товариства може бути фізична або юридична особа. Обмеження щодо участі у господарських товариствах може бути встановлено законом. Господарське товариство, крім повного і командитного товариств, може бути створене однією особою, яка стає його єдиним учасником.

Згідно ч. 1 ст. 79 ГК України (в редакції, що діяла в період заснування товариства) господарськими товариствами визнаються підприємства або інші суб'єкти господарювання, створені юридичними особами та/або громадянами шляхом об'єднання їх майна і участі в підприємницькій діяльності товариства з метою одержання прибутку. У випадках, передбачених цим Кодексом, господарське товариство може діяти у складі одного учасника.

У відповідності до ч. 1 ч. 2 та ч.3 ст. 1 Закону України «Про господарські товариства» господарським товариством є юридична особа, статутний (складений) капітал якої поділений на частки між учасниками. Господарськими товариствами цим Законом визнаються підприємства, установи, організації, створені на засадах угоди юридичними особами і громадянами шляхом об'єднання їх майна та підприємницької діяльності з метою одержання прибутку. До господарських товариств належать: акціонерні товариства,

товариства з обмеженою відповідальністю, товариства з додатковою відповідальністю, повні товариства, командитні товариства.

Товариство з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Ріелті» є юридичною особою, яка створена єдиним учасником ОСОБА_2, що підтверджується п.1.1 Статуту Товариства з обмеженою відповідальнісню «Гранд Девелопмент Ріелті» затвердженого протоколом №1 Установчих зборів учасників Товариства від 17.12.2013 та зареєстрованого 13.02.2014.

Відповідно до п. 7.1 Статуту, статутний (складений) капітал (далі - Статутний капітал) Товариства становить 1500000,00грн. Статутний капітал Товариства формується за рахунок вкладів Учасників та розподіляється на частки між учасниками пропорційно їх вкладам. Вклади учасників Товариства підлягають оцінці у національній валюті України.

Згідно з п. 7.2 Статуту, статутний капітал між учасниками розподіляється наступним чином: частка ОСОБА_2 становить 1500000,00грн, що складає 100% статутного капіталу та відповідає 100% голосів на Загальних зборах Учасників, яка внесена за рахунок майнового вкладу учасника, а саме: земельна ділянка, що знаходиться за адресою: Київська область, Києво-Святошинський район, с. Крюківщина, кадастровий номер: НОМЕР_1, вартістю 1500000,00грн.

07.03.2014 між ОСОБА_2 (продавець) та ОСОБА_1 (покупець) було укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства.

За умовами договору продавець передає у власність покупцю частку розміром 100% від загального розміру Статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Ріелті» (іменується надалі «Товариство»), а покупець приймає частку і зобов'язується оплатити її в порядку і на умовах, визначених даним договором (п.1.1 договору).

Згідно з п. 1.2.6 договору, розмір статутного капіталу: 1500000,00грн.

У пункті 1.3 договору зазначено, що відомості про частку у Статутному капіталі Товариства, що належить продавцеві: розмір частки: 1500000,00грн, що становить 100% Статутного капіталу Товариства.

Відповідно до п 1.4 договору, відомості про частку у Статутному капіталі Товариства, яка є предметом купівлі-продажу, що іменується надалі «Частка»: розмір частки: 1500000,00грн, що становить 100% Статутного капіталу Товариства.

Продавець гарантує, що на момент укладення даного договору Статутний капітал Товариства повністю сплачений (п. 2.1 договору).

Пунктом 1.5 договору передбачено, що покупець підписанням даного договору підтверджує, що він належним чином інформований про характер діяльності, а також про фінансовий стан Товариства на дату укладення договору.

Загальними зборами учасників Товариства з обмеженою відповідальністю «Гранд Девелопмент Ріелті» було прийнято рішення, оформлене протоколом №07/03/2014 від 07.03.2014, згідно з яким вирішено: на підставі договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства, укладених ОСОБА_1 з учасницею Товариства ОСОБА_2, прийняти до складу учасників Товариства: ОСОБА_1; на підставі договору купівлі-продажу частки у Статутному капіталі Товариства, укладеного ОСОБА_1 з учасницею Товариства ОСОБА_2, виключити зі складу учасників товариства у Статутному капіталі ОСОБА_4; перерозподілити частки у Статутному капіталі Товариства наступним чином: частка ОСОБА_1 становить 1500000,00грн, що складає 100% статутного капіталу та відповідає 100% голосів на Загальних зборах Учасників; задовольнити заяву ОСОБА_5 та звільнити його з посади директора Товариства відповідно до ст. 38 КзпПУ з 07.03.2014. Обрати ОСОБА_1 на посаду директора Товариства з 07.03.2014; затвердити статут Товариства у новій редакції; уповноважити директора Товариства ОСОБА_1 здійснити усі необхідні заходи для проведення державної реєстрації змін до установчих документів Товариства, відповідно до вимог чинного законодавства України, з правом передоручення третім особам.

Позивач зазначає, що договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі Товариства від 07.03.2014 укладений ним під впливом обману. При цьому, позивач посилається на те, що 30.09.2014 з витягу про нормативно-грошову оцінку земельної ділянки з кадастровим номером НОМЕР_1 йому стало відома нормативна грошова оцінка цієї ділянки, яка складає 443668,01грн. Отже, позивач, вважає, що відповідачем не в повному обсязі внесена частка у статутний капітал, про що знала відповідач та навмисно замовчувала дійсну нормативно-технічну грошову оцінку земельної ділянки, що внесена до статутного капіталу.

Позивач вказує, що якби він знав скільки коштує зазначена земельна ділянка, то не укладав договір за ціною 1500000,00грн та просить визнати спірний договір недійсним.

Відповідач заперечує щодо позовних вимог посилається на те, що позивачем була придбана частка у статутному капіталі, оцінка якої здійснювалась в період її внесення, та позивач погодився з такою вартістю частки. Також, відповідач заявив, про сплив строку позовної давності.

Згідно з ч. 1 ст. 626 ЦК України договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

За приписами ст. 627 ЦК України відповідно до статті 6 цього Кодексу сторони є вільними в укладенні договору, виборі контрагента та визначенні умов договору з урахуванням вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, звичаїв ділового обороту, вимог розумності та справедливості. У договорах за участю фізичної особи - споживача враховуються вимоги законодавства про захист прав споживачів.

В силу ч. 1 ст. 628 ЦК України зміст договору становлять умови (пункти), визначені на розсуд сторін і погоджені ними, та умови, які є обов'язковими відповідно до актів цивільного законодавства.

Статтею 203 ЦК України передбачено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним. Правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 230 ЦК України якщо одна із сторін правочину навмисно ввела другу сторону в оману щодо обставин, які мають істотне значення (частина перша статті 229 цього Кодексу), такий правочин визнається судом недійсним.

Як встановлено ч. 1 ст. 143 ЦК України (в редакції, що діяла в період заснування товариства) установчим документом товариства з обмеженою відповідальністю є статут. Статут товариства з обмеженою відповідальністю крім відомостей, передбачених статтею 88 цього Кодексу, має містити відомості про: розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника; склад та компетенцію органів управління і порядок прийняття ними рішень; розмір і порядок формування резервного фонду; порядок передання (переходу) часток у статутному капіталі.

Згідно з ч. 1 та ч. 2 ст. 86 ГК України (в редакції, що діяла в період заснування товариства) вкладами учасників та засновників господарського товариства можуть бути будинки, споруди, обладнання та інші матеріальні цінності, цінні папери, права користування землею, водою та іншими природними ресурсами, будинками, спорудами, а також інші майнові права (включаючи майнові права на об'єкти інтелектуальної власності), кошти, в тому числі в іноземній валюті. Вклад, оцінений у гривнях, становить частку учасника та засновника у статутному капіталі товариства. Порядок оцінки вкладів визначається в установчих документах господарського товариства, якщо інше не передбачено законом.

У відповідності до ст.13 Закону України «Про господарські товариства» вкладом до статутного (складеного) капіталу господарського товариства можуть бути гроші, цінні папери, інші речі або майнові чи інші відчужувані права, що мають грошову оцінку, якщо інше не встановлено законом. Грошова оцінка вкладу учасника господарського товариства здійснюється за згодою учасників товариства, а у випадках, встановлених законом, вона підлягає незалежній експертній перевірці. Забороняється використовувати для формування статутного (складеного) капіталу господарського товариства бюджетні кошти, кошти, одержані в кредит та під заставу, векселі, майно державних (комунальних) підприємств, яке відповідно до закону (рішення органу місцевого самоврядування) не підлягає приватизації, та майно, що перебуває в оперативному управлінні бюджетних установ, якщо інше не передбачено законом. Фінансовий стан засновників (крім фізичних осіб) відкритих акціонерних товариств щодо їх спроможності здійснити відповідні внески до статутного (складеного) капіталу повинен бути перевірений аудитором (аудиторською фірмою).

Частиною 3 ст. 144 ЦК України (в редакції, що діяла в період заснування товариства) встановлено, що статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Нормами ст. 52 Закону України «Про господарські товариства», що діяли у період заснування товариства встановлено, що Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Статутом товариство (п.7.2) визначено, що капітал Товариства сформований за рахунок майнового вкладу учасника.

Позивач не заперечує, що майновий вклад (земельна ділянка) відповідачем внесено у повному обсязі, проте ставить під сумнів його грошову оцінку, встановлену відповідачем при внесені майна (земельної ділянки) у статутний капітал Товариства.

Однак, позивач не оспорював таку оцінку вкладу, не визначав ринкову грошову оцінку вказаної земельної ділянки.

Виходячи з приписів ст.13 Закону України «Про господарські товариства», суд не убачає порушень оцінки майнового вкладу учасника Товариства при його внесенні у статутний капітал. Позивачем не доведено, що спірний договір був укладений ним під впливом обману.

Як зазначає позивач, нормативна грошова оцінка земельної ділянки, що була внесена у статутний капітал, стала йому відома 30.09.2014. Проте, позивач у подальшому здійснив поділ земельної ділянки, що підтверджено наданими позивачем у матеріали справи листом Держгеокадастру ГУ ДЗК у Київській області від 02.06.2017 та витяг з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно. За поясненням представника позивача земельні ділянки знаходяться в стадії забудови.

Виходячи з викладеного, суд не має підстав вважати, що позивачем спірний договір укладено під впливом обману. А отже, за підставами викладеними у позовній заяві вимоги позивача задоволенню не підлягають.

Щодо заяви про сплив строків позовної давності, суд зазначає, що застосування строків позовної давності здійснюється у разі обґрунтованості позовних вимог.

В силу ст. 129 ГПК України, судові витрати, підлягають покладенню на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 236-238, 240, 242 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. У задоволенні позову відмовити

Повний текст рішення складено 19.07.2018

Дане рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. Апеляційна скарга може бути подана протягом двадцяти днів з дня складення повного тексту рішення відповідно до ст. ст. 240-241 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя С.І. Чонгова