Рішення № 75372182, 11.07.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.07.2018Справа № 910/4482/18Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у відкритому судовому засіданні в справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (04119, м. Київ, вул. Білоруська, б. 23, літ. «А») до проПублічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» (04053, м.Київ, ПРОВУЛОК НЕСТОРІВСЬКИЙ, будинок 3-5) стягнення заборгованості у розмірі 23 345 грн. 14 коп.Представники:

від Позивача: Кравець О.Є. (представник за довіреністю);

від Відповідача: Сєров Є.І. (представник за довіреністю);

ОБСТАВИНИ СПРАВИ

Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (надалі також - «Позивач») звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» (надалі також - «Відповідач») про стягнення заборгованості у розмірі 23 345 грн. 14 коп.

Позовні вимоги вмотивовано тим, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» є власником 200 цінних паперів, емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА». 10 жовтня 2014 року відбулися загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», якими прийнято рішення про розподіл прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів. Як зазначає Позивач, до теперішнього часу Відповідач не виплатив дивіденди за 2011 - 2013 роки. Таким чином, в результаті неналежного виконання Відповідачем зобов'язань у останнього утворилась заборгованість перед Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» в розмірі 14 012 грн. 00 коп. Крім того, враховуючи неналежне виконання Відповідачем своїх зобов'язань, Позивач просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» 3% річних у розмірі 1 262 грн. 23 коп. та інфляційні у розмірі 8 070 грн. 91 коп.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.04.2018 року відкрито провадження у справі №910/4482/18, вирішено справу розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 16.05.2018 року.

27.04.2018 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

14.05.2018 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Відповідача заява про застосування строку позовної давності.

14.05.2018 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшла відповідь на відзив.

В судове засідання 16.05.2018 року з'явились представники Сторін. Суд прийняв до розгляду заяву Відповідача про застосування строку позовної давності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2018 року, яка занесена до протоколу судового засідання, надано Позивачу строк до 5 днів для надання письмових пояснень щодо заяви про застосування строків позовної давності.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.05.2018 року, яка занесена до протоколу судового засідання, відкладено підготовче засідання на 30.05.2018 року.

21.05.2018 року через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Позивача надійшли заперечення на заяву Відповідача про застосування строку позовної давності.

30.05.2018 року судове засідання не відбулось у зв'язку із перебуванням судді Чинчин О.В. на лікарняному.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.06.2018 року продовжено строк проведення підготовчого провадження на тридцять днів, підготовче засідання призначено на 04.07.2018 року.

В судове засідання 04.07.2018 року з'явились представники Сторін.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.07.2018 року, яка занесена до протоколу судового засідання, закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 11.07.2018 року.

В судовому засіданні 11 липня 2018 року представник Позивача підтримав вимоги та доводи позовної заяви, просив суд задовольнити позовні вимоги у повному обсязі. Представник Відповідача заперечив проти позову з підстав, викладених у відзиві на позовну заяву, просив суд відмовити у задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

Відповідно до статті 233 Господарського процесуального кодексу України рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

В судовому засіданні 11 липня 2018 року, на підставі статті 240 Господарського процесуального кодексу України, оголошено вступну та резолютивну частини Рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають юридичне значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ

Відповідно до обмеженої виписки про стан розрахунку в цінних паперах станом на 20.10.2014 року, наданої Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України», Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «ВСІ») є власником 200 цінних паперів (акції іменні прості), емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА». (а.с.47)

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №22 від 10.10.2014 року, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку:

- за 2011 рік: 2 181 892 000,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО)

2 181 612 957 грн. 30 коп., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.,

- за 2012 рік: 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ)

1 427 836 668 грн. 30 коп., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства"

- за 2013 рік: 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ)

189 799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" . (а.с.20-46)

16.12.2016 року Позивач надіслав на адресу Відповідача лист за вих. №0000000455 з вимогою виплатити дивіденди, у відповідь на який останній листом №08.2-28/12 від 19.01.2017 року повідомив про відсутність грошових коштів. (а.с.48-50)

Обґрунтовуючи заявлені позовні вимоги, Позивач зазначає, що до теперішнього часу Відповідач не виплатив дивіденди за 2011 - 2013 роки. Таким чином, в результаті неналежного виконання Відповідачем зобов'язань у останнього утворилась заборгованість перед Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» в розмірі 14 012 грн. 00 коп. Крім того, враховуючи неналежне виконання Відповідачем своїх зобов'язань, Позивач просить суд стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» 3% річних у розмірі 1 262 грн. 23 коп. та інфляційні у розмірі 8 070 грн. 91 коп.

В обґрунтування заперечень на позовну заяву Відповідач зазначав, що право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати дивідендів реквізитів, а зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права.

Оцінюючи подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та, враховуючи те, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, Суд вважає, що позовні вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» підлягають частковому задоволенню з наступних підстав.

Відповідно до статті 4 Господарського процесуального кодексу України право на звернення до господарського суду в установленому цим Кодексом порядку гарантується. Ніхто не може бути позбавлений права на розгляд його справи у господарському суді, до юрисдикції якого вона віднесена законом. Юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Частина 1 ст. 167 Господарського кодексу України встановлює, що корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами. Під корпоративними відносинами маються на увазі відносини, що виникають, змінюються та припиняються щодо корпоративних прав.

При цьому, корпоративними правами, в силу ч. 1 цієї норми, є права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Відповідно до частини 1 статті 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно зі ст. 88 Господарського кодексу України учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди).

Підпункт "б" ч. 1 ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" визначає, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

За змістом ст. ст. 88, 167 ГК України, ст.ст. 116 ЦК України, ст. 10 Закону України «Про господарські товариства», корпоративні права складаються з двох самостійних прав: майнового права, які носять економічний зміст та визначаються у грошовому еквіваленті (право на отримання частки прибутку (дивідендів), вартості належної учаснику частки майна у статутному фонді тощо), та особистого немайнового права, які не мають економічного змісту (право участі в управлінні справами товариства, одержання інформації про діяльність товариства, виходу з товариства тощо).

Пунктом "д" частини 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

Відповідно до ч. 4 ст. 5 Закону України "Про Національну депозитарну систему та особливості електронного обігу цінних паперів в Україні" підтвердженням права власності на цінні папери є сертифікат, а в разі знерухомлення цінних паперів чи їх емісії в бездокументарній формі - виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач обов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Згідно зі статтею 526 Цивільного кодексу України зобов'язання має виконуватись належним чином відповідно до умов договору та вимог Цивільного кодексу України, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до статті 530 Цивільного кодексу України, якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною першою статті 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (частина 7 статті 193 Господарського кодексу України).

Статтею 74 Господарського процесуального кодексу України визначено, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Обов'язок із доказування слід розуміти як закріплену в процесуальному та матеріальному законодавстві міру належної поведінки особи, що бере участь у судовому процесі, із збирання та надання доказів для підтвердження свого суб'єктивного права, що має за мету усунення невизначеності, яка виникає в правовідносинах у разі неможливості достовірно з'ясувати обставини, які мають значення для справи.

Як вбачається з матеріалів справи та встановлено Судом, відповідно до обмеженої виписки про стан розрахунку в цінних паперах станом на 20.10.2014 року, наданої Публічним акціонерним товариством «Державний ощадний банк України», Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «ВСІ») є власником 200 цінних паперів (акції іменні прості), емітентом яких є Публічне акціонерне товариство «УКPНAФТА». (а.с.47)

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №22 від 10.10.2014 року, вирішено, зокрема, затвердити наступний порядок розподілу прибутку:

- за 2011 рік: 2 181 892 000,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО)

2 181 612 957 грн. 30 коп., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.,

- за 2012 рік: 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ)

1 427 836 668 грн. 30 коп., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства"

- за 2013 рік: 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ)

189 799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20 жовтня 2014 р.

Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства". (а.с.20-46)

Таким чином, сума нарахованих Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «ВСІ») дивідендів за 2011- 2013 роки становить 13 101 грн. 22 коп. (40,23 грн. х 200 шт. + 26,33 грн. х 200 шт. + 3,50 грн. х 200 шт., де 200 шт. кількість належних Позивачу акцій). Строк виплати дивідендів-по 10.04.2015 року.

При цьому, Суд не приймає до уваги доводи Відповідача про те, що право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати дивідендів реквізитів, а зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права, оскільки отримання дивідендів - це право учасника, а чинним законодавством України не передбачено обов'язку акціонера звертатися з вимогою про виплату дивідендів до акціонерного товариства і не встановлено термінів такого звернення.

Так, ні в статті 117 Цивільного кодексу України, ні в статті 29 Закону України "Про акціонерні товариства" та Статуті ПАТ "Укрнафта" не закріплено такого обов'язку акціонера, як звернення до товариства з вимогою про виплату йому дивідендів після прийняття зборами рішення про виплату цих дивідендів. Натомість, зі змісту частини 2 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства" вбачається, що з моменту прийняття рішення загальними зборами виплата дивідендів акціонеру стає обов'язком цього товариства, належне виконання якого покладається саме на це товариство і не залежить від будь-яких дій акціонера.

Таким чином, вимоги Позивача в частині стягнення з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» дивідендів за 2011 - 2013 року є обґрунтованими.

14.05.2018 року Відповідачем подано до суду заяву про застосування строку позовної давності до вимог Позивача.

Відповідно до статті 256 Цивільного кодексу України, позовна давність - це строк, у межах якого особа може звернутися до суду з вимогою про захист свого цивільного права або інтересу.

Загальна позовна давність встановлюється тривалістю у три роки. (ст. 257 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч.1 ст. 261 Цивільного кодексу України перебіг позовної давності починається від дня, коли особа довідалася або могла довідатися про порушення свого права або про особу, яка його порушила.

Частиною 5 статті 261 Цивільного кодексу України визначено, що за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. За зобов'язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред'явити вимогу про виконання зобов'язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку.

Згідно з ч.ч.3, 4 ст. 267 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується судом лише за заявою сторони у спорі, зробленою до винесення ним рішення. Сплив позовної давності, про застосування якої заявлено стороною у спорі, є підставою для відмови у позові.

За змістом частини першої статті 261 Цивільного кодексу України позовна давність застосовується лише за наявності порушення права особи. Отже, перш ніж застосовувати позовну давність, господарський суд повинен з'ясувати та зазначити в судовому рішенні, чи порушене право або охоронюваний законом інтерес позивача, за захистом якого той звернувся до суду. У разі коли такі право чи інтерес не порушені, суд відмовляє в позові з підстав його необґрунтованості. І лише якщо буде встановлено, що право або охоронюваний законом інтерес особи дійсно порушені, але позовна давність спливла і про це зроблено заяву іншою стороною у справі, суд відмовляє в позові у зв'язку зі спливом позовної давності - за відсутності наведених позивачем поважних причин її пропущення. (п. 2.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування позовної давності у вирішенні господарських спорів» №10 від 29.05.2013 року)

Таким чином, при застосуванні позовної давності та наслідків її спливу (ст.267 Цивільного кодексу України) необхідно досліджувати та встановлювати насамперед обставини про те, чи порушено право особи, про захист якого вона просить, і лише після цього - у випадку встановленого порушення, і наявності заяви сторони про застосування позовної давності - застосовувати позовну давність та наслідки її спливу.

Як встановлено Судом, Позивач звернувся до суду з вказаним позовом 11.04.2018 року, що підтверджується відповідним календарним штемпелем на поштовому конверті. (а.с.91)

Рішенням позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА», оформленим протоколом №22 від 10.10.2014 року, вирішено виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.

Частиною 5 статті 261 Цивільного кодексу України визначено, що за зобов'язаннями з визначеним строком виконання перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання. За зобов'язаннями, строк виконання яких не визначений або визначений моментом вимоги, перебіг позовної давності починається від дня, коли у кредитора виникає право пред'явити вимогу про виконання зобов'язання. Якщо боржникові надається пільговий строк для виконання такої вимоги, перебіг позовної давності починається зі спливом цього строку.

За таких підстав, враховуючи положення частини 5 статті 261 Цивільного кодексу України, Суд приходить до висновку, що за зобов'язаннями з визначеним строком виконання, в даному випадку у строк по 10.04.2015 року, перебіг позовної давності починається зі спливом строку виконання, тобто з 11.04.2015 року.

Таким чином, останній день загального строку позовної давності для звернення Позивача до суду із позовом про стягнення з Відповідача дивідендів за 2011-2013 є 11 квітня 2018 року.

Судом встановлено, що Товариство з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «ВСІ») звернулось до суду з вказаним позовом 11.04.2018 року, тобто в межах загального строку позовної давності, а тому заява Відповідача про застосування строків позовної давності задоволенню не підлягає.

Суд зазначає, що матеріали справи не містять жодних належних та допустимих доказів відповідно до статей 76 - 79 Господарського процесуального кодексу України на підтвердження виплати Відповідачем дивідендів Товариству з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» в розмірі 13 101 грн. 22 коп.

Отже, Суд зазначає, що Відповідач, в порушення вищезазначених норм Цивільного кодексу України, не здійснив виплату дивідендів в повному обсязі, тобто не виконав свої зобов'язання належним чином, а тому позовні вимоги щодо стягнення 13 101 грн. 22 коп. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню.

При зверненні до суду Позивач також просив стягнути з Відповідача на його користь 3% річних за загальний період прострочки з 11.04.2015 р. по 10.04.2018 р. у розмірі 1 262 грн. 23 коп. та інфляційні за загальний період прострочки з 11.04.2015 р. по 28.02.2018 р. у розмірі 8 070 грн. 91 коп.

Пунктом 2 ст. 625 Цивільного кодексу України передбачено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитору зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до частини 1 статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язанням є правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана вчинити на користь другої сторони (кредитора) певну дію (передати майно, виконати роботу, надати послугу, сплатити гроші тощо) або утриматися від певних дії, а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

За змістом статей 524 та 533 Цивільного кодексу України грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання зі сплати коштів.

Стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі "Загальні положення про зобов'язання" книги 5 ЦК, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань.

Відповідно до статті 509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають із підстав, встановлених статтею 11 Цивільного кодексу України.

Згідно зі статтею 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Таким чином, грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, передбачених цивільним законодавством.

Крім того, у постанові Верховного Суду України від 01.10.2014 року по справі №6-113цс14 зазначено, що будь-яке зобов'язання, яке зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України.

Отже, зважаючи на таку юридичну природу правовідносин сторін як грошових зобов'язань, на них поширюється дія положень частини 2 статі 625 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена в постановах Вищого господарського Суду України від 24.02.2015 року у справі №910/19149/14, від 25.02.2015 року у справі №910/15639/14 та від 01.10.2014 року у справі №910/14601/13.

Таким чином, правовідносини, в яких товариство у разі прийняття рішення загальними зборами про виплату акціонеру дивідендів, зобов'язане здійснити таку виплату, є грошовим зобов'язанням, а тому до цих правовідносин підлягають застосуванню положення ст. 625 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція викладена у постанові Верховного Суду від 17.01.2018 року у справі №910/11316/17.

Сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом) не має характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові. (п.4.1 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» №14 від 17.12.2013 року).

Суд, перевіривши розрахунок 3% річних, як плати за користування чужими грошовими коштами за період прострочки Відповідачем виплати дивідендів за 2011 - 2013 роки за загальний період прострочки з 11.04.2015 р. по 10.04.2018 р. у розмірі 1 262 грн. 23 коп. вважає, що ця частина позовних вимог підлягає частковому задоволенню у зв'язку з невірним розрахунком Позивача. Таким чином, з Відповідача на користь Позивача підлягає стягненню 3% річних за загальний період прострочки з 11.04.2015 р. по 10.04.2018 р. у розмірі 1 179 грн. 11 коп.

Інфляційні нарахування на суму боргу, сплата яких передбачена частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України, не є штрафною санкцією, а виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення коштів внаслідок інфляційних процесів за весь час прострочення в їх сплаті. Зазначені нарахування здійснюються окремо за кожен період часу, протягом якого діяв відповідний індекс інфляції, а одержані таким чином результати підсумовуються за весь час прострочення виконання грошового зобов»язання. При цьому в розрахунок мають включатися й періоди часу, в які індекс інфляції становив менше одиниці (тобто мала місце дефляція) (п.п. 3.1, 3.2 Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики застосування законодавства про відповідальність за порушення грошових зобов'язань» №14 від 17.12.2013 року)

Суд, перевіривши розрахунок інфляційних, як збільшення суми основного боргу в період прострочки виконання боржником його грошового зобов»язання в зв»язку з девальвацією грошової одиниці України, наданий Позивачем, вважає, що позовні вимоги Позивача про стягнення з Відповідача інфляційних по виплаті дивідендів за 2011 - 2013 роки за загальний період з 11.04.2015 року по 28.02.2018 року у розмірі 8 070 грн. 91 коп. підлягають частковому задоволенню у зв'язку з невірним розрахунком Позивача та до стягнення з Відповідача на користь Позивача підлягають інфляційні за загальний період з 11.04.2015 року по 28.02.2018 року у розмірі 7 315 грн. 51 коп.

Таким чином, з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» підлягають стягненню дивіденди у розмірі 13 101 грн. 22 коп., 3% річних у розмірі 1 179 грн. 11 коп. та інфляційні у розмірі 7 315 грн. 51 коп.

Відповідно до статті 129 Господарського процесуального кодексу України, витрати по сплаті судового збору покладаються на сторони пропорційно задоволеним позовним вимогам.

На підставі викладеного, керуючись статтями 74, 76-80, 129, 236 - 242 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ

1. Позов Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» - задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «УКPНAФТА» (04053, м.Київ, ПРОВУЛОК НЕСТОРІВСЬКИЙ, будинок 3-5, Ідентифікаційний код юридичної особи 00135390) на користь Товариства з обмеженою відповідальністю «Компанія з управління активами «Всесвіт» (Відкритий диверсифікований пайовий інвестиційний фонд «ВСІ») (04119, м.Київ, ВУЛИЦЯ БІЛОРУСЬКА, будинок 23, ЛІТ."А", Ідентифікаційний код юридичної особи 32800074) дивіденди у розмірі 13 101 (тринадцять тисяч сто одна) грн. 22 (двадцять дві) коп., 3% річних у розмірі 1 179 (одна тисяча сто сімдесят дев'ять) грн. 11 (одинадцять) коп., інфляційні у розмірі 7 315 (сім тисяч триста п'ятнадцять) грн. 51 (п'ятдесят одна) коп. та судовий збір у розмірі 1 629 (одна тисяча шістсот двадцять дев'ять) грн. 97 (дев'яносто сім) коп.

3. В іншій частині позову - відмовити.

4. Видати наказ після набрання судовим рішенням законної сили.

6. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

7. Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Дата складання та підписання повного тексту рішення: 18 липня 2018 року.

Суддя О.В. Чинчин