Рішення № 75305942, 20.06.2018, Корольовський районний суд м. Житомира

Справа № 296/1151/12-ц

2/296/232/18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

"20" червня 2018 р. м.Житомир

Корольовський районний суд м. Житомира в складі:

головуючого судді Сингаївського О.П.,

за участі секретаря судового засідання Галіцької А.М.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду м. Житомира цивільну справу за позовом ОСОБА_1 до Благодійної організації «Сучасний вибір» про зобов»язання повернення у власність частки в статутному фонді,

ВСТАНОВИВ:

До Корольовського районного суду м. Житомира звернувся ОСОБА_1 із вказаним позовом, в якому зазначив, що 14.01.2010 між ним та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «БІМ-БУД».

Позивач зазначає, що ОСОБА_2 своїх зобов’язань за договором не виконала та не сплатила позивачу обумовлену договором суму грошових коштів. Разом з тим, ОСОБА_2 передала у власність Благодійній організації «Сучасний вибір» 100% частки в статутному фонді ТОВ «БІМ-БУД».

Позивач вважає, що ОСОБА_2 не мала права передавати 100% частки в статутному фонді ТОВ «БІМ-БУД» іншій особі, оскільки не виконана своїх зобов’язань за договором купівлі-продажу частки в статутному фонді від 14.01.2010.

У зв’язку з викладеним позивач просить суд зобов’язати Благодійну організацію «Сучасний вибір» повернути йому у власність 100% частки в статутному фонді ТОВ «БІМ-БУД».

У судовому засіданні представник позивача позов підтримав з викладених в ньому підстав.

Представник відповідача заперечував проти позову, посилаючись на те, що відсутні підстави стверджувати, що відповідач заволодів корпоративними правами ТОВ «БІМ-БУД» без відповідної правової підстави, адже Благодійною організацією «Сучасний вибір» було придбано частку в статутному капіталі на підставі відповідного договору від 15.12.2010, що унеможливлює застосування ст.387 ЦК України.

Відповідач вважає, що не підлягає застосуванню стаття 388 ЦК України, оскільки частка у статутному капіталі ТОВ «БІМ-БУД» не була загублена позивачем, не була у нього викрадена та не вибула з його володіння поза його волею. 14.01.2010 позивач надав загальним зборам ТОВ «БІМ-БУД» нотаріальну заяву про свій вихід зі складу учасників ТОВ «БІМ-БУД», а протоколом загальних зборів від 14.01.2010 було прийнято рішення про виключення позивача.

Заслухавши пояснення сторін, дослідивши матеріали справи, суд відмовляє у задоволенні позову виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 14.01.2010 між ОСОБА_1 та ОСОБА_2 було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді.

Згідно п.1 Договору купівлі-продажу частки в статутному фонді від 14.01.2010 Продавець (ОСОБА_1В.), який є власником частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «БІМ-БУД» в розмірі 100%, яка сплачена ним в сумі 2 000 000,00 (два мільйони) гривень, передає у власність (продає), а Покупець (ОСОБА_2Г.) приймає у власність (купує) вказану частку і зобов’язується сплатити її вартість на умовах встановлених цим договором.

Згідно п.5 Договору купівлі-продажу частки в статутному фонді від 14.01.2010 Сторони оцінюють вартість частки, що продається за цим договором, в сумі 2 000 000,00 (два мільйони) гривень, які Покупець повинен сплатити Продавцю до 14 квітня 2011 року.

Рішенням загальних зборів ТОВ «БІМ-БУД», яке оформлено протоколом № 4 від 14.01.2010, вирішено: вивести ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ «БІМ-БУД» в зв’язку з продажем належної йому частки в статутному фонді ТОВ «БІМ-БУД» згідно поданої заяви; включити ОСОБА_2 до складу засновників ТОВ «БІМ-БУД», в зв’язку з купівлею частки в статутному фонді.

15.12.2010 між ОСОБА_2 та БО «Сучасний вибір» було укладено договір купівлі-продажу частки в статутному фонді, згідно п.1 якого Продавець (ОСОБА_2Г.), який є власником частки в статутному фонді Товариства з обмеженою відповідальністю «БІМ-БУД» в розмірі 100%, передає у власність (продає), а Покупець (БО «Сучасний вибір») приймає у власність (купує) вказану частку і зобов’язується сплатити її вартість на умовах встановлених цим договором.

Рішенням загальних зборів ТОВ «БІМ-БУД», яке оформлено протоколом № 7 від 15.12.2010, вирішено: вивести ОСОБА_2 зі складу учасників ТОВ «БІМ-БУД», у зв’язку з продажем Благодійній організації «Сучасний вибір» належної їй частки в статутному фонді ТОВ «БІМ-БУД» згідно поданої заяви; включити Благодійну організацію «Сучасний вибір» до складу засновників ТОВ «БІМ-БУД» в зв’язку з купівлею частки в статутному фонді.

Відповідно до ч.1 ст.167 ГК України, корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно ч.1 ст.316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно ч.1 ст.328 ЦК України право власності набувається на підставах, що не заборонені законом, зокрема із правочинів.

Відповідно до ст.387 ЦК України, власник має право витребувати своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Матеріалами справи підтверджено, що правовою підставою набуття БО «Сучасний вибір» 100% частки в статутному капіталі ТОВ «БІМ-БУД» є договір купівлі-продажу частки в статутному фонді від 15.12.2010 та рішення загальних зборів ТОВ «БІМ-БУД» від 15.12.2010.

В п.2.11. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» №4 від 25.02.2016 роз’яснено, що закон виходить з презумпції легітимності рішень органів управління юридичної особи, тобто, зазначені рішення вважаються такими, що відповідають закону, якщо судом не буде встановлено інше.

Рішення загальних зборів ТОВ «БІМ-БУД» від 15.12.2010, що стало підставою набуття БО «Сучасний вибір» 100% статутного капіталу ТОВ «БІМ-БУД», визнано недійсним судом не було та є чинним, тому суд не вбачає підстав для застосування ст.387 ЦК України.

Можливість витребування майна, придбаного за відплатним договором, з чужого незаконного володіння закон ставить у залежність насамперед від того, чи є володілець майна добросовісним або недобросовісним його набувачем

Підстави вважати БО «Сучасний вибір» недобросовісним набувачем відсутні.

Відповідно до ст.388 ЦК України якщо майно за відплатним договором придбане в особи, яка не мала права його відчужувати, про що набувач не знав і не міг знати (добросовісний набувач), власник має право витребувати це майно від набувача лише у разі, якщо майно: 1) було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; 2) було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; 3) вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі іншим шляхом. Майно не може бути витребувано від добросовісного набувача, якщо воно було продане у порядку, встановленому для виконання судових рішень. Якщо майно було набуте безвідплатно в особи, яка не мала права його відчужувати, власник має право витребувати його від добросовісного набувача у всіх випадках.

Витребування майна від добросовісного набувача залежить від наявності волі на передачу цього майна у власника майна - відчужувача за першим договором у ланцюгу договорів.

Позивачем не надано доказів того, що майно було загублене ним, викрадене у нього чи вибуло з володіння не з його волі.

Напроти, матеріали справи містять докази того, що позивач брав участь у загальних зборах ТОВ «БІМ-БУМ» 14.01.2010 та голосував «за» по питанню виведення його зі складу учасників ТОВ «БІМ-БУМ», вказане рішення є чинним.

Крім того, 14.01.2010 позивачем була підписана заява в якій він повідомляє про свій вихід із складу учасників ТОВ «БІМ-БУД» та просить виключити його із складу учасників підприємства. Зазначає, що належну йому частку в статутному фонді та майні товариства відступає ОСОБА_2 Справжність підпису на заяві була засвідчена приватним нотаріусом Житомирського міського нотаріального округу ОСОБА_3 за номером в реєстрі 27.

Викладене вище свідчить про вибуття 100% частки в статутному капіталі ТОВ «БІМ-БУД з володіння позивача за його волею, тому майно не може бути витребуване у добросовісного набувача.

Таким чином, позивач, в супереч вимог ст.81 ЦПК України не довів належними та допустимими доказами обставин, на які посилався як на підставу своїх вимог та заперечень.

Керуючись ст.ст.3, 4, 5, 7-13, 17, 43, 49, 76-81, 259, 263-265, 268 Цивільного процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

В задоволенні позову ОСОБА_1 до Благодійної організації «Сучасний вибір» про зобов»язання повернення у власність частки в статутному фонді– відмовити.

Рішення може бути оскаржене в Апеляційному суді Житомирської області через Корольовський районний суд м. Житомира протягом місяця з дня його проголошення.

Суддя О. П. Сингаївський