Ухвала суду № 75072956, 03.07.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про закриття підготовчого провадження

та призначення справи до судового розгляду по суті

03.07.2018м. ДніпроСправа № 904/1448/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (08702, Київська область, м. Обухів, вул. Промислова, буд. 20)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" (49040, Дніпропетровська область, м. Дніпро, проспект Праці, будинок 2Т, офіс 18)

про стягнення 1 115 452,03 грн. заборгованості за поставлений товар, 59 279,31 грн. інфляційних втрат, 148 210,70 грн. пені, 90 679,21 грн. 18% річних

та

за зустрічним позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" (49040, Дніпропетровська область, м.Дніпро, пр.Праці, буд. 2Т, оф.18)

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" (08702, Київська область, м.Обухів, вул.Промислова, буд. 20)

про визнання недійним договору поставки №22/03/2017-СА/ПАБ від 22.03.2017; визнання недійсним правочину щодо отримання товару за видатковими накладними №7144 від 11.04.2017; №7938 від 14.04.2017; №8469 від 19.04.2017; №17336 від 03.07.2017; №20609 від 29.08.2017; №21789 від 07.09.2017

Суддя Бондарєв Е.М.

за участі секретаря судового засідання Найдьонова Є.О.

Представники:

Від позивача (відповідача за зустрічним позовом): ОСОБА_1 довіреність №б/н від 01.09.2017

Від відповідача (позивача за зустрічним позовом): не з'явився

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовною заявою від 03.04.2018 №0304/49 про стягнення з Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" заборгованості на загальну суму 1 413 621,25 грн., з яких:

- 1 115 452,03 грн. заборгованість за поставлений товар;

- 59 279,31 грн. інфляційні втрати за період з жовтня 2017 року по лютий 2018 року;

- 148 210,70 грн. пеня за період з 16.10.2017 по 03.04.2018;

- 90 679,21 грн. 18% річних за період з 16.10.2017 по 03.04.2018.

Ухвалою господарського суду Дніпропетровської області від 10.04.2018 позовну заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" прийнято до розгляду та відкрито провадження по справі за правилами загального позовного провадження з призначенням підготовчого засідання до розгляду на 26.04.2018. Після чого в судових засіданнях оголошувалась перерва на 10.05.2018 року, 31.05.2018 року.

Відповідач згідно відзиву заперечує проти задоволення позовних вимог та зазначає, що Договір поставки №22/03/2017-СА/ПАБ від 22.03.2017 від ТОВ "ПАБ" було підписано діючим на той час директором ОСОБА_2 Разом з тим, згідно зі Статутом ТОВ "ПАБ" укладення договорів сумою понад 50 000,00 грн. належить до компетенції загальних зборів товариства. Однак рішення загальних зборів про укладення директором договору відсутнє. Таким чином, особа яка підписала договір поставки не мала необхідний обсяг цивільної дієздатності.

07.05.2018 від Товариства з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" надійшла зустрічна позовна заява, згідно якої останній просить визнати недійсним договір поставки №22/03/2017-СА/ПАБ від 22.03.2017, оскільки не відповідає вимогам ч.2 ст. 203 ЦК України, а також просить визнати недійсними правочини щодо отримання товару за видатковими накладними №7144 від 11.04.2017, №7938 від 14.04.2017, №8469 від 19.04.2017, №17336 від 03.07.2017, №20609 від 29.08.2017, №21789 від 07.09.2017. В обґрунтування зустрічної позовної заяви позивач посилається на відсутність повноважень директора на підписання спірного договору.

18.05.2018 від позивача надійшла відповідь на відзив відповідача, згідно якого зазначає, про безпідставність доводів відповідача, оскільки згода на укладення спірного договору була надана учасникам (засновниками) ТОВ "Приват-Агро-Білозір'я". Дана обставина підтверджується протоколом №22/03/2017-ПАБ від 22.03.2017. Також, згідно даного протоколу було уповноважено директора ТОВ "Приват-Агро-Білозір'я" на підписання відповідного договору поставки та всіх інших необхідних документів, супроводжуючих даний правочин. Окрім того, позивач за первісним позовом зазначає, що у протоколі №22/03/2017-ПАБ від 22.03.2017 чітко визначено номер договору на укладення якого надається згода, та погоджено істотні та ключові умови договору, зокрема, щодо вартості, дії договору, поставок та проведення розрахунків, що збігається із наявним в матеріалах справи примірником.

Ухвалою суду від 24.05.2018 зустрічну позовну заяву ТОВ "Приват-Агро-Білозір'я" прийнято до провадження та призначено для спільного розгляду з первісним позовом.

30.05.2018 від ТОВ "Спектр-Агро" надійшов відзив на зустрічну позовну заяву, згідно якої зазначив, що товариство діяло добросовісно, не має обмеження щодо повноважень керівника відповідача, навіть якби вони існували на момент укладення договору. В свою чергу, відповідачем не надано жодних доказів, що підтверджували б недобросовісність у діях ТОВ "Спектр-Агро". Позивач також зазначає, що документи, які підтверджують узгодженість умов договору були надані в матеріали справи раніше. Також відповідач за зустрічною позовною заявою зазначає, що в матеріали справи надано докази того, що ТОВ "Приват-Агро-Білозір'я" частково оплатило поставлений товар у розмірі 478 050,89 грн., згідно платіжних доручень, тобто фактично визнало та прийняло до виконання в подальшому договір поставки №22/03/2017-ПАБ від 22.03.2017. Щодо визнання недійсними правочинів щодо отримання товару за видатковими накладними, останній зазначає, що виходячи з аналізу норм чинного законодавства видаткові накладні не можуть бути окремими підставами виникнення прав та обов'язків у сторін, оскільки у сторін даного спору вони виникли з погоджених умов договору поставки. З огляду на викладене, ТОВ "Спектр-Агро" просить відмовити в задоволенні зустрічного позову у повному обсязі.

31.05.2018 від ТОВ "Приват-Агро-Білозір'я" надійшло клопотання про витребування доказів, зокрема оригіналу протоколу загальних зборів, яким було узгоджено умови договору, та довіреності, на підставі яких, уповноважувалися особи відповідача на отримання товару.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" 04.06.2018 долучило до матеріалів справи оригінали документів, а саме протокол та довіреності.

Також Товариством з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" 02.07.2018 надані письмові пояснення де вказує, що оформлення чи не оформлення сторонами акту приймання-передачі товару не впливає на сам факт поставки та отримання відповідачем за первісним позовом товару. При цьому акт приймання-передачі товару є додатковим документальним підтвердженням поставки товару, але ніяк не визначенням моменту виконання позивачем обов'язку поставки товару. Ненадання акту приймання-передачі (в тому числі й рахунку-фактури для оплати) не є відкладальною умовою у розумінні статті 212 Цивільного кодексу України та не є простроченням кредитора (в тому числі й рахунку-фактури для оплати) в розумінні ст. 613 Цивільного кодексу України, тому наявність або відсутність акту приймання-передачі (в тому числі й рахунку-фактури для оплати) за наявності інших первинних документів та обов'язкових до виконання умов договору, не звільняє Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" від обов'язку сплатити решту вартості отриманого товару. Щодо зустрічних позовних вимог Товариство з обмеженою відповідальністю "Спектр-Агро" звертає увагу суду на те, що Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" своїми діями схвалило договір, а відтак він є дійсним.

Товариство з обмеженою відповідальністю "Приват-Агро-Білозір'я" подало 03.07.2018 до суду клопотання про відкладення розгляду справи у зв'язку з неможливістю забезпечити явку представника у судове засідання.

Заслухавши у підготовчих засіданнях представників сторін, дослідивши матеріали справи, суд вважає за можливе в порядку п. 3 ч. 2 ст. 185 Господарського процесуального кодексу України закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті.

Керуючись статтями 177-185, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд,

УХВАЛИВ:

1. Закрити підготовче провадження та призначити справу до судового розгляду по суті в засіданні на 26.07.2018 о 12:30год., яке відбудеться у приміщенні Господарського суду Дніпропетровської області за адресою: 49600, м. Дніпро, вул. Володимира Винниченка, 1, 2-й поверх, кабінет № 2-209.

2. Викликати у судове засідання повноважних представників учасників справи, визнавши їх явку обов’язковою.

3. Запропонувати учасникам справи подати до суду:

Учасникам:

- належним чином засвідчені копії документів на підтвердження процесуальних повноважень їх представників відповідно до вимог передбачених статтею 60 Господарського процесуального кодексу України (оригінали надати для огляду в судове засідання).

4. Роз'яснити учасникам справи про обов'язок повідомити суд про причини неявки та про наслідки неявки в судове засідання на виклик суду, що передбачені статтею 202 Господарського процесуального кодексу України, а саме:

- неявка у судове засідання будь-якого учасника справи за умови, що його належним чином повідомлено про дату, час і місце цього засідання, не перешкоджає розгляду справи по суті, крім випадків, визначених цією статтею;

- якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі: неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки; повторної неявки в судове засідання учасника справи (його представника) незалежно від причин неявки; неявки представника в судове засідання, якщо в судове засідання з'явилася особа, яку він представляє, або інший її представник;

- у разі неявки позивача в судове засідання без поважних причин або неповідомлення ним про причини неявки, суд залишає позовну заяву без розгляду, крім випадку, якщо від нього надійшла заява про розгляд справи за його відсутності і його нез'явлення не перешкоджає вирішенню спору.

5. Роз'яснити учасникам, що відповідні заяви по суті справи повинні відповідати вимогам ст. 161-168 Господарського процесуального кодексу України та мають бути подані у строк, визначений в ухвалі.

6. Звернути увагу учасників справи, що заяви, клопотання і заперечення при розгляді справи судом подаються за правилами, встановленими статями 169, 170, 251 Господарського процесуального кодексу України.

7. Роз’яснити учасникам судового процесу наступне.

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

- зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

8. Повідомити учасників справи про можливість одержання інформації по справі з сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою суду: http://dp.arbitr.gov.ua/sud5005/spisok/csz.

9. Попередити учасників справи про те, що відповідно до статті 135 Господарського процесуального кодексу України за ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу, суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 03.07.2018.

Відповідно до ч. 2 ст. 254 та ст. 255 Господарського процесуального кодексу України оскарження цієї ухвали окремо від рішення суду не допускається.

Суддя ОСОБА_3