Рішення № 75017235, 14.06.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

14.06.2018Справа № 910/4594/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянув матеріали господарської справи

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд НД»

до 1) товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Україна ЛТД»

2) товариства з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро»

про стягнення 8 297 435,69 грн.

представники учасників сторін:

від позивача Ковальов І.В. - представник (посвідчення адвоката № 000466 від 27.04.2017)

від відповідача-1 не з'явився

від відповідача-2 не з'явився

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У квітні 2018 року товариство з обмеженою відповідальністю «Агротрейд НД» (далі - ТОВ «Агротрейд НД», позивач) звернулось до господарського суду міста Києва з позовом до товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Україна ЛТД» (далі - ТОВ «Агротрейд Україна ЛТД», відповідач-1) та товариства з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро» (далі - ТОВ «Імперія-Агро», відповідач-2) про стягнення 8 297 435,69 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем-2 його зобов'язань з оплати товару, поставленого позивачем на виконання умов договору поставки мінеральних добрив № 0122-04 від 22.01.2018, а також невиконанням відповідачем-1 його обов'язків поручителя за договором поруки від 21.03.2018.

Вважаючи, що його права порушені, позивач звернувся до суду з даним позовом та просив стягнути з відповідачів солідарно борг у розмірі 8 297 435,69 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 23.04.2018 відкрито провадженні у справі № 910/4594/18 та призначено її до розгляду в порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 22.05.2018.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 25.04.2018 було задоволено заяву позивача - ТОВ «Агротрейд НД» про забезпечення позову та накладено арешт на грошові кошти відповідача-2 - ТОВ «Імперія-Агро» у розмірі 8 297 435,69 грн.

07.05.2018 відділом автоматизованого діловодства суду був зареєстрований поданий відповідачем-1 відзив на позовну заяву, в якому останній підтвердив, що поручився за виконання відповідачем-2 його зобов'язань перед позивачем на підставі договору поруки від 21.03.2018, проте зазначив, що 23.04.2018 сторонами була укладена додаткова угода № 1 до вказаного договору поруки, згідно з умовами якої відповідальність відповідача-1, як поручителя, була зменшена, порукою забезпечується виконання зобов'язання в розмірі 10 000,00 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 22.05.2018 підготовче засідання відкладено на 31.05.2018.

31.05.2018 відділом автоматизованого діловодства суду була зареєстрована заява позивача, в якій останній просив суд стягнути з відповідачів солідарно борг у розмірі 10 000,00 грн., а з відповідача-2 - борг у розмірі 8 287 435,69 грн.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 31.05.2018 закрито підготовче провадження та призначено судове засідання для розгляду справи по суті на 14.06.2018.

У судовому засіданні 14.06.2018 представник позивача заявлені позовні вимоги, з урахуванням заяви, поданої 31.05.2018, підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представники відповідачів в жодне судове засідання не з'явились, про причини неявки суд не повідомили, про час і місце розгляду справи були повідомлені належним чином.

Зважаючи на відсутність підстав для відкладення розгляду справи та наявність у матеріалах справи доказів, необхідних і достатніх для вирішення спору по суті, суд вважав за можливе розглянути справу без участі представників відповідачів за наявними в ній матеріалами.

У судовому засіданні 14.06.2018 було проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представника позивача, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

22.01.2018 між ТОВ «Агротрейд НД» (постачальником) та ТОВ «Імперія-Агро» (покупцем) був укладений договір поставки мінеральних добрив № 0122-04 (далі - договір), згідно з умовами якого постачальник зобов'язувався поставити (передати у власність покупця) в передбачені цим договором строки, а покупець прийняти для використання у своїй підприємницькій діяльності мінеральні добрива (агрохімікати) (далі - товар) та вчасно оплатити повну вартість по цінам цього договору.

Пунктом 2.2 договору передбачено, що постачальник здійснює поставку товару на умовах, які погоджуються сторонами попередньо та зазначаються у специфікаціях до договору.

Покупець здійснює оплату вартості товару шляхом прямого банківського переказу грошових коштів в національній валюті України на поточний рахунок постачальника, на підставі виставлених рахунків постачальника в строки та на умовах згідно укладених специфікацій до даного договору (п. 3.1 договору).

Згідно зі специфікаціями № 8, № 9 та № 10 від 13.03.2018 відповідач-2 зобов'язувався оплатити поставлений позивачем товар у строк по 20.03.2018, а згідно зі специфікацією № 11 від 21.03.2018 - у строк по 28.03.2018.

Судом встановлено, що позивач, на виконання умов укладеного сторонами договору, поставив відповідачу-2 товар загальною вартістю 8 297 435,69 грн., а відповідач-2 вказаний товар прийняв, що підтверджується видатковими накладними № 705 від 16.03.2018, № 775 від 20.03.2018, № 658 від 15.03.2018, № 777 від 16.03.2018, № 782 від 19.03.2018, № 898 від 20.03.2018, № 858 від 25.03.2018, № 859 від 25.03.2018, засвідченими підписами представників та печатками обох сторін.

Проте, відповідач-2, у порушення умов укладеного сторонами договору, переданий позивачем товар не оплатив.

Таким чином, судом встановлено, що заборгованість відповідача-2 перед позивачем за товар, поставлений останнім на виконання умов договору поставки мінеральних добрив № 0122-04 від 22.01.2018 становить 8 297 435,69 грн.

Відповідно до ч. 1 ст. 265 Господарського кодексу України за договором поставки одна сторона - постачальник зобов'язується передати (поставити) у зумовлені строки (строк) другій стороні - покупцеві товар (товари), а покупець зобов'язується прийняти вказаний товар (товари) і сплатити за нього певну грошову суму.

Згідно з ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Частиною 1 ст. 174 Господарського кодексу України встановлено, що господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з господарського договору та інших угод, передбачених законом, а також з угод, не передбачених законом, але таких, які йому не суперечать.

Відповідно до ч. 1 ст. 193 Господарського кодексу України суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться. До виконання господарських договорів застосовуються відповідні положення Цивільного кодексу України з урахуванням особливостей, передбачених цим Кодексом.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 ст. 193 Господарського кодексу України).

Згідно з ч. 1 ст. 530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Частиною 1 ст. 202 Господарського кодексу України встановлено, що господарське зобов'язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідач-2 документів, які б підтверджували оплату ним заборгованості перед позивачем або спростовували доводи останнього, суду не надав.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про те, що вимоги позивача щодо стягнення заборгованості в загальному розмірі 8 297 435,69 грн. є правомірними та обґрунтованими.

Судом також встановлено, що 21.03.2018 між ТОВ «Агротрейд Україна ЛТД» (поручителем) та ТОВ «Агротрейд НД» (кредитором) був укладений договір поруки (далі - договір поруки), згідно з умовами якого поручитель зобов'язувався у повному обсязі відповідати перед кредитором за виконання зобов'язань ТОВ «Імперія-Агро» (боржником) за договором поставки мінеральних добрив № 0122-04 від 22.01.2018 та специфікаціями № 8, № 9, № 10 від 13.03.2018 і № 11 від 21.03.2018 до вказаного договору, які були підписані між кредитором та боржником.

Відповідно до п. 2.1 договору поруки підставою зобов'язання, забезпеченого порукою за цим договором, є основний договір: договір поставки мінеральних добрив № 0122-04 від 22.01.2018.

Предметом вищезазначеного основного договору є оплата поставленого товару на суму 21 295 265,40 грн. (п. 2.2 договору поруки).

У п. 3.1 договору поруки сторони погодили, що поручитель відповідає перед кредитором за виконання боржником зобов'язань за основним договором у сумі, що дорівнює 21 295 265,40 грн., а також за відшкодування кредитору збитків, сплату неустойки та інших видів відповідальності за основним договором.

23.04.2018 між ТОВ «Агротрейд Україна ЛТД» (поручителем) та ТОВ «Агротрейд НД» (кредитором) була укладена додаткова угода № 1 до договору поруки, згідно з умовами якої сторони дійшли згоди викласти п. 3.1 договору поруки у наступній редакції: «Поручитель відповідає перед кредитором за виконання боржником зобов'язань за основним договором у сумі, що дорівнює 10 000,00 грн.».

Частинами 1, 2 ст. 553 Цивільного кодексу України встановлено, що за договором поруки поручитель поручається перед кредитором боржника за виконання ним свого обов'язку. Поручитель відповідає перед кредитором за порушення зобов'язання боржником. Порукою може забезпечуватися виконання зобов'язання частково або у повному обсязі.

У разі порушення боржником зобов'язання, забезпеченого порукою, боржник і поручитель відповідають перед кредитором як солідарні боржники, якщо договором поруки не встановлено додаткову (субсидіарну) відповідальність поручителя. Поручитель відповідає перед кредитором у тому ж обсязі, що і боржник, включаючи сплату основного боргу, процентів, неустойки, відшкодування збитків, якщо інше не встановлено договором поруки (ч.ч. 1, 2 ст. 554 Цивільного кодексу України).

З огляду на встановлене судом порушення основного зобов'язання, допущене відповідачем-2, як боржником за основним договором - договором поставки мінеральних добрив № 0122-04 від 22.01.2018, суд дійшов висновку про обґрунтованість та правомірність заявлених позивачем вимог до відповідача-1, як поручителя.

Оцінивши подані докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на повному, всебічному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається, як на підставу своїх вимог і заперечень, суд дійшов висновку, що заявлені позивачем вимоги підлягають задоволенню в повному обсязі.

Судові витрати з урахуванням положень ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються судом на відповідачів пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути солідарно з товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Україна ЛТД» (04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд. 13-К, офіс № 7, ідентифікаційний код 37817758) та товариства з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро» (54000, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Велика Морська, буд. 143, ідентифікаційний код 35472893) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд НД» (40011, Сумська обл., м. Суми, вул. Рибалко, буд. 2, кв. 306, ідентифікаційний код 33526187) заборгованість у розмірі 10 000,00 грн. (десять тисяч грн. 00 коп.).

3. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Імперія-Агро» (54000, Миколаївська обл., м. Миколаїв, вул. Велика Морська, буд. 143, ідентифікаційний код 35472893) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд НД» (40011, Сумська обл., м. Суми, вул. Рибалко, буд. 2, кв. 306, ідентифікаційний код 33526187) заборгованість в розмірі 8 287 435,69 грн. (вісім мільйонів двісті вісімдесят сім тисяч чотириста тридцять п'ять грн. 69 коп.), витрати по сплаті судового збору в розмірі 124 386,54 грн. (сто двадцять чотири тисячі триста вісімдесят шість грн. 54 коп.), витрати на оплату послуг адвоката в розмірі 149 909,61 грн. (сто сорок дев'ять тисяч дев'ятсот дев'ять грн. 61 коп.).

4. Стягнути з товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд Україна ЛТД» (04050, м. Київ, вул. Миколи Пимоненка, буд. 13-К, офіс № 7, ідентифікаційний код 37817758) на користь товариства з обмеженою відповідальністю «Агротрейд НД» (40011, Сумська обл., м. Суми, вул. Рибалко, буд. 2, кв. 306, ідентифікаційний код 33526187) витрати по сплаті судового збору в розмірі 75,00 грн. (сімдесят п'ять грн. 00 коп.) та витрати на оплату послуг адвоката в розмірі 90,39 грн. (дев'яносто грн. 39 коп.).

5. Після набрання рішенням законної сили видати накази.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 02.07.2018.

Суддя О.Г. Удалова