Рішення № 74968438, 18.06.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

18.06.2018 Справа № 904/143/18

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комерційний центр футбольного клуба "Дніпро", м. Запоріжжя

до Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Південний машинобудівельний завод ім. О.М. Макарова", м. Дніпро

про визнання недійсним господарського договору

Суддя Ліпинський О.В.

Секретар судового засідання Бурчак Ю.О.

Представники:

від позивача ОСОБА_1 ордер від 15.12.2017

від відповідача не з'явився

вільний слухач ОСОБА_2 паспорт серії ВР079895

СУТЬ СПОРУ:

Товариство з обмеженою відповідальністю «Комерційний центр футбольного клуба «Дніпро» (далі - Позивач) звернулось до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Південний машинобудівельний завод ім. О.М. Макарова" (далі - Відповідач), в якому просить суд визнати недійсним укладений сторонами Договір підряду на капітальне будівництво №409/139 від 20.11.2008 року та додаткові угоди, укладені до цього Договору.

Заявлені позовні вимоги мотивовані тим, що з боку Позивача, спірний договір та додаткові угоди, підписано директором ТОВ «Комерційний центр футбольного клубу «Дніпро» ОСОБА_3 з перевищенням повноважень, встановлених статутом підприємства, що є підставою для визнання правочину недійсним в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 22.01.2018 року відкрито провадження у справі №904/143/18, справу призначено до розгляду за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 21.02.2018.

Відповідач проти позову заперечував, посилаючись на наявність факту схвалення Позивачем спірного договору, що підтверджується підписаними ним актами здачі прийняття робіт форми КБ-2 та довідками про вартість робіт форми КБ-3 на загальну суму 3 611 812 грн. 37 коп.

Ухвалою суду від 24.04.2018 року закрито підготовче провадження, справу призначено до судового розгляду по суті.

13.06.2018 року від Позивача надійшла заява про відмові від позову.

В судовому засіданні 14.06.2018 оголошувалася перерва до 18.06.2018.

18.06.2018 року Позивач подав заяву, за змістом якої повідомив, що заява про відмову від позову була подано помилково, в зв’язку із чим, просив суд її не розглядати, та наполягав на задоволенні заявленого позову в повному обсязі.

В порядку ст. 233, 240 ГПК України, в судовому засіданні 18.06.2018 року оголошено вступну та резолютивну частини судового рішення, складання повного рішення відкладено на строк до десяти днів із дня закінчення розгляду справи.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представника позивача, та представника відповідача, який був присутні в попередніх судових засіданнях, дослідивши подані докази, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

20 листопада 2008 року між Позивачем (Замовником) та Відповідачем (Підрядником) було укладено Договір підряду на капітальне будівництво №409/139.

Відповідно до умов Договору, Підрядник зобов'язувався за завданням Замовника на свій ризик виконати будівельно-монтажні роботи (включаючи роботи по звільненню будівельного майданчика та роботи підготовчого періоду) і здати йому в установлений Договором підряду строк закінчений будівництвом об'єкт: "Багатофункціональний комплекс (житловий будинок із вбудовано-прибудованими торгово-офісними приміщеннями і паркінгом) по вул. Робочій в районі будинку №166", в свою чергу Замовник зобов'язується надати підряднику будівельний майданчик (фронт робіт), дати дозвільну документацію, а також затверджену в установленому порядку проектну документацію, прийняти від Підрядника закінчені роботи оплатити їх.

З боку Позивача спірний договір підписано директором ОСОБА_3, що діє на підставі статуту підприємства.

Позивач зазначає, що спірний договір підряду та будь-які інші документи, підписані ОСОБА_3, який був директором ТОВ "Комерційного центру футбольного клубу "Дніпро" у період укладання зазначеного Договору є недійсними, оскільки вчинені ним за відсутності відповідних повноважень.

Відповідно до п. 11.1 Статуту ТОВ "Комерційний центр футбольного клуба "Дніпро", вищим органом управління Товариства є загальні збори Учасників, які мають кількість голосів, пропорційну розміру їх часток у Статутному капіталі Товариства.

Загальні збори Учасників Товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган, яким відповідно до п. 11.8 Статуту є Дирекція, яку очолює Генеральний директор, який обирається та відкликається зборами учасників Товариства. Генеральний директор вирішує усі питання діяльності Товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів Учасників Товариства.

До повноважень Генерального директора відповідно до п. 11.9 Статуту належить визначення обсягу повноважень кожного із членів дирекції. Водночас, як стверджує Позивач, рішення щодо визначення обсягу повноважень членів дирекції в товаристві не приймалося.

Таким чином, Позивач вважає, що виходячи з вимог Статуту товариства, директор ОСОБА_3 не мав повноважень на підписання спірного договору. Уповноваженим на укладення зазначеного правочину від імені товариства, на думку Позивача був виключно керівник дирекції - Генеральний директор.

З огляду на викладені обставини, Позивач зазначає, що в порушення вимог ст. 241 ЦК України, спірний договір вчинено колишнім директором товариства ОСОБА_3, з перевищенням наданих йому повноважень і відповідно, спірний правочин створюють цивільні права та обов'язки для особи, від імені якої його укладено, лише у разі наступного схвалення правочину такою особою. Між тим, за доводами Позивача, він не вчиняв дії, які свідчили б про схвалення спірного правочину.

Розглянувши матеріали справи, суд дійшов висновку щодо відсутності підстав для задоволення заявлених вимог, виходячи з наступного.

Загальні підстави визнання недійсними угод і настання відповідних правових наслідків встановлені ст.ст. 215, 216 ЦК України.

Відповідно до ч.ч. 1, 3 ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені ч.ч. 1-3, 5, 6 ст. 203 цього Кодексу, згідно яких, зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

З огляду на викладені вище норми матеріального закону, вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон пов'язує визнання угоди недійсною і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угоди вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Таким чином, для визнання недійсним у судовому порядку правочину (господарського зобов'язання) необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, або ж його сторонами (стороною) при укладенні було порушено господарську компетенцію.

Під час розгляду даної справи позивачами не доведено наявності обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, та настання відповідних наслідків щодо оспорюваного договору про внесення змін до кредитного договору.

Відповідно до ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Згідно п. 11.8. Статуту ТОВ "Комерційного центру футбольного клубу "Дніпро", в редакції, яка була чинна на час укладення спірного правочину, загальні збори учасників товариства своїм рішенням створюють виконавчий орган. Виконавчим органом товариства є дирекція. До складу дирекції входять генеральний директор та його заступники (директори). Дирекцію очолює генеральний директор, який обирається та відкликається зборами учасників товариства. Членами виконавчого органу можуть бути також і особи, які не є учасниками товариства. Генеральний директор вирішує усі питання діяльності товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції зборів учасників. Збори учасників товариства можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції Генерального директора.

Відповідно до п. 11.9 Статуту, до повноважень Генерального директора в тому числі належить визначення обсягу повноважень кожного із членів дирекції, крім того, Генеральний директор маж право без доручення діяти від імені товариства, укладати договори та інші правочини, колективний договір.

Як стверджує Позивач в своєму позові, жодних рішень щодо визначення повноважень члена дирекції ОСОБА_3 в товаристві не приймалося, що свідчить про відсутність відповідних повноважень вказаного члена дирекції на укладення спірного правочину.

Водночас, як убачається зі змісту даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 20.11.2008 року (дата укладення спірного договору), особами, яких обрано (призначено) до органу управління ТОВ "Комерційного центру футбольного клубу "Дніпро", уповноваженими на представництво юридичної особи у правовідносинах з третіми особами, або які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, є ОСОБА_4 – керівник, а також ОСОБА_3 – підписант. Жодних відомостей щодо обмеження повноважень зазначених осіб на представництво від імені ТОВ "Комерційного центру футбольного клубу "Дніпро", дані реєстру не містять.

З урахуванням вищенаведеного, доводи Позивача відносно відсутності повноважень ОСОБА_3 на підписання спірного договору від імені товариства, спростовуються даними Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань станом на 22.11.2008.

Як убачається з матеріалів справи, сторонами спірного договору було підписано ряд додаткових угод, в тому числі, додаткова угода № 3 від 23.01.2013 року (том 1, а.с. 182-184), яка від імені ТОВ "Комерційного центру футбольного клубу "Дніпро" підписана Генеральним директором ОСОБА_5, тобто, особою, яка за доводами Позивача, є уповноваженою на вчинення спірного правочину.

Крім того, в процесі виконання спірного договору, сторонами були підписані акти приймання-передачі виконаних будівельних робіт форми КБ-2в та довідки про вартість робіт форми КБ-3, на виконання яких, Позивачем були здійснені часткові оплати. Зазначені обставини встановлені рішенням Господарського суду міста Києва у справі № 910/13974/17 від 13.11.2017 року, яке залишено без змін постановою суду апеляційної інстанції від 19.02.2018 року, та не підлягають доказуванню в силу приписів ч. 4 ст. 75 ГПК України.

Сукупний аналіз наведених вище обставин, дає підстав для висновку, що з боку Відповідача мало місце вчинення дій, які свідчать про схвалення спірного правочину, що згідно положень ст. 241 ЦК України, виключає підстави для визнання його недійсним, як вчиненого представником з перевищенням повноважень.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, заявлені Позивачем вимоги підлягають відхиленню в повному обсязі.

Відповідно до приписів п. 2 ч. 4 ст. 129 ГПК України, судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 73, 74, 76-79, 129, 165, 202, 233, 236-241, 326 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволенні позову відмовити.

Судові витрати у справі покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст. 241 Господарського процесуального кодексу України та може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення

Повне рішення складено 27.06.2018

Суддя О.В. Ліпинський