Рішення № 74929616, 06.06.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.06.2018Справа № 910/2142/18

За позовом: ОСОБА_1

до публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА"

про стягнення 106 720,79 грн.

Суддя: Шкурдова Л.М.

Секретар с/з Гнідіна М.Ю.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1

від відповідача: Жила М.І. - пред.за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення за 2011, 2012, 2013, 2014 роки дивідендів у розмірі 68 534,38 грн, 3% річних у розмірі 5 489,23 грн за період прострочення виконання грошового зобов'язання з 11.04.2015 року до 31.01.2018, інфляційних втрат у розмірі 101 231,56 грн за період прострочення виконання грошового зобов'язання з 11.04.2015 року по 31.01.2018 року.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивач є акціонером ПАТ «Укрнафта», загальними зборами акціонерів прийняті рішення, оформлені протоколом від 10.10.2014 року №22 про виплату акціонерам товариства дивідендів за 2011, 2012, 2013 роки терміном виплати з 20.10.2014 по 10.04.2015р, та протоколом №23 від 22.07.2015р. про виплату акціонерам товариства дивідендів за 2014 рік терміном виплати з 03.08.2015р. по 03.10.2015р. Позивач звертався до відповідача із заявою про виплату дивідендів, однак відповідач в порушення вимог чинного законодавства позивачу дивіденди не виплатив.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 29.03.2018 відкрите провадження по справі №910/2142/18 за правилами загального позовного провадження, призначене підготовче засідання.

12.04.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, відповідно до якого відповідач не визнав заявлені позовні вимоги в повному обсязі, посилаючись на те, що виплата належних позивачу дивідендів мала проводитися лише за його письмовим зверненням, що ним зроблено не було. Відповідач зазначає, при реалізації ОСОБА_1 в установлений строк права на отримання дивідендів на належні їй акції Товариства виплаті останній підлягали би суми 27 835,14 грн. - дивіденди за 2011 рік, 18 217,73 грн - дивіденди за 2012 рік,2 421,65 грн - дивіденди за 2013 рік, 20 059,86 грн. - дивіденди за 2014 рік, всього - 68 534,38 грн. Також відповідач стверджує, що ст. 625 Цивільного кодексу України не регулює зобов'язання учасників господарського товариства у майнових відносинах між ними та положення цієї норми не поширюються на корпоративні відносини.

В судовому засіданні 03.05.2018 закрито підготовче провадження, призначено розгляд справи по суті.

У судовому засіданні 06.06. 2018 було оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Заслухавши учасників справи, з'ясувавши обставини справи, на які сторони посилались як на підставу своїх вимог і заперечень, та дослідивши в судовому засіданні докази, якими сторони обґрунтовували відповідні обставини, суд, -

ВСТАНОВИВ:

10.10.2014р. відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», рішення яких були оформлені протоколом №22. На цих зборах акціонерів, зокрема, було вирішено:

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2181892000 грн. 00 коп.: 2181612957 грн. 30 коп., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»,

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1428110724 грн. 00 коп.: 1427836668 грн. 30 коп., що складає 99.99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.), решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р, . Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»,

- затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189886355 грн. 00 коп.: 189799785 грн. 00 коп., що складає 99,99 % чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам (розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн, решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складення переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015р. Виплату дивідендів акціонеру товариству - Національній акціонерній компанії «Нафтогаз України» здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України; перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до частини 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»,

Станом на дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за 2011, 2012 та 2013p.p. (20 жовтня 2014р.), позивачу належало на праві власності 740 простих іменних акцій відповідача, що підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах № 1/2 від 15.06.2017р., виданою депозитарною установою ТОВ «Універ Капітал».

22.07.2015р. відбулись загальні збори акціонерів відповідача, результати яких оформлені протоколом №23 від 22.07.2015. З дев'ятого питання порядку денного «Розподіл прибутку товариства порядок покриття збитків) за підсумками 2014 року. Затвердження розміру, порядку та строків виплати дивідендів» було вирішено направити на виплату дивідендів акціонерам 100 %, або максимально наближений до 100%, але не менший 99,9%, розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, встановити у сумі 23,32 грн.; решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015р. по 03.10.2015р.

Станом на дату складання переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за 2014 року ( 3 серпня 2015 р.), позивачу належало на праві власності 920 простих іменних акцій відповідача, що підтверджується випискою з рахунку в цінних паперах № 1/2 від 15.06.2017р., виданою депозитарною установою ТОВ «Універ Капітал».

Згідно розрахунку позивача розмір дивідендів за 2011р. розмір дивідендів за 2011р. у сумі 29770 грн. 20 коп. (740 штук простих іменних акцій * 40,23 грн.) повинен бути зменшений на ставку податку з доходів фізичних осіб (5% - 1488 грн. 51 коп.) та ставку військового збору (1,5% - 446 грн. 55 коп.) і становить до сплати 27 835 грн. 14 коп.; розмір дивідендів за 2012р. у сумі 19484 грн. 20 коп. (740 штук простих іменних акцій * 26,33 грн.) повинен бути зменшений на ставку податку з доходів фізичних осіб (5% - 974 грн. 21 коп.) та ставку військового збору (1,5% - 292 грн. 26 коп.) і становить до сплати 18 217 грн. 73 коп.; розмір дивідендів за 2013р. у сумі 2590 грн. 00 коп. (740 штук простих іменних акцій * 3,50 грн.) повинен бути зменшений на ставку податку з доходів фізичних осіб (5% - 129 грн. 50 коп.) та ставку військового збору (1,5% - 38 грн. 85 коп.) і становить до сплати 2 421 грн. 65 коп.; розмір дивідендів за 2014р. у сумі 21454 грн. 40 коп. (920 штук простих іменних акцій * 23,32 грн.) повинен бути зменшений на ставку податку з доходів фізичних осіб (5% - 1072 грн. 72 коп.) та ставку військового збору (1,5% - 321 грн. 82 коп.) і становить до сплати 20 059 грн. 86 коп.

Відповідач у відзиві на позовну заяву підтвердив зазначений розмір дивідендів, підлягаючий до виплати позивачу.

Відповідно до ч.1 ст.116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Відповідно до ч. 1 ст. 154 ЦК України установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно ст.88 ГК України та ст. 10 Закону України "Про господарські товариства" учасники господарського товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди); право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

В силу ст.8 Закону України "Про депозитарну систему України" підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі. Документальним підтвердженням наявності на певний момент часу прав на цінні папери та прав за цінними паперами депонента (у разі зарахування цінних паперів на депозит нотаріуса - відповідного кредитора) є виписка з рахунка в цінних паперах депонента, яка видається депозитарною установою на вимогу депонента або в інших випадках, установлених законодавством та договором про обслуговування рахунка в цінних паперах.

Статтею 41 Закону України "Про господарські товариства" встановлено, що вищим органом акціонерного товариства є загальні збори товариства, до компетенції яких належить, зокрема, затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати часток прибутку (дивідендів).

Відповідно до ч.1 ст.20 Закону України "Про акціонерні товариства" акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього акціонерного товариства.

Згідно зі ст.25 Закону України "Про акціонерні товариства" кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" визначено, що дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу.

Як зазначалось вище рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта» від 10.10.2014 та 22.07.2015 акціонерами визначено розподіл прибутку, розмір, порядок та строки виплати дивідендів акціонерам, тобто прийняттям цих рішень відповідач взяв на себе зобов'язання виплатити на користь позивача дивіденди.

В силу частини 1 ст.530 Цивільного кодексу України якщо у зобов'язанні встановлений строк( термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк(термін).

Статтями 525,526 цього ж Кодексу передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Не пізніше 10.04.2015р., тобто, у визначений у протоколі №22 від 10.10.2014р. строк, в порядку частини 5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідач був зобов'язаний виплатити позивачу 48 474,52 грн дивідендів.

Не пізніше 03.10.2015р., тобто, у визначений у протоколі №23 від 22.07.2015р. строк, в порядку частини 5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства», відповідач був зобов'язаний виплатити позивачу 20 059,86 грн дивідендів.

Відповідачем не виконано обов'язку щодо виплати позивачу дивідендів за 2011, 2012, 2013, 2014 роки протягом встановлених рішеннями за загальних зборів акціонерів строків (по 10.04.2015 і по 03.10.2015), в зв'язку з чим суд вважає за можливе позовні вимоги в частині стягнення заборгованості за дивідендами задовольнити в повному обсязі 68 534,38 грн.

Посилання відповідача на те, що позивач не звертався до відповідача із вимогою про виплату дивідендів з повідомленням своїх банківських реквізитів та підтвердженням права на їх отримання як підстава для відмови у задоволенні позовних вимог необґрунтовані, оскільки у відповідності до розміщеного відповідачем на своїй веб-сторінці повідомлення про порядок та строки виплати дивідендів, виплата дивідендів мала бути здійснена у період з 20.10.2014 по 10.04.2015 і з 03.08.2015 по 03.10.2015 року у відповідності з порядком, визначеним ч.5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства», обов'язку щодо звернення акціонерів із заявами про виплати із наданих до суду документів не витікає, відповідач на підтвердження своїх тверджень відповідних доказів не надає.

Одночасно з цим в матеріалах справи міститься претензія позивача до відповідача про сплату дивідендів, інфляційних втрат та 3 % річних, у відповідь на яку відповідач повідомив про неможливість виплати дивідендів, в зв'язку з дефіцитом обігових коштів.

В зв'язку з порушенням відповідачем грошового зобов'язання по виплаті дивідендів, позивач нарахував та просить стягнути з відповідача 3 % річних у розмірі 5 489,23 грн за період прострочення виконання грошового зобов'язання з 11.04.2015 по 31.01.18 та інфляційні втрати у розмірі 32 697,18 грн за період прострочення з 11.04.2015 по 31.01.2018.

Відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до п. 3.4. Постанови Пленум Вищого господарського суду України від 25.02.2016р. №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 Цивільного кодексу України.

Судом перевірений розрахунок нарахованих інфляційних втрат та 3 % річних, враховуючи відсутність контррозрахунку відповідача, суд вважає за можливе задовольнити позовні вимоги в частині стягнення з відповідача 3 % річних у розмірі 5 489,23 грн та інфляційних втрат у розмірі 32 697,18 грн.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судовий збір покладається у спорах, що виникають при виконанні договорів та з інших підстав, - на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст. ст.74, 76-80, 129, 236 - 240 ГПК України, суд, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити повністю.

2. Стягнути з публічного акціонерного товариства «УКРНАФТА» (04053, м.Київ, пров.Несторівський, буд.3-5, код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 (02095, АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_5) 68 534 (шістдесят вісім тисяч п'ятсот тридцять чотири) грн 38 коп - суму основного боргу, 5 489 (п'ять тисяч чотириста вісімдесят дев'ять) грн 23 коп - 3 % річних, 32 697 (тридцять дві тисячі шістсот дев'яносто сім) грн 18 коп - інфляційні втрати та 1762 (тисячу сімсот шістдесят дві) грн 00 коп - витрати по сплаті судового збору.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили через 20 днів з моменту виготовлення повного тексту рішення в разі не оскарження його в установленому порядку. Рішення може бути оскаржене в 20-денний строк до Київського апеляційного господарського суду.

Суддя Шкурдова Л.М.

Дата складення повного судового рішення: 22.06.2018р.