Постанова № 74691645, 05.06.2018, Львівський апеляційний господарський суд

ЛЬВІВСЬКИЙ АПЕЛЯЦІЙНИЙ ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

79010, м.Львів, вул.Личаківська,81

____________________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

"05" червня 2018 р. Справа № 914/1379/17

Львівський апеляційний господарський суд у складі колегії:

головуючого (судді-доповідача): Бонк Т.Б.

суддів Бойко С.М.

ОСОБА_1

за участю секретаря судового засідання – Борщ І.О.

та представників учасників процесу:

від позивача: не з’явився;

від відповідача: не з’явився;

від третьої особи: не з’явився.

розглянувши апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Автотранспортне підприємство “Західводбуд” від 19.03.2018

на рішення господарського суду Львівської області від 14.02.2018 (головуючий суддя Горецька З.В., судді Іванчук С.В., Стороженко О.Ф.) Повний текст складено19.02.2018

у справі № 914/1379/17

за позовом: Приватне акціонерне товариство Автотранспортне підприємство “Західводбуд” м.Львів

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю “Корпорація-Агротехінвестсервіс” с.Малехів, Львівська область

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Публічне акціонерне товариство “ВіЕс Банк” м.Львів

про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.04.2003 року, укладеним між Відкритим акціонерним товариством Автотранспортним підприємством Західводбуд та Товариством з обмеженою відповідальністю Корпорація-Агротехінвестсервіс, посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу за реєстраційним номером 1612, застосувавши наслідки недійсності правочину:

припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація-Агротехінвестсервіс на нежитлові приміщення: Е-2 частина будівлі допоміжних виробництв, площею 433,0 кв.м.; З-1 частина виробничо-складського корпусу, площею 660,9 кв.м., загальною площею 1093,9 кв.м., що знаходяться за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Муроване, вул. Вокзальна, буд. 20 та повернути в приватну власність Відкритого акціонерного товариства Автотранспортного підприємства Західводбуд нежитлові приміщення: Е-2 частина будівлі допоміжних виробництв, площею 433,0 кв.м.; З-1 частина виробничо-складського корпусу, площею 660,9 кв.м., загальною площею 1093,9 кв.м., що знаходяться за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Муроване, вул. Вокзальна, буд. 20

В С Т А Н О В И В:

Приватне акціонерне товариство Автотранспортне підприємство “Західводбуд” звернулось до Господарського суду Львівської області з позовною заявою до відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю “Корпорація-Агротехінвестсервіс” про визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.04.2003 року, укладеним між Відкритим акціонерним товариством Автотранспортним підприємством "Західводбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація-Агротехінвестсервіс", посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу за реєстраційним номером 1612, застосувавши наслідки недійсності правочину: припинити право власності Товариства з обмеженою відповідальністю Корпорація-Агротехінвестсервіс на нежитлові приміщення: Е-2 частина будівлі допоміжних виробництв, площею 433,0 кв.м.; З-1 частина виробничо-складського корпусу, площею 660,9 кв.м., загальною площею 1093,9 кв.м., що знаходяться за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Муроване, вул. Вокзальна, буд. 20 та повернути в приватну власність Відкритого акціонерного товариства Автотранспортного підприємства Західводбуд нежитлові приміщення: Е-2 частина будівлі допоміжних виробництв, площею 433,0 кв.м.; З-1 частина виробничо-складського корпусу, площею 660,9 кв.м., загальною площею 1093,9 кв.м., що знаходяться за адресою: Львівська область, Пустомитівський район, с. Муроване, вул. Вокзальна, буд. 20.

Рішенням Господарського суду Львівської області від 14.02.2018 у справі №914/1379/17 в задоволенні позову відмовлено на підставі ст.ст. 29, 48, 63, 153 ЦК УРСР, ст.47 Закону України “Про господарські товариства”.

При цьому, місцевий господарський суд виходив з того, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу підписант (голова правління ВАТ АТП “Західводбуд” ОСОБА_2) був наділений статутом усіма необхідними повноваженнями на укладення договору від імені ВАТ АТП “Західводбуд”; статутом не передбачено необхідності надання загальними зборами попереднього погодження голові правління на укладення угод від імені товариства. Відтак, суд першої інстанції дійшов до висновку, що покликання позивача на відсутність у директора повноважень на укладення договору не підтверджене належними доказами та спростовується матеріалами справи.

Окрім того, судом встановлено, що спірний договір не лише прийнято до виконання, але й виконано (прийнято оплату за передане приміщення та включено дані кошти у фінансову звітність).

Позивач, ПАТ АТП “Західводбуд”, подав апеляційну скаргу, в якій просить рішення Господарського суду Львівської області від 14.02.2018 у справі №914/1379/17 скасувати та прийняти нове рішення, яким позов задоволити. Свої доводи скаржник мотивує порушенням та неправильним застосуванням судом першої інстанції норм матеріального та процесуального права. Зокрема, зазначає про те, що місцевий господарський суд помилково зробив висновки про те, що на момент укладення договору підписант був наділений статутом усіма необхідними повноваженнями на укладення правочину від імені товариства і у статуті відсутні обмеження голови правління, як виконавчого органу товариства. Однак, скаржник вважає, що даний факт не відповідає дійсності, оскільки в статуті ПАТ АТП "Західводбуд" п.8.2.3 зазначено, що до компетенції загальних зборів акціонерів належить затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 100% статутного фонду товариства.

При цьому, апелянт вважає, що договір купівлі-продажу від 18.04.2003 є недійсним через відсутність у голови правління ВАТ АТП “Західводбуд” достатнього обсягу повноважень та відсутність дозволу загальних зборів акціонерів на укладення такого договору, а висновки суду першої інстанції про вчинення позивачем дій, спрямованих на виконання оспорюваного договору (прийняття оплати за передане приміщення та включення даних коштів у фінансову звітність), є необгрунтованими, оскільки в матеріалах справи фінансова звітність позивача відсутня.

Крім того, скаржник вважає незаконним висновок суду першої інстанції про відхилення заяви відповідача про визнання позову.

Відповідач та третя особа відзивів на апеляційну скаргу не подали.

Відповідно до ч.3 ст. 263 ГПК України відсутність відзиву на апеляційну скаргу не перешкоджає перегляду рішення суду першої інстанції.

У судове засідання 05.06.2018 учасники справи не забезпечили явки уповноважених представників.

Відповідно до ч.12 ст.270 ГПК України неявка сторін або інших учасників справи, належним чином повідомлених про дату, час та місце розгляду справи, не перешкоджає розгляду справи.

Враховуючи наведене, судова колегія дійшла до висновку про можливість розгляду апеляційної скарги у відсутності представників сторін.

Розглянувши апеляційну скаргу, вивчивши матеріали справи та оцінивши наявні в ній докази, перевіривши юридичну оцінку обставин справи та повноту їх встановлення місцевим господарським судом, дослідивши правильність застосування судом першої інстанції при винесенні оскаржуваного рішення норм матеріального та процесуального права, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду дійшла до висновку, що рішення Господарського суду Львівської області від 14.02.2018 у справі №914/1379/17 слід залишити без змін, а апеляційну скаргу – без задоволення, виходячи з наступного.

Судом встановлено, що 18.04.2003 року між ВАТ АТП “Західводбуд” (правонаступником якого є ПАТ АТП “Західводбуд”) та ТзОВ “Корпорація-Агротехінвестсервіс” укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, посвідчений приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу ОСОБА_3

Згідно даного договору ВАТ АТП «Західводбуд» відчужило у ТзОВ «Корпорація- Агротехінвестсервіс» нежитлові приміщення, позначені на плані літерами: Е-2 частину будівлі допоміжних виробництв, площею 433,0 кв.м.; З-1 частину виробничо-складського корпусу, площею 660,9 кв.м., загальною площею 1093,9 кв.м., що знаходиться у Львівській області, Пустомитівський район, с. Муроване, вул. Вокзальна, 20.

Відповідно до пункту 4. договору продаж цей вчинено за 140 000,00 гривень, в т.ч. ПДВ, які покупець повністю сплатить продавцеві на протязі трьох банківських днів з дня підписання даного договору.

Зазначене підтверджується випискою про рух коштів від 22.04.2003 року від ТзОВ "Корпорація "Агротехінвестсервіс" на рахунок отримувача - ПАТ АТП "Західводбуд" поступили кошти в розмірі 140 000,00 грн. з призначенням платежу: за купівлю об'єкта згідно угоди від 18.04.2003 року в т.ч. ПДВ 23 333,33 грн.

Документами, що підтверджують право власності продавця на вказане майно станом на момент укладення спірного договору є Наказ Регіонального відділення Фонду державного майна України №400 від 16.06.1994, Наказ Регіонального відділення Фонду державного майна України №1694 від 28.06.1996 та перелік нерухомого майна, що передане у власність ВАТ АТП “Західводбуд”.

23 квітня 2003 року ВАТ АТП “Західводбуд” передало, а ТзОВ “Корпорація-Агротехінвестсервіс” прийняло об’єкт продажу за Договором, що підтверджується актом прийому-передачі майна, підписаним представниками сторін та скріпленим відтисками їх печаток без жодних зауважень (Т.1 а.с. 66).

Предметом позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу від 18.04.2003 року, укладеним між Відкритим акціонерним товариством Автотранспортним підприємством "Західводбуд" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Корпорація-Агротехінвестсервіс", застосувавши наслідки недійсності правочину.

Нормативною підставою позову є невідповідність укладеного між сторонами договору купівлі-продажу положенням 203, 215, 216, 234,241 ЦК України.

Як вбачається з матеріалів справи, спірні правовідносини між сторонами виникли на підставі договору купівлі-продажу № 18.04.2003 року, у зв'язку із чим сторони договору набули взаємних прав та обов'язків.

При цьому, в підпункті 2.9 пункту 2 постанови пленуму Вищого господарського суду України від 29.05.2013 №11 «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними», відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. Вирішуючи спори про визнання угод недійсними, господарський суд повинен встановити наявність тих обставин, з якими закон повязує визнання угод недійсними і настання відповідних наслідків, а саме: відповідність змісту угод вимогам закону; додержання встановленої форми угоди; правоздатність сторін за угодою; у чому конкретно полягає неправомірність дій сторони та інші обставини, що мають значення для правильного вирішення спору.

Відповідність чи невідповідність правочину вимогам закону має оцінюватися господарським судом стосовно законодавства, яке діяло на момент вчинення правочину. У разі коли після такого вчинення набрав чинності акт законодавства, норми якого інакше регулюють правовідносини, ніж ті, що діяли в момент вчинення правочину, то норми такого акта, якщо він не має зворотної сили, застосовуються до прав та обовязків сторін, які виникли з моменту набрання ним чинності.

Отже, у спірних правовідносинах слід застосовувати норми права, які діяли на момент укладення договору купівлі-продажу. При цьому, для визнання недійсним у судовому порядку правочину необхідно встановити, що правочин не відповідає вимогам закону, який був чинним на момент його укладення.

Судом встановлено, що договір купівлі-продажу від 18.04.2003 підписано головою правління ВАТ АТП “Західводбуд” ОСОБА_2 та директором ТзОВ “Корпорація-Агротехінвестсервіс” ОСОБА_4, скріплено печатками сторін та посвідчено приватним нотаріусом Пустомитівського районного нотаріального округу ОСОБА_3Отже, на момент вчинення правочину діяв ЦК УРСР, який слід застосовувати у спірних правовідносинах.

Статтею 48 ЦК УРСР визначалось, що недійсною є та угода, що не відповідає вимогам закону, в тому числі ущемлює особисті або майнові права неповнолітніх дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Цивільного кодексу, чинного на момент виникнення спірних правовідносин, юридична особа набуває цивільних прав і бере на себе цивільні обов'язки через свої органи, що діють у межах прав, наданих їм за законом або статутом (положенням).

Угода, укладена від імені другої особи особою, не уповноваженою на укладення угоди або з перевищенням повноважень, створює, змінює і припиняє цивільні права і обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою (ст. 63 ЦК УРСР).

Згідно зі ст. 47 Закону України «Про господарські товариства» (у редакції, чинній на час виникнення спірних правовідносин), виконавчий орган здійснює керівництво його поточною діяльністю акціонерного товариства, вирішує всі питання його діяльності, крім тих, що віднесені до компетенції загальних зборів і наглядової ради товариства, та діє від імені акціонерного товариства в межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом.

У господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Крім того, статтею 4 Закону України «Про власність» (чинного на час виникнення спірних правовідносин) визначено що власник на свій розсуд володіє, користується, розпоряджається своїм майном і вчиняє будь-які дії, що не суперечать закону, в тому числі вправі використовувати його для підприємницької діяльності (ст. 6 даного Закону).

Згідно з ст. 153 ЦК УРСР істотними є ті умови договору, які визнані такими за законом або необхідні для договорів даного виду.

З аналізу договору купівлі-продажу від 18.04.2003 вбачається, що відсутні порушення положень гл. 20 ЦК УРСР чи інших законодавчих актів, які визначають обов'язкові для договорів купівлі-продажу вимоги, що в свою чергу вказує на необґрунтованість позовних.

Як вбачається з матеріалів справи, умовами викладеними у оспорюваному договорі, відомостями акту прийому - передачі основним фондів, документами, оформленими за наслідками виконання правочину сторонами договору досягнено всіх істотних умов договору. Крім того, позивач вчинив дії, спрямовані на виконання оспорюваного договору, зокрема, прийняв оплату за передане приміщення.

Відповідно до розділу 8 Статуту ПАТ АТП «Західводбуд», управління товариством здійснюють: Вищий орган товариства, Спостережна рада, Правління товариства, Ревізійна комісія.

Вищим органом товариства є загальні збори акціонерів товариства (п.8.2.1).

Відповідно до п.8.4.1 статуту, виконавчим органом товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління.

Пунктом 8.4.4 статуту, роботою правління керує голова правління. Він має право без доручення здійснювати дії від імені Товариства, уповноважений керувати поточними справами Товариства, виконувати рішення вищого органу Товариства та спостережної ради, представляти Товариство в його відносинах з іншими юридичними особами, вести переговори та укладати угоди від імені товариства, організовувати ведення протоколів засідань правління.

Пунктом 8.2.3 статуту (чинного на час укладення спірного договору) передбачено, що до компетенції вищого органу Товариства відноситься питання затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 100% статутного фонду товариства.

Отже, вірно зазначено місцевим господарським судом, що у Статуті Товариства відсутні будь-які положення, які б обмежували повноваження Голови правління, як виконавчого органу. На момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу підписант - ОСОБА_2 був наділений Статутом усіма необхідними повноваженнями на укладення правочину від імені Товариства. Отже, директор ПАТ АТП «Західводбуд» є компетентним представником цього товариства, уповноваженим від його імені укладати і підписувати договори та інші угоди, з урахуванням обмежень, встановлених статутом. Крім того, Статутом ВАТ не передбачено надання погодження голові чи уповноваження голову правління на підписання угоди перед її укладенням, що не обмежує виконавчий орган чи його посадову особу вчиняти правочини відповідно до наданих Статутом такому виконавчому органу повноважень.

Зважаючи на викладене, колегія суддів погоджується з висновком суду першої інстанції про те, що на момент укладення оспорюваного договору купівлі-продажу ОСОБА_5 був наділений Статутом усіма необхідними повноваженнями на укладення правочину від імені ВАТ АТП “Західводбуд”.

Аналогічна правова позиція, викладена у постанові Верховного Суду України від 06.04.2016р. у справі N 922/796/15.

Відповідно до ст.47 Закону України “Про господарські товариства” (в редакції, чинній на момент укладення Договору) виконавчим органом акціонерного товариства, який здійснює керівництво його поточною діяльністю, є правління або інший орган, передбачений статутом. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається відповідно до статуту акціонерного товариства. Правління вирішує всі питання діяльності акціонерного товариства, крім тих, що належать до компетенції загальних зборів і ради акціонерного товариства (спостережної ради). Правління підзвітне загальним зборам акціонерів і раді акціонерного товариства (спостережній раді) та організує виконання їх рішень. Правління діє від імені акціонерного товариства в межах, передбачених цим Законом і статутом акціонерного товариства. Роботою правління керує голова правління, який призначається або обирається згідно із статутом акціонерного товариства.

Голова правління акціонерного товариства вправі без довіреності здійснювати дії від імені товариства. Інші члени правління також можуть бути наділені цим правом згідно із статутом (ст.48 Закону України “Про господарські товариства”).

Окрім того, відповідно до ч.2 ст.17 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців” ( в редакції, чинній на момент укладення Договору) в Єдиному державному реєстрі містяться, зокрема, такі відомості щодо юридичної особи: прізвище, ім'я та по батькові осіб, які мають право вчиняти юридичні дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори, їх ідентифікаційні номери фізичних осіб - платників податків; дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи.

Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, були внесені до нього, то такі відомості вважаються достовірними і можуть бути використані в спорі з третьою особою, доки до них не внесено відповідних змін. Якщо відомості, які підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, не були до нього внесені, вони не можуть бути використані в спорі з третьою особою (ч.ч.1, 3 ст.18 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців”).

Однак, позивачем не надано суду доказів внесення до Єдиного державного реєстру відомостей про обмеження голови правління ВАТ АТП “Західводбуд” щодо представництва від імені товариства на момент вчинення правочину.

Разом з тим, відповідно до ст.41 Закону України “Про господарські товариства” до компетенції загальних зборів належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства.

Відповідно до п. 8.2.3 Статуту ВАТ АТП “Західводбуд” до компетенції вищого органу товариства відноситься питання затвердження угод, укладених на суму, що перевищує 100% статутного фонду товариства.

Згідно з п. 5.1. Статуту статутний фонд товариства на момент укладення спірного договору становив 1 730 085 000 крб.

Відповідно до п. 3 Указу президента України “Про грошову реформу в Україні” № 762 від 25.08.1996 року Українські карбованці підлягають обміну на гривні (банкноти та розмінну монету) за курсом 100 000 карбованців на 1 гривню.

Отже, статутний фонду ВАТ АТП “Західводбуд” станом на 2003-2004 роки становив 17 300,85 грн.

Оскільки, ціна відчуженого нерухомого майна за договором купівлі-продажу від 18.04.2003 становила 140 000 грн., що перевищує розмір статутного фонду ВАТ АТП “Західводбуд”, вказаний договір підлягав затвердженню загальними зборами товариства.

Однак, положеннями Закону України “Про господарські товариства” та Статуту ВАТ АТП “Західводбуд”, передбачено не надання згоди голові правління на укладення договорів, а їх затвердження.

Враховуючи те, що статутом ВАТ АТП “Західводбуд” право голови правління на укладення договору не обмежено, тобто такий уклав договір купівлі-продажу від 18.04.2003 без порушення наданих йому повноважень, то сам лише факт незатвердження договору після його підписання не може бути підставою для визнання договору недійсним.

З огляду на наведене вище, колегія суддів погоджується з висновками суду першої інстанції про відсутність підстав для задоволення позову.

Щодо доводів скаржника про незаконність висновку суду першої інстанції про відхилення заяви відповідача про визнання позову, колегія суддів зазначає наступне.

Відповідно до ч.ч. 4 ст.191 ГПК України, у разі визнання відповідачем позову суд за наявності для того законних підстав ухвалює рішення про задоволення позову. Якщо визнання відповідачем позову суперечить закону або порушує права чи інтереси інших осіб, суд постановляє ухвалу про відмову у прийнятті визнання відповідачем позову і продовжує судовий розгляд. Суд не приймає відмову позивача від позову, визнання позову відповідачем у справі, в якій особу представляє її законний представник, якщо його дії суперечать інтересам особи, яку він представляє.

При цьому слід зазначити, що 21.07.2008 року між ПАТ "ВіЕсБанк" та відповідачем на забезпечення виконання зобов'язання за кредитиним договором №KF50954, укладеним між ПАТ "Електрон Банк" та ТзОВ "Корпорація-Агротехінвестсервіс", укладено Іпотечний договір, посвідчений привтаним нотаріусом Жовківського районного нотаріального округу за №1748. Згідно умов даного договору Банку передано настпуне майно: частина будівлі допоміжних виробництв, позначеної у технічній документації літ.Е-2, загальною площею 433,0 м.кв. та частина виробничо-складського корпусу, позначеного у технічній документації літ.З-1, площею 660,9 м.кв.

Отже, визнання позову відповідачем порушує права і охоронювані законом інтереси третіх осіб, що підтверджується матеріалами справи, а тому судом першої інстанції правомірно відмовлено у прийнятті заяви відповідача про відмову від позову.

Згідно ст.ст. 74, 76, 77 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень; суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування; обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до ч. 1 ст. 236 ГПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим.

Отже, з огляду на викладене вище, колегія суддів Львівського апеляційного господарського суду вважає, що рішення господарського суду Львівської області від 14.02.2018 у справі № 914/1379/17 ґрунтується на матеріалах справи та чинному законодавстві і підстав для його скасування немає, а зазначені в апеляційній скарзі доводи скаржника не обґрунтовані і не визнаються такими, що можуть бути підставою для скасування чи зміни оскаржуваного рішення.

Згідно ст.129 ГПК України судовий збір покладається на скаржника.

Керуючись ст.ст. 129, 236, 269, 275, 276, 281, 282 ГПК України, Львівський апеляційний господарський суд, -

П О С Т А Н О В И В :

1. Апеляційну скаргу Приватного акціонерного товариства Автотранспортне підприємство “Західводбуд” від 19.03.2018 - залишити без задоволення.

2. Рішення Господарського суду Львівської області від 14.02.2018 у справі № 914/1379/17 - залишити без змін.

3. Судовий збір залишити за скаржником.

4. Постанова набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена в касаційному порядку до Верховного Суду протягом двадцяти днів відповідно до ст.ст. 286 - 289 ГПК України.

Головуючий (суддя-доповідач): Т.Б. Бонк

Судді С.М. Бойко

ОСОБА_1

Повний текст постанови складений 12.06.2018