Ухвала суду № 74507968, 04.06.2018, Господарський суд Сумської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД СУМСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

04.06.2018 Справа № 920/168/18Господарський суд Сумської області у складі судді Костенко Л.А., секретаря судового засідання Олтушевської І.О., розглянувши у відкритому судовому засіданні матеріали справи №920/168/18, про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМКОМЕРЦГРУП»,

за участі представників:

ліквідатора - Жмакіна С.А.

ВСТАНОВИВ:

Провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (м. Суми, код ЄДРПОУ 40313272) порушено ухвалою господарського суду 29.03.2018р. відповідно до процедури, передбаченої статтею 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (надалі Закон про банкрутство).

Постановою господарського суду Сумської області від 12.04.2018р. Товариство з обмеженою відповідальністю «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (м. Суми, код ЄДРПОУ 40313272) визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру, призначено ліквідатором банкрута голову ліквідаційної комісії Жмакіна Сергія Андрійовича.

Згідно з ч. 3 ст. 95 Закону про банкрутство кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб - сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет.

Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними кредиторами, а їх вимоги погашаються в шосту чергу.

13.04.2018р. на сайті Вищого господарського суду України за №50618 оприлюднено повідомлення про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

У місячний строк після оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом заяви про грошові вимоги до боржника подані до суду кредиторами:Підприємство з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житомир-Петрол» (м. Житомир, код ЄДРПОУ 30503298) на суму 35487,43 грн. та судового збору у розмірі 3524,00 грн.; Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) на суму 3638776,10 грн. та судового збору у розмірі 3524,00 грн.

Кредитор ТОВ «Житомир-Петрол» (м. Житомир, код ЄДРПОУ 30503298) подав до суду заяву №90 від 18.04.2018р. з грошовими вимогами до боржника ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» на суму 35487,43 грн. та судового збору у розмірі 3524,00 грн.

Своїй вимоги кредитор обґрунтовує наступним: 20.12.2016р. між ТОВ «Житомир-Петрол» (далі Орендодавець) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Орендар) було укладено Договір оренди торгівельного обладнання №ТО12-2016 (далі Договір).

Згідно п. 3.1., 3.2. Договору, за орендоване торгівельне обладнання оренда плата визначається сторонами за згодою сторін і на дату підписання Договору становить 90,00 грн. щомісячно. Орендну плату Орендар перераховує Орендодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату. Умови Договору ТОВ «Житомир-Петрол» були виконані та надано торгівельне обладнання в оренду, що підтверджується підписаним 26.12.2016р. Актом прийому-передачі до Договору оренди №ТО12-2016 від 20.12.2016р. В свою чергу, ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» не в повному обсязі виконало свої обов'язки перед ТОВ «Житомир-Петрол» у зв'язку із чим виникла заборгованість за вищевикладеним Договором у розмірі 647, 42 грн.

20.12.2016р. між ТОВ «Житомир-Петрол» (далі Орендодавець) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Орендар) було укладено Договір оренди дизель-генераторів №ДГ/2016/2В (далі Договір 1).

Згідно п. 3.1, 3.2. Договору 1, за орендовані дизель-генератори орендна плата визначається сторонами і на дату підписання Договору становить 840,00 грн. щомісячно. Орендну плату Орендар перераховує Орендодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату. Умови Договору 1 ТОВ «Житомир-Петрол» були виконані та надано в оренду дизель-генератори, що підтверджується підписаним 26.12.2016р. Актом прийому-передачі до Договору оренди №ДГ/2016/2В від 20.12.2016р. В свою чергу, ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» не в повному обсязі виконало свої обов'язки перед ТОВ «Житомир-Петрол» у зв'язку із чим виникла заборгованість за вищевикладеним Договором у розмірі 5202, 58 грн.

20.12.2016р. між ТОВ «Житомир-Петрол» (далі Орендодавець) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Орендар) було укладено Договір оренди автозаправочної станції №3В/2016/2 (далі Договір 2).

Згідно п. 3.1, 3.2. Договору 2, за оренду АЗС орендна плата визначається сторонами і на дату підписання Договору становить 2100,00 грн. щомісячно. Орендну плату Орендар перераховує Орендодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату. Умови Договору 2 ТОВ «Житомир-Петрол» були виконані та надано в оренду АЗС, що підтверджується підписаним 26.12.2016р. Актом прийому-передачі до Договору оренди №3В/2016/2 від 20.12.2016р. В свою чергу, ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» не в повному обсязі виконало свої обов'язки перед ТОВ «Житомир-Петрол» у зв'язку із чим виникла заборгованість за вищевикладеним Договором у розмірі 15106,45 грн.

20.12.2016р. між ТОВ «Житомир-Петрол» (далі Орендодавець) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Орендар) було укладено Договір оренди автозаправочної станції №3В/2016/2 (далі Договір 3).

Згідно п. 3.1, 3.2. Договору 2, за оренду АЗС орендна плата визначається сторонами і на дату підписання Договору становить 1920,00 грн. щомісячно. Орендну плату Орендар перераховує Орендодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату. Умови Договору 3 ТОВ «Житомир-Петрол» були виконані та надано в оренду АЗС, що підтверджується підписаним 26.12.2016р. Актом прийому-передачі до Договору оренди №2В/2016/2 від 20.12.2016р. В свою чергу, ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» не в повному обсязі виконало свої обов'язки перед ТОВ «Житомир-Петрол» у зв'язку із чим виникла заборгованість за вищевикладеним Договором у розмірі 13811,62 грн.

20.12.2016р. між ТОВ «Житомир-Петрол» (далі Орендодавець) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Орендар) було укладено Договір оренди транспортних засобів №ТР/2016/1В (далі Договір 4).

Відповідно до п. 3.1, 3.2. Договору 4, за орендований автотранспорт орендна плата визначається сторонами і на дату підписання Договору становить 100,00 грн. щомісячно. Орендну плату Орендар перераховує Орендодавцю раз на півроку, протягом 10-ти банківських днів з моменту вручення йому рахунку на оплату. Умови Договору 4 ТОВ «Житомир-Петрол» були виконані та надано в оренду автотранспортні засоби, що підтверджується підписаним 26.12.2016р. Актом прийому-передачі транспортних засобів до Договору оренди №ТР/2016/1В від 20.12.2016р. В свою чергу, ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» не в повному обсязі виконало свої обов'язки перед ТОВ «Житомир-Петрол» у зв'язку із чим виникла заборгованість за вищевикладеним Договором у розмірі 719,36 грн.

Станом на день звернення кредитора ТОВ «Житомир-Петрол» з заявою до суду заборгованість ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» становить 35487,43 грн., що підтверджується копіями Договорів оренди та актів прийому-передачі до Договорів оренди, копією акту звірки розрахунків №2 від 29.01.2018р.

Кредитор Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) подав до суду заяву №70 від 03.05.2018р. з грошовими вимогами до боржника ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» на суму 3638776,10 грн. та судового збору у розмірі 3524,00 грн.

Своїй вимоги кредитор обґрунтовує наступним:

02.10.2017р. р. між ТОВ «АЛЬЯНС ЕВОЛЮШН» (далі Підприємство) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Користувач) було укладено Договір про надання поворотної фінансової допомоги №АЕ17-315 (далі Договір).

Згідно п. 1. Договору, в порядку та на умовах, визначених цим Договором, Підприємство надає Користувачеві фінансову допомогу, а останній зобов'язується повернути фінансову допомогу у визначений цим Договором термін. Користування фінансовою допомогою є безоплатним.

Відповідно до п. 2 Договору розмір фінансової допомоги за цим Договором становить 50 000 000,00 грн.

Відповідно до п. 3. Договору, Підприємство надає Користувачу фінансову допомогу частинами (траншами) протягом терміну користування фінансовою допомогою, визначеного у пункті 4.1 даного Договору. Фінансова допомога надається в безготівковому порядку платіжним дорученням шляхом перерахування відповідних грошових коштів на поточний рахунок ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП». Фінансова допомога може надаватися Користувачеві частинами (траншами) сумарний розмір яких, не повинен перевищувати суму визначену у п. 2.1. Договору.

Згідно п. 4.1. Договору термін користування фінансовою допомогою - до 31.12.2018 року.

На виконання вимог Договору, ТОВ «Альянс Еволюшн» надало частину фінансової допомоги на загальну суму 26234760,49 грн., що підтверджується платіжними дорученнями №15077 від 25.10.2017 р., №14014 від 03.10.2017 р.

ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» частково повернув борг у розмірі 15054532, 79 грн.

04.12.2017р. між ТОВ «Альянс Еволюшн» та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» було укладено Договір про зарахування зустрічних однорідних вимог (далі - Договір зарахування).

У відповідності до положень п.п б) п. 2 Договору зарахування, встановлено, що сторони дійшли згоди щодо зарахування зустрічних однорідних вимог, між іншим, і за Договором про надання поворотної фінансової допомоги № АЕ17-315 від 02.10.2017р. на суму у розмірі 7 554 647,48 грн.

Залишок заборгованості ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» перед ТОВ «Альянс Еволюшн» за вищезазначеним Договором становить 3625580,22 грн. та який повернуто Підприємству не було.

21.11.2017р. між ТОВ «Альянс Еволюшн» (далі Постачальник) та ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (далі Покупець) було укладено Договір поставки №ПКГ39-17 (далі Договір 1).

Умови Договору 1 ТОВ «Альянс Еволюшн» були виконані та поставлено товар на загальну суму 14824,11 грн., що підтверджується видатковою накладною №0002/0005889 від 22.11.2017р.

ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» свої зобов'язання виконало частково, повернувши борг у розмірі 1628,23 грн., що підтверджується платіжним дорученням №1264 від 04.12.2017р. Залишок боргу складає суму у розмірі 13 195,88 грн.

Станом на день звернення кредитора ТОВ «Альянс Еволюшн» з заявою до суду заборгованість ТОВ «ПРОМКОМЕРЦГРУП» становить 3638776,10 грн., що підтверджується копіями платіжних доручень №15077 від 25.10.2017р., №14014 від 03.10.2017р., №1249 від 10.11.2017р., №1240 від 30.10.2017р., №1229 від 04.10.2017р., №29 від 30.10.2017р., копією акту звірки розрахунків №1 від 05.02.2018р., копією видаткової накладної №0002/0005889 від 22.11.2017р.

Статтею 526 ЦК України передбачено що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк (термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін). Зобов'язання, строк (термін) виконання якого визначений вказівкою на подію, яка неминуче має настати, підлягає виконанню з настанням цієї події.

Згідно ст. 629 ЦК України договір є обов'язковим для виконання сторонами.

Відповідно до ч. 1 ст. 38 Закону про банкрутство з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав.

Зважаючи на викладене, вищезазначені вимоги кредиторів до банкрута підлягають визнанню та включенню до реєстру вимог кредиторів.

До господарського суду Сумської області від ліквідатора надійшли повідомлення про результати розгляду грошових вимог кредиторів Підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житомир-Петрол»; Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн».

29.05.2018р. до господарського суду Сумської області від ліквідатора надійшов на затвердження реєстр вимог кредиторів, з якого вбачається, що ліквідатором визнані грошові вимоги кредиторів: Підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житомир-Петрол» (м. Житомир, код ЄДРПОУ 30503298) на суму 35487,43 грн. та включені до 4 черги, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. до 1 черги; Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) на суму 3638776,10 грн. та включені до 4 черги, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. до 1 черги.

До суду від кредиторів Підприємства з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житомир-Петрол» та Товариства з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» надійшли клопотання про розгляд їхніх заяв з грошовими вимогами до боржника без участі представників.

Дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення ліквідатора, господарський суд прийшов до висновку про затвердження реєстру вимог кредиторів у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (м. Суми, код ЄДРПОУ 4031327) з вимогами наступних кредиторів: Підприємство з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житомир-Петрол» (м. Житомир, код ЄДРПОУ 30503298) на суму 35487,43 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення; Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) на суму 3638776,10 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення.

Керуючись ст.ст. 234, 235 ГПК України, ст.ст. 8, 38, 45, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд,

УХВАЛИВ:

Затвердити реєстр вимог кредиторів Товариства з обмеженою відповідальністю «ПРОМКОМЕРЦГРУП» (м. Суми, вул. Роменська,88 код ЄДРПОУ 4031327) з вимогами наступних кредиторів:

- Підприємство з іноземними інвестиціями в формі Товариства з обмеженою відповідальністю «Житомир-Петрол» (м. Житомир, код ЄДРПОУ 30503298) на суму 35487,43 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення;

- Товариство з обмеженою відповідальністю «Альянс Еволюшн» (м. Дніпро, код ЄДРПОУ 40473930) на суму 3638776,10 грн. 4 черга задоволення, судовий збір у розмірі 3524,00 грн. 1 черга задоволення.

Ухвала набирає законної сили з моменту її прийняття та може бути оскаржена у порядку визначеному розділом IV ГПК України

Повний текст ухвали складений 07.06.2018р.

Суддя Л.А. Костенко