Рішення № 74442141, 04.06.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

04.06.2018Справа № 910/2144/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Любченко М.О., за участю секретаря судового засідання Топіхи І.О., розглянувши за правилами загального позовного провадження у судовому засіданні матеріали справи

за позовом ОСОБА_1

до відповідача Публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 25 394,29 грн.,

Представники учасників процесу:

від позивача: не з'явився

від відповідача: Жила М.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивач, ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до відповідача, Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення дивідендів з урахуванням індексу інфляції в розмірі 23 999,37 грн. та 3% річних у сумі 1 394,92 грн., що разом складає 25 394,29 грн.

В обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що відповідачем в порушення норм чинного законодавства не виконані належним чином зобов'язання з виплати дивідендів ОСОБА_1 за період з 2011-2014 роки згідно з рішеннями загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», що оформлені протоколами №22 від 10.10.2014р. та №23 від 22.07.2015р., на загальну суму 17 244,02 грн., що з урахуванням індексу інфляції становить 23 999,37 грн. Крім того, позивачем заявлені вимоги про стягнення з відповідача 3% річних в розмірі 1 394,92 грн. в зв'язку з простроченням виконання відповідачем грошового зобов'язання на підставі ст.625 Цивільного кодексу України.

Ухвалою від 26.03.2018р. Господарського суду міста Києва після усунення позивачем обставин, які стали підставою для залишення позовної заяви без руху, судом відкрито провадження по справі №910/2144/18, постановлено здійснювати розгляд справи у порядку загального позовного провадження та призначено підготовче засідання у справі на 25.04.2018р., встановлено для відповідача строк для надання суду відзиву на позов.

У строк, встановлений судом в ухвалі від 26.03.2018р., відповідачем в порядку ст.ст.165, 178 Господарського процесуального кодексу України, через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва подано відзив на позов, в якому останній проти заявлених позовних вимог заперечив, посилаючись на те, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеним лише тоді, коли товариству відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом управління емітента рішення про порядок розподілу прибутку на виплату дивідендів за 2011-2014 роки. Як зазначив відповідач, позивач не звертався до нього з вимогами про виплату дивідендів за 2011-2014 роки у встановлені рішеннями загальних зборів акціонерів від 10.10.2014р., які оформлені протоколом №22 від 10.10.2014р. та від 22.07.2015р., які оформлені протоколом №23 від 22.07.2015р., строки, а отже, ним не реалізовано своє право на отримання прибутку у вигляді дивідендів за 2011 - 2014 роки. Крім того, відповідач надав свої заперечення щодо розрахунків 3% річних та інфляційних втрат, наведених позивачем у позовній заяві, а також зазначив про те, що виплата дивідендів не є грошовим зобов'язанням в розумінні ст.625 Цивільного кодексу України, а тому застосування визначеної такою нормою закону відповідальності за прострочення виплати дивідендів є неправомірним.

20.04.2018р. від позивача до канцелярії Господарського суду міста Києва надійшла заява, в якій останній визначив заявлені до стягнення суми дивідендів за 2011 - 2013 роки у розмірі 13 101,22 грн., дивіденди за 2014р. на суму 4 142,80 грн. та інфляційні втрати на суму 6 755,35 грн. Також, позивач просив суд здійснювати розгляд справи без участі його представника у судовому засіданні.

25.04.2018р. підготовче судове засідання було відкладено на 16.05.2018р. Позивачу направлено повідомлення про судове засідання 16.05.2018р. в порядку ст.ст.120-121 Господарського процесуального кодексу України.

Ухвалою від 16.05.2018р. Господарського суду міста Києва закрито підготовче провадження та призначено справу до розгляду по суті на 04.06.2018р.

17.05.2018р. до канцелярії Господарського суду міста Києва від позивача надійшла відповідь на відзив, в якій останній проти доводів відповідача, викладених у відзиві на позов, заперечив.

Представник позивача в судове засідання 04.06.2018р. не з'явився. 31.05.2018р. від позивача до загального відділу діловодства Господарського суду міста Києва надійшла заява про розгляд справи без участі його представника у судовому засіданні 04.06.2018р. При цьому, у відповіді на відзив позивач позовні вимоги підтримав, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні 04.06.2018р. проти заявлених позовних вимог заперечив з підстав, наведених у відзиві на позов.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідач можливістю подання заперечень на відповідь на відзив відповідно до ст.167 Господарського процесуального кодексу України, не скористався.

В судовому засіданні 04.06.2018р. на підставі ст.240 Господарського процесуального кодексу України проголошено вступну та резолютивну частини рішення суду.

Дослідивши матеріали справи, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши надані суду докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, заслухавши пояснення представника відповідача, Господарський суд міста Києва -

ВСТАНОВИВ:

Як свідчать представлені сторонами до матеріалів справи документи, 10.10.2014р. позачерговими загальними зборами акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» були прийняті рішення, зокрема, про розподіл прибутку товариства за 2011 - 2013 роки, затвердження порядку та строків виплати дивідендів, оформлені протоколом №22 від 10.10.2014р.

При цьому, було затверджено наступний порядок розподілу прибутку:

за 2011 рік: 2 181 892 000 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014р., виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства»;

за 2012 рік: 1 427 836 668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014р., виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства»;

за 2013 рік: 189 799 785 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014р., виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства».

Також, з наявних в матеріалах справи документів вбачається, що 22.07.2015р. були проведені загальні збори акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», результати яких оформлені протоколом №23 від 22.07.2015р.

При цьому, до порядку денного зазначених загальних зборів було включено, в тому числі, питання щодо розподілу прибутку товариства (порядок покриття збитків) за підсумками 2014 року, затвердження розміру, порядку та строків виплати дивідендів.

З наведеного питання вищим органом управління відповідача було прийнято рішення направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100%, але не менший 99,9%, розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, встановити у сумі 23,32 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток товариства. Встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03.08.2015р. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.2015р. по 03.10.2015р.

Як вбачається з матеріалів справи, станом на 20.10.2014р. ОСОБА_1 був власником 200 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», а станом на 03.08.2015р. - 190 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта».

07.11.2015р. та 18.09.2017р. позивач звертався до відповідача із запитами щодо виплати дивідендів за 2011 - 2014 роки.

Проте, за твердженнями позивача, які з боку відповідача не заперечувались, Публічним акціонерним товариством «Укрнафта», всупереч рішень загальних зборів акціонерів від 10.10.2014р. та від 22.07.2015р., дивіденди за 2011 - 2014 роки позивачу, як акціонеру Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», виплачені не були, що і стало підставою для звернення до суду з розглядуваним позовом.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог в частині стягнення заборгованості з виплати дивідендів, відповідачем наголошено на тому, що акціонером не було реалізовано право на отримання дивідендів за спірний період шляхом відповідного звернення до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» у встановлені рішенням позачергових загальних зборів акціонерів від 10.10.2014р., які оформлені протоколом №22 від 10.10.2014р. та загальних зборів акціонерів від 22.07.2015р., які оформлені протоколом №23 від 22.07.2015р., строки.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді в судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, господарський суд вважає, що позовні вимоги підлягають частковому задоволенню, виходячи з наступних підстав.

Відповідно до п.8 ч.1 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративні права - це сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами.

Частиною 1 ст.6 Закону України «Про цінні папери та фондовий ринок» встановлено, що акцією є іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосуються акціонерного товариства, зокрема, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів.

За приписами ст.25 Закону України «Про акціонерні товариства» кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на: участь в управлінні акціонерним товариством; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації товариства частини його майна або вартості частини майна товариства; отримання інформації про господарську діяльність акціонерного товариства. Одна проста акція товариства надає акціонеру один голос для вирішення кожного питання на загальних зборах, крім випадків проведення кумулятивного голосування. Акціонери-власники простих акцій товариства можуть мати й інші права, передбачені актами законодавства та статутом акціонерного товариства.

З огляду на викладені положення законодавства, правовою підставою набуття майнових прав акціонера акціонерного товариства (у тому числі, права на отримання дивідендів) є набуття права на акції товариства.

За змістом ч.4 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства» для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Отже, право на виплату дивідендів виникає у акціонера тільки у разі перебування його у переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів.

Згідно з ч.2 ст.20 Закону України «Про акціонерні товариства» акції товариств існують виключно в бездокументарній формі.

Частиною 1 ст.8 Закону України «Про депозитарну систему України» визначено, що підтвердженням прав на цінні папери та прав за цінними паперами, що існують в бездокументарній формі, а також обмежень прав на цінні папери у певний момент часу є обліковий запис на рахунку в цінних паперах депонента в депозитарній установі.

Як вже зазначалось судом, станом на 20.10.2014р. ОСОБА_1 був власником 200 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», а станом на 03.08.2015р. - 190 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта».

У відзиві на позов відповідачем зазначені відомості підтверджено.

Таким чином, враховуючи викладені вище норми Закону України «Про депозитарну систему України», приймаючи до уваги наявні в матеріалах справи документи та зміст відзиву на позов, господарський суд дійшов висновку про те, що станом на 20.10.2014р. ОСОБА_1 був власником 200 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», а станом на 03.08.2015р. - 190 шт. простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта».

За приписами ч.1 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства» дивідендом є частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. (ч.ч.2-4 ст.30 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Згідно з ч.1 ст.32 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори є вищим органом акціонерного товариства.

Загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства (ч.1 ст.33 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Пунктами 12, 15, 27 ч.2 ст.33 зазначеного Закону України встановлено, що до виключної компетенції загальних зборів належить, зокрема, розподіл прибутку і збитків товариства з урахуванням вимог, передбачених законом; затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом; вирішення інших питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів згідно із статутом товариства.

Відповідно до п.п.6.20, 6.21 статуту Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (в редакції, яку затверджено рішенням загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства «Укрнафта», що оформлене протоколом №21 від 22.03.2011р., та яка діяла станом на момент прийняття рішень загальних зборів від 10.10.2014р. та від 22.07.2015р. дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам-юридичним особам здійснюється шляхом перерахування коштів на їх банківські рахунки, а акціонерам-фізичним особам - готівкою, поштовим переказом, банківським переказом. Спосіб виплати дивідендів визначається органом, що прийняв рішення про виплату дивідендів.

За змістом наявних в матеріалах справи документів, відповідно до протоколу №22 від 10.10.2014р. позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», вирішено здійснити виплату дивідендів за 2011 - 2013 роки в строк з 20.10.2014р. по 10.04.2015р., розмір дивідендів, що припадає на одну акцію за 2011 рік складає - 40,23 грн., за 2012 рік - 26,33 грн., за 2013 рік - 3,50 грн., а відповідно до протоколу №23 від 22.07.2015р. загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» вирішено здійснити виплату дивідендів за 2014 рік в строк з 03.08.2015р. по 03.10.2015р., розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, встановлено у сумі 23,32 грн.

Враховуючи, що ОСОБА_1 станом на 20.10.2014р. був власником 200 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», загальна сума дивідендів за 2011 рік, право на які має позивач, складає 8 046 грн. (200 х 40,23 грн.), загальна сума дивідендів за 2012 рік, право на які має позивач, складає 5 266 грн. (200 х 26,33 грн.), а загальна сума дивідендів за 2013 рік, право на які має позивач, складає 700 грн. (200 х 3,50 грн.).

Крім того, оскільки ОСОБА_1 станом на 03.08.2015р. був власником 190 простих іменних акцій Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», загальна сума дивідендів за 2014 рік, право на які має позивач, складає 4 430,80 грн. (190 х 23,32 грн.).

При цьому, за вирахуванням податку на доходи фізичних осіб за ставкою 5% та військового збору за ставкою 1,5%, які підлягають утриманню Публічним акціонерним товариством «Укрнафта» згідно вимог п.168.1.1 та п.168.1.5 ст.168 Податкового кодексу України, належні до виплати ОСОБА_1 дивіденди становлять за 2011 рік - 7 523,01 грн., за 2012 рік - 4 923,71 грн., за 2013 рік - 654,50 грн. та за 2014 рік - 4 142,80 грн., а всього на суму 17 244,02 грн.

Твердження відповідача про те, що фактично акціонером не було реалізовано право на отримання дивідендів шляхом направлення відповідної заяви Публічному акціонерному товариству «Укрнафта», суд до уваги не приймає, оскільки рішеннями загальних зборів, якими визначено порядок розподілу прибутку, передбачено розмір та строки сплати дивідендів, які не залежать від звернення акціонера.

До того ж, господарський суд зауважує, що ані Законом України «Про акціонерні товариства», ані статутом Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», ані рішеннями позачергових загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», які оформлені протоколом №22 від 10.10.2014р. та загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», які оформлені протоколом №23 від 22.07.2015р., не передбачено необхідності звернення акціонера до товариства з вимогою про виплату дивідендів, а також не встановлено умов такого звернення (форми, строку тощо).

Враховуючи наведене, суд дійшов висновку про те, що відповідач у строки, встановлені рішеннями загальних зборів від 10.10.2014р. та від 22.07.2015р., виплату ОСОБА_1 нарахованих дивідендів не здійснив, чим порушив право позивача, як акціонера Публічного акціонерного товариства «Укрнафта», на отримання прибутку господарського товариства.

За таких обставин, виходячи з вищенаведеного у сукупності, позовні вимоги ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» в частині стягнення заборгованості з виплати дивідендів за 2011 - 2014 роки на суму 17 244,02 грн. є обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню в повному обсязі.

Виходячи з принципу повного, всебічного та об'єктивного розгляду всіх обставин справи, суд також дійшов висновку щодо часткового задоволення вимог позивача про стягнення 3% річних в сумі 1 394,92 грн. та інфляційних втрат в сумі 6 755,35 грн. При цьому, господарський суд виходить з наступного.

Відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Як вбачається з представленого заявником розрахунку, останнім за порушення строків сплати дивідендів за 2011 - 2013 роки нараховано 3% річних за період з 11.04.2015р. по 31.01.2018р., а за порушення строків сплати дивідендів за 2014 рік нараховано 3% річних за період з 04.10.2015р. по 31.01.2018р. на загальну суму 1 394,92 грн.

Здійснивши перевірку наведеного заявником розрахунку, судом встановлено, що останній містить помилки, зокрема, заявником не враховано, що відповідно до змісту рішення загальних зборів відповідача від 22.07.2015р., строк виплати дивідендів за 2014р. визначено з 03.08.2015р. по 03.10.2015р.

При цьому, 03.10.2015р. є останнім днем виконання відповідачем зобов'язання по виплаті дивідендів.

За приписами ст.253 Цивільного кодексу України перебіг строку починається з наступного дня після відповідної календарної дати або настання події, з якою пов'язано його початок.

У ст.254 вказаного нормативно-правового акту визначено, що якщо останній день строку припадає на вихідний, святковий або інший неробочий день, що визначений відповідно до закону у місці вчинення певної дії, днем закінчення строку є перший за ним робочий день.

Заявником не враховано, що 03.10.2015р. було вихідним днем, а отже, останній строк виплати дивідендів за 2014р. переноситься на 05.10.2015р., а право на нарахування 3% річних виникає лише 06.10.2015р.

Отже, здійснивши власний перерахунок (з урахуванням вірного періоду нарахування), суд дійшов висновку, що обґрунтованим є стягнення з відповідача 3% річних на загальну суму 1 393,56 грн.

Щодо заявлених до стягнення за порушення строків сплати дивідендів за 2011 - 2013 роки інфляційних втрат за період з 01.05.2015р. по 31.01.2018р. та інфляційних втрат за порушення строків сплати дивідендів за 2014 рік за період з 01.11.2015р. по 31.01.2018р. на загальну суму 6 755,35 грн., суд зазначає, що здійснивши перерахунок інфляційних втрат за вказані періоди, враховуючи наявність арифметичних помилок, суд дійшов висновку, що інфляційні втрати підлягають стягненню з відповідача в сумі 6 021,94 грн.

Наразі, твердження відповідача стосовно відсутності підстав для нарахування на заборгованість з виплати дивідендів 3% річних та інфляційних втрат, які передбачені ст.625 Цивільного кодексу України, суд вважає юридично неспроможними з урахуванням наступного.

Як зазначалось вище, відповідно до ст.625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

За змістом статей 524 та 533 Цивільного кодексу України грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (або грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання зі сплати коштів.

Стаття 625 Цивільного кодексу України розміщена в розділі «Загальні положення про зобов'язання» книги 5, а тому визначає загальні правила відповідальності за порушення грошового зобов'язання і поширює свою дію на всі види грошових зобов'язань.

Відповідно до ст.509 Цивільного кодексу України зобов'язання виникають із підстав, встановлених ст.11 Цивільного кодексу України.

Згідно зі ст.11 вказаного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Таким чином, грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, зокрема, і з рішення загальних зборів акціонерного товариства про виплату дивідендів.

Отже, невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені ч.2 ст.625 Цивільного кодексу України.

Аналогічна правова позиція наведена у постанові від 31.01.2018р. Верховного Суду по справі №910/8399/17.

Частиною 4 ст.11 Господарського процесуального кодексу України унормовано, що суд застосовує при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року і протоколи до неї, згоду на обов'язковість яких надано Верховною Радою України, та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Відповідно до ст.17 Закону України «Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини» суди застосовують при розгляді справ Конвенцію та практику суду як джерело права.

У рішенні від 10.11.2005р. Великої Палати Європейського Суду з прав людини у справі «Лейла Шахін проти Туреччини» зазначається, що згідно з практикою, закон є чинним положенням, яке застосовується з урахуванням тлумачення, яке дають йому компетентні суди.

Практика країн усталеної демократії свідчить про те, що конкретний варіант тлумачення права, використаний судом, має шанс набути певної стабільності, обов'язковості. Вважається, що це випливає із принципів однакового поводження і правопевності (правової визначеності), які є проявами принципу верховенства права. Ці принципи зобов'язують державну владу дотримуватись обраної правової позиції і не відхилятися від неї доти, доки не з'являться вагомі підстави змінити її і звернутись до іншого розуміння тієї чи іншої норми. Названі принципи певною мірою знаходять підтвердження в національному законодавстві, практиці здійснення правосуддя та роз'яснювальній діяльності вищих спеціалізованих судів. Зокрема, відповідно до ч.4 ст.236 Господарського процесуального кодексу України при виборі і застосуванні норми права до спірних правовідносин суд враховує висновки щодо застосування норм права, викладені в постановах Верховного Суду.

Враховуючи, що господарським судом на підставі поданих доказів були встановлені обставини невиконання відповідачем зобов'язань з виплати дивідендів позивачу, вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних витрат, нарахованих на підставі ст.625 Цивільного кодексу України, ґрунтуються на нормах закону, а посилання відповідача на відсутність порушеного грошового зобов'язання з боку Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» є безпідставними та необґрунтованими.

За таких обставин, приймаючи до уваги наведене вище у сукупності, господарський суд дійшов висновку, що позовні вимоги ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 25 394,29 грн. підлягають задоволенню частково на вказані вище суми.

Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні, з наданням оцінки всім аргументам учасників справи (ч.5 ст.236 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до п.3 ч.4 ст.238 Господарського процесуального кодексу України у мотивувальній частині рішення зазначається, зокрема, мотивована оцінка кожного аргументу, наведеного учасниками справи, щодо наявності чи відсутності підстав для задоволення позову, крім випадку, якщо аргумент очевидно не відноситься до предмета спору, є явно необґрунтованим або неприйнятним з огляду на законодавство чи усталену судову практику.

Відповідно до усталеної практики Європейського суду з прав людини, яка відображає принцип, пов'язаний з належним здійсненням правосуддя, у рішеннях судів та інших органів з вирішення спорів мають бути належним чином зазначені підстави, на яких вони ґрунтуються. Хоча п.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року зобов'язує суди обґрунтовувати свої рішення, його не можна тлумачити як такий, що вимагає детальної відповіді на кожен аргумент. Міра, до якої суд має виконати обов'язок щодо обґрунтування рішення, може бути різною в залежності від характеру рішення (рішення від 09.12.1994р. Європейського суду з прав людини у справі «Руїс Торіха проти Іспанії»). Крім того, вмотивоване рішення дає стороні можливість оскаржити його та отримати його перегляд вищестоящою інстанцією.

Аналізуючи питання обсягу дослідження доводів відповідача та їх відображення у судовому рішенні, суд першої інстанції спирається на висновки, що зробив Європейський суд з прав людини у рішенні від 18.07.2006р. у справі «Проніна проти України», в якому Європейський суд з прав людини зазначив, що п.1 ст.6 Конвенції зобов'язує суди давати обґрунтування своїх рішень, але це не може сприйматись як вимога надавати детальну відповідь на кожен аргумент. Межі цього обов'язку можуть бути різними в залежності від характеру рішення. Крім того, необхідно брати до уваги різноманітність аргументів, які сторона може представити в суд, та відмінності, які існують у державах-учасницях, з огляду на положення законодавства, традиції, юридичні висновки, викладення та формулювання рішень. Таким чином, питання, чи виконав суд свій обов'язок щодо подання обґрунтування, що випливає зі ст.6 Конвенції, може бути визначено тільки у світлі конкретних обставин справи.

Згідно положень п.2 ч.1 ст.129 Господарського процесуального кодексу України, приймаючи до уваги висновки суду про часткове задоволення позовних вимог, судовий збір покладається на сторони пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись ст.ст.74, 76-80, 129, 236 - 240 Господарського процесуального кодексу України, суд -

ВИРІШИВ:

Задовольнити частково позовні вимоги ОСОБА_1 до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» про стягнення 25 394,29 грн.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м.Київ, Шевченківський район, пров.Несторівський, будинок 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, ідентифікаційний номер НОМЕР_1) заборгованість з виплати дивідендів в сумі 17 244,02 грн., 3% річних в розмірі 1 393,56 грн., інфляційні втрати в сумі 6 021,94 грн. та судовий збір в розмірі 1 711,02 грн.

В задоволенні решти позовних вимог відмовити.

Видати наказ після набрання рішенням законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Згідно з п.17.5 розділу ХІ «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 №2147-VIII до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційна скарга на рішення суду подається до апеляційного господарського суду через відповідний місцевий господарський суд за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 05.06.2018р.

Суддя М.О.Любченко