Ухвала суду № 74279877, 22.05.2018, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

про відкриття провадження у справі про банкрутство

22 травня 2018 р. Справа № 902/220/18

за заявою: Приватного підприємства "Про-Істейт" (вул. І Богуна, буд. 2, м. Вінниця, Вінницька обл., 21010)

про порушення провадження у справі про банкрутство

Суддя Лабунська Т.І.

Секретар судового засідання Матущак О.В.

за участю представників сторін:

Боржника: Святецький Д.В.

Арбітражний керуючий: Кмита Р.І.

ВСТАНОВИВ:

03.05.2018 року до Господарського суду Вінницької області звернувся боржник - Приватне підприємства "Про-Істейт" із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство.

Перевіривши вказану заяву на відповідність вимогам ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", суд прийшов до висновку, що остання підлягає прийняттю та призначенню до розгляду в підготовчому засіданні.

Ухвалою суду від 07.05.2018 року у справі № 902/220/18 вказану вище заяву прийнято до розгляду з призначенням підготовчого засідання на 22.05.2018 року.

На визначену дату в підготовче засідання з'явився представник боржника та арбітражний керуючий.

В ході розгляду заяви по суті, представник боржника підтримав вимоги заяви в повному обсязі з підстав та за обставин вказаній в ній.

Суд заслухавши пояснення представника боржника, оглянувши письмові докази надані на підтвердження обставин викладених у заяві, проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив наступне.

02.02.2018 року на загальних зборах засновників "Про-Істейт" прийнято рішення, про припинення "Про-Істейт" шляхом ліквідації, створено ліквідаційну комісію та призначено ліквідатором Коломійця Максима Олександровича.

02.02.2018 року державним реєстратором Олексин М.О. було проведено реєстраційну дію «внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи в результаті «ліквідації» щодо ПП «Про-Істейт», що підтверджується витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо ПП «Про-Істейт».

З метою забезпечення виконання вимог ст. 105 Цивільного кодексу України, на веб-сайті ДП «Інформаційно-ресурсний центр» за посиланням https://usr.minjust.gov.ua/ua/publication_info було оприлюднено відомості про: рішення про припинення ПП «Про-Істейт», відомостей про ліквідатора ПП «Про-Істейт» та про строк, визначений засновниками (учасниками) ПП «Про-Істейт» для заявлення кредиторами своїх вимог.

Останнім днем строку для заявлення кредиторами своїх вимог до ПП «Про-Істейт" - 13.04.2018 року, що підтверджується рішенням засновника (учасника) ПП "Про-Істейт" № 02/18 та витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

У строк до 13.04.2018 року було заявлено наступні кредиторські вимоги:

ТОВ «Бізнес Сіті Груп» (код ЄДРПОУ 38497863, вул. І. Богуна. буд. 2, м. Вінниця, 210100 в розмірі 5 100 000,00 грн.;

ОСОБА_6 ( АДРЕСА_2, 58000) в розмірі 14 981 900,00 грн.;

ОСОБА_7 (АДРЕСА_1, код. НОМЕР_1) в розмірі 913 637, 00 грн.;

ТОВ «Фінансова компанія «Поліс» (вул. Шовковича, буд. 42-44, офіс 13, м. Київ, 01004) в розмірі 23 334 442,00 грн.

Станом на 03.05.2018 року суми заборгованостей боржника перед кредиторами не погашена.

Ліквідатором проведено інвентаризацію майна ПП «Про-Істейт», за наслідками якої встановлено: залишок грошових коштів на поточних рахунках боржника в загальній сумі 119,30 грн..

Так, у відповідь на запит надісланий ліквідатором ПП «Про-Істейт» керівнику Вінницької ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області надійшла відповідь від 21.02.2018 року № 167/10/02-28-08-01, з якої вбачається, що у ПП «Про-Істейт» наявні три банківські рахунки, два з яких відкриті у ПАТ «Акцент-Банк» і ще один у ПАТ «КБ «Приватбанк». Вказана інформація підтверджується довідками відповідних банків від 14.03.2013 року та від 30.08.2012 року.

Відповідно до довідки про поточний стан рахунку ПАТ «Акцент-банк» від 10.04.2018 року, залишок коштів на рахунках ПП «Про-Істейт» складає 103,88 гривень.

Залишок грошових коштів на рахунку, відкритому у ПАТ «КБ «Приватбанк» складає 15,42 гривень, що підтверджується роздруківкою із клієнт-банку .

Ліквідатор ПП «Про-Істейт» не здійснював жодних платежів із вказаних рахунків, підтверджується банківськими виписками по вказаних рахунках за періоди з 01.01.2013 року по 31.03.2018 року.

Ліквідатор ПП «Про-Істейт» намагався закрити один із рахунків з метою залишення одного ліквідаційного рахунку, однак через наявність арешту - банки відмовляли у закритті рахунків, що підтверджується довідкою від 05.04.2018 року.

Виділені в натурі нежитлові приміщення загальною площею 348,00 кв. м., які знаходяться за адресою: м. Чернівці, вул. Головна, буд. 119. Балансова вартість вказаного майна (згідно даних аудиту) складає 766 338, 16 гривень. Вказане нерухоме майно знаходиться в іпотеці ПАТ «КРЕДІ АГРІКОЛЬ БАНК» та ТОВ «Фінансова компанія «Поліс».

Вказана вище інформація підтверджується інформаційною довідкою з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно № 114388122, договором купівлі-продажу нерухомого майна від 27.10.2012 року, витягом про державну реєстрацію прав та витягом з реєстру прав власності на нерухоме майно.

Частка у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ЦЕНТР» у розмірі 5 100 000,00 грн., що становить 100% статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю «КРЕДО-ЦЕНТР».

Вказана вище інформація підтверджується даними, які містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємств та громадських формувань. а також договором купівлі -продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Кредо-Центр» від 14.02.2017 року, рішенням засновника ПП «Про-Істейт» від 14.02.2017 року, протоколом загальних зборів учасників ТОВ «Кредо-центр» від 29.01.2018 року та описом від 31.01.2018 року.

В боржника відсутнє будь-яке інше майно.

Так, з метою виявлення майна ПП «Про-Істейт», було надіслано відповідні запити до Вінницької митниці ДФС та Чернівецької митниці ДФС Головного управління Держгеокадастру у Вінницькій області та Головного управління Держrеокадасrру Чернівецькій області, Головного управління Держпродспоживслужби у Вінницькій області та Голові управління Держпродспоживслужби у Чернівецькій області, Державної служби України з питань праці, Управління Держпраці у Вінницькій області та Управління Держпраці у Чернівецькій Департаменту державної архітектурно-будівельної інспекції у Вінницькій області та Департамент державної архітектурно-будівельної інспекції у Чернівецькій області, Регіонального сервісною центру МВС у Вінницькій області та Регіонального сервісного центру МВС в Чернівецькій області, Державної служби України з безпеки на транспорті, Державної служби інтелектуальної власності України, Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіальною управління юстиції у Вінницькій області та Відділу примусового виконання рішень управління державної виконавчої служби Головного територіального управління юстиції у Чернівецькій області, Керівнику Вінницької об'єднаної державної податкової інспекції ГУ ДФС у Вінницькій області та Керівнику Чернівецької об'єднаної державної податкової, інспекції ГУ ДФС у Чернівецькій області, Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку, керівнику Філії «Головний інформаційно-обчислювальний центр» ПАТ Укрзалізниця», Державного космічного агентства України, Державної служби статистики України, ГУ статистики у Чернівецькій області, ГУ статистики у Вінницькій області, Голові Державної авіаційної служби України, Державної фіскальної служби України.

Із отриманих відповідей на вказані запити не вбачається наявність у ПП "Про-Істейт" іншого майна, ніж було описано вище.

Таким чином, виявлено майно боржника загальною максимальною вартістю: 5 866 457,46 грн.

За наслідками проведеної інвентаризації, розгляду заяв кредиторів, 02.05.2018 року ліквідатором складено проміжний ліквідаційний баланс ПП "Про-Істейт", який 03.05.2018 року був розглянутий та затверджений засновником ПП "Про-Істейт".

Крім того, за замовленням ліквідатора ПП "Про-Істейт", Товариством з обмеженою відповідальністю «Аудиторська фірма «Еверест» було надано аудиторські послуги щодо визначення фінансового майнового стану ПП "Про-Істейт" (код ЄДРПОУ 38289712), показники якого визначені в проміжному балансі ПП "Про-Істейт" (код ЄДРПОУ 38289712) станом на 02.05.2018 року.

Аудиторським звітом від 21.05.2018 року щодо фінансової звітності ПП «Про -Істейт» (код ЄДРПОУ 38289712) станом на 02.05.2018 року було підтверджено дані, які містяться у складеному 02.05.2018 року ліквідатором проміжному ліквідаційному балансі «Про-Істейт» (код ЄДРПОУ 38289712).

03.05.2018 року ліквідатором було встановлено що ПП «Про-Істейт» (код ЄДРПОУ 38289712) є неплатоспроможним.

З огляду на встановлені обставини, суд приходить до наступних висновків.

Відповідно до ч.6 ст. 12 ГПК України - господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Приписами п. 1 ч.1, ч. 3 ст. 110 ЦК України, визначено що юридична особа ліквідується: за рішенням її учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, в тому числі у зв'язку із закінченням строку, на який було створено юридичну особу, досягненням мети, для якої її створено, а також в інших випадках, передбачених установчими документами. Якщо вартість майна юридичної особи є недостатньою для задоволення вимог кредиторів, юридична особа здійснює всі необхідні дії, встановлені законом про відновлення платоспроможності або визнання банкрутом.

Згідно ч. 2 ст. 10 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", право на звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство мають боржник, кредитор.

В силу ч. 5 ст. 11 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", боржник зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство у разі виникнення таких обставин: задоволення вимог одного або кількох кредиторів призведе до неможливості виконання грошових зобов'язань боржника в повному обсязі перед іншими кредиторами (загроза неплатоспроможності); під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі; в інших випадках, передбачених цим Законом.

За змістом ч. 1, ч. 3 ст. 16 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", перевірка обґрунтованості вимог заявника, а також з'ясування наявності підстав для порушення провадження у справі про банкрутство здійснюються господарським судом у підготовчому засіданні, яке проводиться в порядку, передбаченому цим Законом. У разі звернення до господарського суду боржника із заявою про порушення справи про банкрутство у підготовчому засіданні з'ясовуються ознаки неплатоспроможності боржника або її загрози.

Відповідно до ч.1, ч.2, ч.3 ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язаний звернутися до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи. Обов'язковою умовою звернення до господарського суду із заявою про порушення справи про банкрутство є дотримання боржником порядку ліквідації юридичної особи відповідно до законодавства України.

За результатами розгляду заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство юридичної особи, майна якої недостатньо для задоволення вимог кредиторів, господарський суд визнає боржника, який ліквідується, банкрутом, відкриває ліквідаційну процедуру, призначає ліквідатора в порядку, встановленому цим Законом для призначення розпорядника майна. Обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого. Вирішення питання щодо визнання боржника банкрутом здійснюється в судовому засіданні, що проводиться не пізніше чотирнадцяти днів після порушення провадження у справі в загальному порядку, визначеному цим Законом.

Кредитори мають право заявити свої вимоги до боржника, який ліквідується, у місячний строк з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника, який ліквідується, банкрутом, на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Враховуючи зміст поданої заяви, суд приходить до висновку, що вказані у ній обставини підтверджуються наданими належними письмовими доказами та не суперечать приписам чинного законодавства України.

Окрім того, зважаючи на встановлення обставин щодо неплатоспроможності боржника, суд приходить до висновку про явність законних підстав для відкриття провадження у справі про банкрутство ПП « Про - Істейт».

Керуючись ст. ст. 1, 2, 9, 10, 11, 16, 18, 19, 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. ст. 2, 3, 12 (ч. 6), 18, 196, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1. Заяву Приватного підприємства "Про -Істейт" про відкриття справи про банкрутство задовольнити повністю.

2. Відкрити провадження у справі № 902/220/18 про банкрутство Приватного підприємства "Про -Істейт" (код ЄДРПОУ 38289712, вул. І. Богуна, буд. 2, м. Вінниця, Вінницька обл., 21010).

3. Ввести мораторій на задоволення вимог кредиторів - зупинення виконання боржником грошових зобов'язань і зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), термін виконання яких настав до дня введення мораторію, і припинення заходів, спрямованих на забезпечення виконання цих зобов'язань та зобов'язань щодо сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), застосованих до дня введення мораторію.

Ухвала про введення мораторію є підставою для зупинення виконавчого провадження.

Протягом дії мораторію на задоволення вимог кредиторів: забороняється стягнення на підставі виконавчих та інших документів, що містять майнові вимоги, у тому числі на предмет застави, за якими стягнення здійснюється в судовому або позасудовому порядку відповідно до законодавства, крім випадків перебування виконавчого провадження на стадії розподілу стягнутих з боржника грошових сум ( у тому числі одержаних від продажу майна боржника), перебування майна на стадії продажу з моменту оприлюднення інформації про продаж, а також у разі звернення стягнення на заставлене майно та виконання рішень у немайнових спорах; забороняється виконання вимог, на які поширюється мораторій; не нараховується неустойка (штраф, пеня), не застосовуються інші фінансові санкції за невиконання чи неналежне виконання зобов'язань із задоволення всіх вимог, на які поширюється мораторій; зупиняється перебіг позовної давності на період дії мораторію; не застосовується індекс інфляції за весь час прострочення виконання грошового зобов'язання, три проценти річних від простроченої суми тощо.

Дія мораторію не поширюється на вимоги поточних кредиторів; на виплату заробітної плати та нарахованих на ці суми страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне та інше соціальне страхування; відшкодування шкоди, заподіяної життю та здоров'ю громадян; на виплату авторської винагороди, аліментів, а також на вимоги за виконавчими документами немайнового характеру, що зобов'язують боржника вчинити певні дії чи утриматися від їх вчинення.

Дія мораторію припиняється з дня припинення провадження у справі про банкрутство.

4. З метою виявлення усіх кредиторів та осіб, які виявили бажання взяти участь у санації боржника, здійснити офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/220/18 про банкрутство Приватного підприємства "Про -Істейт" (код ЄДРПОУ 38289712, вул. І. Богуна, буд. 2, м. Вінниця, Вінницька обл., 21010) в мережі Інтернет.

5. Ухвалу направити згідно переліку.

Суддя Лабунська Т.І.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення - 22.05.2018 року.

Повний текст ухвали суду складено та підписано - 29.05.2018 року.

Ухвала може бути оскаржена в порядку, визначеному ст.ст. 254-256 ГПК України.

Віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - боржнику - вул. І Богуна, буд. 2, м. Вінниця, Вінницька обл., 21010;

3-Центральний відділ державної виконавчої служби міста Вінниця Головного територіального управління юстиції у Вінницькій області, 21050, м. Вінниця, вул. Соборна, 15А;

4 - Державному реєстратору, Вінницький МВК, Департамент адміністративних послуг Вінницької міської ради, м. Вінниця, вул. Соборна, б.59;

5-Вінницька ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області 21027, м. Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, 21;

6-Арбітражному керуючому Кмиті Роману Ігоровичу, АДРЕСА_2, 80074; АДРЕСА_3, 79057