Ухвала суду № 74130836, 21.05.2018, Кіровоградський окружний адміністративний суд

КІРОВОГРАДСЬКИЙ ОКРУЖНИЙ АДМІНІСТРАТИВНИЙ СУД

УХВАЛА

про відмову у відкритті провадження

21 травня 2018 року м. Кропивницький Справа № 811/1500/18

Суддя Кіровоградського окружного адміністративного суду Л.І. Хилько, розглянув матеріали позовної заяви ОСОБА_1, ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5, ОСОБА_6, ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10 (надалі - позивачі) до Державного реєстратора Кіровоградської обласної філії комунального підприємства "Благоустрій Шевченківського району" ОСОБА_11 (надалі - відповідач) про визнання незаконними та скасування реєстраційних дій державного реєстратора, -

В С Т А Н О В И В:

Позивачі звернулися до Кіровоградського окружного адміністративного суду з позовом, в якому просить суд:

1. визнати неправомірними та скасувати вчинені 30.03.2018 року відповідачем реєстраційні дії:

- №14391270016000143 про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення в результаті реорганізації юридичної особи - СВК "Агрофірма Маріампольська" (код ЄДРПОУ: 00853777);

- №14391040018000143 про внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу юридичної особи - СВК "Агрофірма Маріампольська" (код ЄДРПОУ: 00853777);

- №14391120019000143 про державну реєстрацію припинення в результаті реорганізації юридичної особи - СВК "Агрофірма Маріампольська" (код ЄДРПОУ: 00853777);

- №14391450000000621 про державну реєстрацію юридичної особи ТОВ "Агрофірма Маріампольська" шляхом перетворення, та скасувати всі реєстраційні записи, внесені відповідачем до Єдиного державного реєстру юридичних осію, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у результаті вчинення таких реєстраційних дій;

2. визнати неправомірними та скасувати вчинені 01.04.2018 року відповідачем реєстраційні дії:

- №14391050001000621 про державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - ТОВ "Агрофірма Маріампольська" щодо зміни складу та інформації про засновників;

- №14391070002000621 про зміну відомостей про підписантів та зміну складу підписантів ТОВ "Агрофірма Маріампольська"; та скасувати всі реєстраційні записи, внесені відповідачем до Єдиного державного реєстру юридичних осію, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань у результаті вчинення таких реєстраційних дій.

За правилами п. 4 ч. 1 ст. 171 КАС України, суддя після одержання позовної заяви з'ясовує, чи належить позовну заяву розглядати за правилами адміністративного судочинства і чи подано позовну заяву з дотриманням правил підсудності.

Як вбачається з позовної заяви та доданих матеріалів, у березні 2000 року було створено СВК "Агрофірма Маріампольська" (код ЄДРПОУ: 00853777), згідно установчих документів якого позивачі є його засновниками та членами.

30.03.2018 р. відповідачем було проведено реєстраційні дії №14391270016000143 (про внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення в результаті реорганізації СВК "Агрофірма Маріампольська"); № 14391040018000143 (про внесення відомостей про закриття відокремленого підрозділу СВК "Агрофірма Маріампольська"), № 14391120019000143 (про державну реєстрацію припинення в результаті реорганізації СВК"Агрофірма Маріампольська");№14391450000000621(про державну реєстрацію юридичної особи ТОВ "Агрофірма Маріампольська" шляхом перетворення).

01.04.2018 р. відповідачем було проведено реєстраційні дії №14391050001000621 (про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Агрофірма Маріампольська" щодо зміни складу та інформації про засновників); №14391070002000621 (про зміну відомостей про підписантів та зміну складу підписантів ТОВ "Агрофірма Маріампольська").

Як зазначили позивачі, всі ці спірні реєстраційні дії були вчинені державним реєстратором на підставі підробленого протоколу загальних зборів членів СВК від 27.02.2015 року з підробленим нотаріальним засвідченням підписів ОСОБА_5,ОСОБА_12, підробленого протоколу загальних зборів робітників та пайовиків СВК від 11.03.2016 року з підробленим нотаріальним засвідченням підписів ОСОБА_13, ОСОБА_12, передавального акту від 11.03.2016 р. з підробленим нотаріальних засвідченням підпису ОСОБА_1.

Крім того, реєстраційну дію № 14391450000000621 про державну реєстрацію юридичної особи ТОВ "Агрофірма Маріампольська" шляхом перетворення відповідачем здійснено на підставі протоколу загальних зборів № 1 ТОВ від 28.03.2018 року та Статуту ТОВ з підробленими підписами ОСОБА_1 та з фіктивним нотаріальним посвідченням підписів засновників ТОВ.

Так, на думку позивачів здійснивши державну реєстрацію перетворення СВК на ТОВ державний реєстратор грубо порушив вимоги Цивільного кодексу України та Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", та у зв'язку із чим позивачі звернулись до суду з даним позовом як засновники та учасники припиненого СВК, оскільки такими діями їх позбавлено частки в майні кооперативу та роботи.

Вимоги до оформлення документів, що подаються для державної реєстрації, встановлені ст. 15 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань". Державний реєстратор здійснює перевірку поданих документів, з огляду на зазначені вимоги Закону, та відповідно до ст. 25 вказаного Закону визначає наявність підстав для зупинення розгляду документів або відмови в державній реєстрації. Такі підстави передбачені ст.с.27 і 28 даного Закону.

Отже, на державного реєстратора не може бути покладено обов'язку здійснювати перевірку дотримання учасниками юридичної особи інших вимог законодавства України та положень статуту підприємства, ніж ті, що передбачені вказаним Законом.

Відповідно ч.ч.3, 4 ст. 35 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань", засновники (учасники) юридичної особи несуть відповідальність за відповідність установчих документів законодавству, а також за відповідність перекладу тексту документів у випадках, визначених пунктом 1 частини першої статті 15 цього Закону. Особи, винні у внесенні до установчих документів або інших документів, що подаються для державної реєстрації, завідомо неправдивих відомостей, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, несуть відповідальність, встановлену законом.

Таким чином, можна зробити висновок, що державний реєстратор відповідно до норм Закону здійснює формальний контроль та перевіряє відповідність поданих документів вимогам, встановленим Законом. Відповідальність за перевірку саме змісту поданих документів, дотримання закону під час прийняття відповідних рішень учасниками товариства і укладених за їх участю правочинів державний реєстратор не несе.

Так, звернувшись до суду адміністративної юрисдикції позивачі намагаються шляхом визнання протиправними та скасування реєстраційних записів державного реєстратора відновити попереднє становище, яке існувало до здійснення спірних записів в Єдиному державному реєстрі, таким чином нівелюючи вчинені правочини цивільного характеру та їх наслідки (які не визнаються позивачами), що може надати позивачам можливість здійснювати дії, направлені на реалізацію корпоративних прав в СВК "Агрофірма "Маріампольська" без вирішення існуючого спору за участю третіх осіб.

При цьому, доводи позивачів щодо порушень відповідачем вимог, встановлених для документів, що подаються державному реєстратору, не можуть бути розглянуті окремо від інших доводів, які стосуються законності прийняття таких документів (проведення загальних зборів тощо).

Так, відповідно до ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою. Як вбачається з даних Єдиного державного реєстру, станом на час звернення до суду позивачі не є засновниками та учасником ТОВ "Агрофірма "Маріампольська", в той час як оспорюються реєстраційні дії вчинені відносно юридичної особи, представниками та учасниками якої позивачі на теперішній час не є.

Відповідно вимог ч.3 ст.19 КАС України адміністративні суди не розглядають позовні вимоги, які є похідними від вимог у приватно-правовому спорі і заявлені разом з ними, якщо цей спір підлягає розгляду в порядку іншого, ніж адміністративне, судочинства і знаходиться на розгляді відповідного суду.

Згідно до п.23 ч.1 ст.4 Кодексу, похідна позовна вимога - вимога, задоволення якої залежить від задоволення іншої позовної вимоги (основної вимоги).

Таким чином, спірні правовідносини випливають із господарських правовідносин та стосуються правомірності установчих документів юридичної особи. Натомість, усі заявлені у даній позовній заяві вимоги безпосередньо залежать від встановлення факту протиправності реєстраційних документів, що були подані державному реєстратору, а тому є лише похідними позовними вимогами в розумінні ст. 4 КАС України, а тому підлягають розгляду одночасно із основними позовними вимогами в порядку господарського судочинства.

Відповідно до вимог п.3 ч.1 ст.20 Господарського процесуального кодексу України господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської діяльності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Також, згідно до п. 13 ч. 1 ст. 20 ГПК України, до юрисдикції господарського суду відносяться вимоги щодо реєстрації майна та майнових прав, інших реєстраційних дій, визнання недійсними актів, що порушують права на майно (майнові права), якщо такі вимоги є похідними від спору щодо такого майна або майнових прав чи спору, що виник з корпоративних відносин, якщо цей спір підлягає розгляду в господарському суді і переданий на його розгляд разом з такими вимогами.

Згідно п.1 ч.1 ст.170 КАС України, суддя відмовляє у відкритті провадження в адміністративній справі, якщо позов не належить розглядати за правилами адміністративного судочинства.

У разі відмови у відкритті провадження в адміністративній справі з підстави, встановленої пунктом 1 частини першої цієї статті, суд повинен роз'яснити заявнику, до юрисдикції якого суду віднесено розгляд такої справи (ч.6 ст.170 Кодексу).

Отже, слід роз’яснити позивачам, що вони мають право звернутись до господарського суду із урахуванням зазначених норм процесуального законодавства.

Керуючись ст.ст.2, 4, 19, 170, 171, 256 КАС України, суддя, -

У Х В А Л И В:

Відмовити у відкритті провадження у адміністративній справі № 811/1500/18.

ОСОБА_6 ухвали направити позивачам разом із позовною заявою та доданими до неї документами.

Роз'яснити позивачам, що вони мають право звернутись до господарського суду із урахуванням зазначених норм процесуального законодавства

Ухвала набирає законної сили в порядку, встановленому ст. 256 КАС України, та може бути оскаржена в апеляційному порядку до Дніпропетровського апеляційного адміністративного суду у 15 - денний строк, встановлений ст. 295 Кодексу. Відповідно до п.п. 15.5 пункту 15 Розділу VII Перехідні положення Кодексу адміністративного судочинства України до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Суддя Кіровоградського

окружного адміністративного суду ОСОБА_14