Ухвала суду № 74056945, 17.05.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

про відмову у забезпеченні позову

17.05.2018м. ДніпроСправа № 904/2114/18

За позовом позивача-1: ОСОБА_1, м. Дніпро

позивача-2: ОСОБА_2, м. Дніпро

позивача-3: ОСОБА_3, м. Дніпро

до відповідача-1: Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробниче підприємство "СТДК", смт. Слобожанське Дніпропетровського району Дніпропетровської області

відповідача-2: Виконавчого комітету Новомосковської міської ради, м. Новомосковськ Дніпропетровської області

про визнання недійсними рішень загальних зборів, оформлених протоколом №1 від 21.09.2016 та скасування реєстраційних записів

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Без участі представників.

СУТЬ СПОРУ:

Позивачі, ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 звернулися до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким просять:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №1 від 21 вересня 2016 року з моменту його прийняття, яким було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016 та яким було присвоєно номер - 12031050017028440, щодо внесення змін до складу засновників підприємства або інформації про засновників;

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників, оформлене протоколом №1 від 21 вересня 2016 року з моменту його прийняття, яким було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016 та яким присвоєно номер - 12031070018028440, щодо здійснення зміни керівника юридичної особи та зміну складу підписантів;

- скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 12031050017028440, щодо внесення змін до складу засновників підприємства або інформації про засновників Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код ЄДРПОУ 31230950) від 27.09.2016, внесений державним реєстратором виконавчого комітету Новомосковської міської ради Дніпропетровської області Коваленко Ольгою Василівною;

- скасувати у Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань запис № 12031070018028440, щодо здійснення зміни керівника юридичної особи та зміну складу підписантів Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробничого підприємства "СТДК" (код СДРПОУ 31230950) від 27.09.2016, внесений державним реєстратором Виконавчого комітету Новомосковської міської ради Дніпропетровської області Коваленко Ольгою Василівною.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивачі не повідомлялися про проведення та порядок денний загальних зборів, на яких прийняті оскаржувані рішення, не підписували жодних протоколів загальних зборів, заяв про їх вихід зі складу учасників товариства та договорів купівлі-продажу частки у статутному капіталі. Таким чином, позивачі вважають оскаржувані рішення загальних зборів недійсними, а їх виключення зі складу учасників товариства незаконними.

Разом з позовною заявою позивачами подано заяву про забезпечення позову, відповідно до якої просять винести ухвалу суду, якою заборонити всім державним реєстраторам суб'єкта державної реєстрації юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, включаючи державних реєстраторів структурних підрозділів територіальних органів Міністерства юстиції України, виконавчих органів сільських, селищних та міських рад, Київської та Севастопольської міської, районної, районної в містах Києві та Севастополі державної адміністрації, нотаріусам та акредитованим суб'єктам державної реєстрації вчиняти будь-які дії по внесенню змін, відомостей, даних та іншої інформації (відомостей стосовно засновників товариства, місцезнаходження юридичної особи, зміни директора товариства, підписантів товариства) до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Науково-виробниче підприємство "СТДК" (код ЄДРПОУ31230950).

В обґрунтування заяви про забезпечення позову позивачі зазначають, що наразі існує небезпека заподіяння їх правам та інтересам шкоди, як власникам корпоративних прав ТОВ "НВП "СТДК", оскільки, не підписуючи жодного документа, та, не маючи внутрішньої волі щодо здійснення будь-якого правочину по відчуженню своїх прав, вони фактично позбавлені права власності на свої корпоративні права. Позивачі звертають увагу, що у разі невжиття заходів забезпечення позову існує ризик того, що вони так і не відновлять свої порушені корпоративні права, оскільки теперішнім власникам та державному реєстратору нічого не заважає відчужити їх іншим особам і здійснити відповідну реєстрацію змін. Також на думку позивачів новим засновникам та керівнику нічого не заважає на сьогоднішній день узяти кредит в банку, відчужити майно яке знаходиться у власності підприємства, передати майно в заставу, що завдасть товариству та їм, як учасникам товариства значної шкоди.

Відповідно до ст.136, 137 Господарського процесуального кодексу України господарський суд за заявою учасника справи має право вжити заходів забезпечення позову.

Забезпечення позову допускається як до пред'явлення позову, так і на будь-якій стадії розгляду справи, якщо невжиття таких заходів може істотно ускладнити чи унеможливити виконання рішення суду або ефективний захист або поновлення порушених чи оспорюваних прав або інтересів позивача, за захистом яких він звернувся або має намір звернутися до суду.

При цьому, згідно зі статтями 73, 74 Господарського процесуального кодексу України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Разом з тим, позивачами не надано доказів, яким чином невжиття заходів до забезпечення позову може утруднити чи зробити неможливим виконання рішення суду.

Заява позивачів ґрунтується лише на припущеннях.

Крім того, згідно з п.4 ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України не допускається забезпечення позову у спорах, що виникають з корпоративних відносин, шляхом заборони здійснювати органам державної влади, органам місцевого самоврядування, Фонду гарантування вкладів фізичних осіб покладені на них згідно із законодавством владні повноваження, крім заборони приймати конкретні визначені судом рішення, вчиняти конкретні дії, що прямо стосуються предмета спору.

Разом з цим, відповідно до прохальної частини заяви про забезпечення позову позивачі просять суд вжити заходи до забезпечення позову у такий спосіб, який є недопустимим в силу приписів п.4 ч. 5 ст. 137 Господарського процесуального кодексу України, а відтак заява про забезпечення позову задоволенню не підлягає. Що ж стосується спірного рішення загальних зборів учасників товариства, то, на підставі цього рішення, державним реєстратором, було здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи - відповідача. Отже, суд не вбачає підстав для вжиття заходів до забезпечення позову шляхом заборони державному реєстратору вчиняти певні дії, що прямо стосуються предмета спору - рішення загальних зборів учасників товариства, оформлене протоколом загальних зборів від 21.09.2016 №1.

Керуючись ст.ст. 136, 137, 234 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

У Х В А Л И В:

Відмовити ОСОБА_1, ОСОБА_2 та ОСОБА_3 в задоволенні заяви про забезпечення позову.

Ухвала набирає законної сили з моменту підписання - 17.05.2018.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Н.М. Євстигнеєва