Рішення № 73988317, 11.05.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

11.05.2018м. ДніпроСправа № 904/876/18

Господарський суд Дніпропетровської області у складі: суддя Петрова В.І.

за участю секретаря судового засідання Кутяєва В.С.

За позовом ОСОБА_1, м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", м. Кривий Ріг, Дніпропетровська область

про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників товариства, визнання недійсними змін до установчих документів, зобов'язання вчинити певні дії

Представники:

від позивача: ОСОБА_1, пасп. серія НОМЕР_2

від відповідача: Линник Є.В., ордер №412551 від 23.03.2018р.

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", в якому просить:

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформлене протоколом №17-04/15-1/1, про виключення учасника ОСОБА_1 з ТОВ "Регул-Агро";

- визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформлене протоколом №17-04/15-1, про розмір, строки та порядок виплати ОСОБА_1 частки в статутному капіталі ТОВ "Регул-Агро", відчуження частки ТОВ "Регул-Агро" у статутному капіталі ТОВ "Регул-Агро" на користь інших учасників товариства, затвердження розподілу часток учасників ТОВ "Регул-Агро" у статутному капіталі товариства;

- визнати недійсними зміни до установчих документів ТОВ "Регул-Агро", проведені реєстраційною дією №12271050011016167 від 21.04.2015р. на підставі протоколів загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015р. №17-04/15-1 та 17-04/15-1/1;

- зобов'язати ТОВ "Регул-Агро" вчинити дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів ТОВ "Регул-Агро", змін у складі учасників ТОВ "Регул-Агро" у зв'язку з визнанням недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Регул-Агро" від 17.04.2015р., в тому числі щодо відновлення частки учасника ТОВ "Регул-Агро" ОСОБА_1 у статутному капіталі ТОВ "Регул-Агро" в розмірі 16,72%, що в грошовому вираженні становить 252 500,00грн.

Позовні вимоги обгрунтовані тим, що за оскаржуваними рішеннями позивач виключений зі складу учасників товариства, при цьому, виключення відбулось без достатніх на те правових підстав, а відтак, відповідне рішення та затверджені ним зміни до статуту товариства мають бути визнані недійсними.

Ухвалою суду від 07.03.2018р. прийнято позовну заяву до розгляду та відкрито провадження у справі, розпочато розгляд справи у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання на 26.03.2018р.

Ухвалою суду від 26.03.2018р. відкладено підготовче засідання на 12.04.2018р.

Відповідач позов не визнає, зазначає, що виключення зі складу учасників товариства ОСОБА_1 було здійснено відповідно до норм чинного законодавства. Позивач належним чином був повідомлений про проведення загальних зборів товариства та правомірно виключений зі складу учасників за систематичне невиконання своїх обов"язків і перешкоджання своїми діями досягненню мети товариства, на підтвердження чого надає заяви свідків.

Ухвалою суду від 12.04.2018р. відкладено підготовче засідання на 03.05.2018р.

03.05.2018р. у судовому засіданні оголошено перерву до 07.05.2018р.

Ухвалою суду від 07.05.2018р. закрито підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті в засіданні на 11.05.2018р.

11.05.2018р. у судовому засіданні проголошені вступна та резолютивна частини рішення відповідно до ст.240 Господарського процесуального кодексу України.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши пояснення представників сторін, господарський суд, -

ВСТАНОВИВ:

Рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформленим протоколом №17-04/15-1/1, зі складу учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" виключено ОСОБА_1.

За змістом вказаного рішення, ОСОБА_1 примусово виключено у зв'язку з систематичним невиконанням обов'язків учасника товариства та перешкоджанням своїми діями досягненню мети товариства на підставі п.10.6 Статуту.

За рішенням загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформленим протоколом №17-04/15-1, було вирішено:

1. Розмір, строки та порядок виплати частки у статутному капіталі Товариства ОСОБА_1 здійснити у відповідності до п.п.10.8; 10.9; 10.10; 10.11 Статуту Товариства.

2. Розподіл частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" здійснити на користь інших учасників Товариства таким чином:

- ОСОБА_3 - учасник ТОВ "Регул-Агро", отримав 250 000,00грн. частки ТОВ "Регул-Агро";

- ОСОБА_4 - учасник ТОВ "Регул-Агро", отримав 250 000,00грн. частки ТОВ "Регул-Агро".

3. У зв"язку з необхідністю зменшення статутного капіталу Товариства в результаті виключення ОСОБА_1 зі складу учасників Товариства і можливими негативними наслідками такого зменшення, зобов"язано учасників Товариства ОСОБА_3 та ОСОБА_4 внести додаткові вклади, що дозволить залишити розмір статутного капіталу Товариства незмінним. Внести додатковий вклад учасникам необхідно впродовж року, в якому здійснені відповідні зміни. Запропоновано затвердити новий склад учасників Товариства та розподілити частки учасників у статутному капіталі таким чином:

- ОСОБА_3 - учасник ТОВ "Регул-Агро", який володіє 50% статутного капіталу Товариства, що становить 755 000,00грн.;

- ОСОБА_4 - учасник ТОВ "Регул-Агро", який володіє 50% статутного капіталу Товариства, що становить 755 000,00грн.

На підставі протоколів №17-04/15-1/1 і №17-04/15-1 від 17.04.2015р. державним реєстратором виконкому Криворізької міської ради Танцюрою Олександром Валентиновичем, 21.04.2015р. було проведено реєстраційну дію №12271050011016167 про державну реєстрацію змін до установчих документів ТОВ "Регул-Агро" та зміну складу засновників (обставина доводиться витягом з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб - підприємців та громадських формувань від 22.09.2017р. за №1003050580).

Відповідно до ст.64 Закону України "Про господарські товариства" учасника товариства з обмеженою відповідальністю, який систематично не виконує або неналежним чином виконує обов'язки, або перешкоджає своїми діями досягненню цілей товариства, може бути виключено з товариства на основі рішення, за яке проголосували учасники, що володіють у сукупності більш як 50 відсотками загальної кількості голосів учасників товариства. При цьому цей учасник (його представник) у голосуванні участі не бере.

Як вище встановлено судом, в якості підстав виключення позивача, в мотивувальній частині рішення зазначено про систематичне невиконання обов'язків учасника товариства та перешкоджання своїми діями досягненню мети товариства.

Відповідно до п.3.10. рекомендацій Президії Вищого господарського суду України №04-5/14 від 28.12.2007р. "Про практику застосування законодавства розгляді справ, що виникають із корпоративних відносин" у рішенні про виключення учасника з господарського товариства повинно бути обґрунтовано причини такого виключення і зазначено, які саме факти невиконання статутних обов'язків стали підставою виключення учасника з товариства, в чому полягає систематичність невиконання учасником товариства його обов'язків, якими саме діями (бездіяльністю) учасник перешкоджає досягненню цілей товариства. Відсутність відповідних відомостей у рішенні про виключення учасника з товариства може бути підставою визнання такого рішення недійсним за позовом даного учасника.

Так, оскаржуване рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р. (протокол №17-04/15-1/1) не містить жодних посилань на конкретні факти і докази вчинення позивачем перешкод у досягненні цілей товариства та невиконання ними обов'язків, передбачених законодавством та статутом товариства. З огляду на вказане, рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформлене протоколом №17-04/15-1/1, щодо виключення позивача зі складу учасників товариства не відповідає вимогам законодавства та підлягає визнанню недійсним.

За умов визнання недійсним оскаржуваного рішення щодо виключення позивача зі складу учасників товариства всі пов'язані з цим питанням рішення, зокрема про розподіл статутного капіталу між іншими учасниками товариства та про затвердження нового складу учасників товариства, про внесення змін до статуту товариства, а також сама державна реєстрація змін до Статуту, підлягають визнанню недійсними.

Відповідач не довів факт невиконання позивачем статутних обов"язків, які стали підставою примусового виключення учасника товариства ОСОБА_1 зі складу учасників ТОВ "Регул-Агро".

Показання свідків не є належними доказами, оскільки вони були надані у квітні 2018р. і не були підставою виключення учасника - ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у 2015 році.

На підставі викладеного, з урахуванням встановлених обставин, позовні вимоги підлягають задоволенню.

Керуючись ст.ст.73, 74, 76-79, 86, 129, 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформлене протоколом №17-04/15-1/1, про виключення учасника ОСОБА_1 з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро".

Визнати недійсним рішення загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р., оформлене протоколом №17-04/15-1, про розмір, строки та порядок виплати ОСОБА_1 частки в статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", відчуження частки Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" на користь інших учасників товариства, затвердження розподілу часток учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у статутному капіталі товариства.

Визнати недійсними зміни до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", проведені реєстраційною дією №12271050011016167 від 21.04.2015р. на підставі протоколів загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р. №17-04/15-1 та 17-04/15-1/1.

Зобов'язати Товариство з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ленінського Комсомолу, 33, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 38101332) вчинити дії щодо державної реєстрації змін до установчих документів Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро", змін у складі учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" у зв'язку з визнанням недійсними рішень загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" від 17.04.2015р., в тому числі щодо відновлення частки учасника Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" ОСОБА_1 у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" в розмірі 16,72%, що в грошовому вираженні становить 252 500,00грн.

Стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Регул-Агро" (50023, Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Ленінського Комсомолу, 33, ідентифікаційний код в ЄДРПОУ 38101332) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_1, реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1, паспорт серія НОМЕР_2) судовий збір у розмірі 7 048,00грн. (сім тисяч сорок вісім).

Накази видати після набрання рішенням законної сили.

Рішення суду набирає законної сили у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено в порядку та у строки, передбачені ст.256, п.п.17.5 п.17 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Повне рішення складено 15.05.2018р.

Суддя В.І. Петрова