Ухвала суду № 73926699, 08.05.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

08.05.2018Справа № 910/2030/18

Господарський суд міста Києва у складі судді Гулевець О.В., за участю секретаря судового засідання Письменної О.М., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ КИЇВ"

про визнання недійсними договорів

за участю представникі

від позивача: Тучіна О.В. (ордер КВ № 092166)

Тучін М.М. (ордер КВ № 092105)

від відповідача: Добриніна С.О., довіреність № б/н від 16.01.2018)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Товариство з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" (позивач) звернулося до Господарського суду міста Києва з позовною заявою до Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ КИЇВ" (відповідач) про визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу майна від 17 лютого 2015 року укладеного між ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та ТОВ "ПОЛІРЕМ КИЇВ", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. та зареєстрованого в реєстрі за №208; та визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, укладеного між ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та ТОВ "ПОЛІРЕМ КИЇВ", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. та зареєстрованого в реєстрі за №311.

В обґрунтування заявленого позову позивач посилається на те, що оспорювані договори укладені директором позивача з перевищенням повноважень, передбачених статутом Товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 26.02.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/2030/18 та призначено підготовче засідання у справі на 20.03.2018.

20.03.2018 судом оголошено перерву в підготовчому засіданні у справі № 910/2030/18 до 03.04.2018.

03.04.2018 судом оголошено перерву в підготовчому засіданні у справі № 910/2030/18 до 16.04.2018.

В судовому засіданні 16.04.2018 судом задоволено клопотання позивача про продовження строку підготовчого провадження № 01-03/04/18 від 03.04.2018 (подане до суду 03.04.2018) та продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, про що постановлено ухвалу, яка занесена до протоколу судового засідання.

16.04.2018 судом оголошено перерву в підготовчому засіданні у справі № 910/2030/18 до 08.05.2018.

В судове засідання 08.05.2018 з'явились представники позивача та відповідача.

Суд, в судовому засіданні 08.05.2018, розглянувши клопотання позивача - ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" про витребування доказів вих. №02-020/03/18 від 20.03.2018 (подане до суду 20.03.2018), вих. №01-016/04/18 від 16.04.2018 (подане до суду 16.04.2018) та вих. №02-016/04/18 від 16.04.2018 (подане до суду 16.04.2018) дійшов висновку про наступне.

Учасник справи у разі неможливості самостійно надати докази вправі подати клопотання про витребування доказів судом. Таке клопотання повинно бути подане в строк, зазначений в частинах другій та третій статті 80 цього Кодексу. Якщо таке клопотання заявлено з пропуском встановленого строку, суд залишає його без задоволення, крім випадку, коли особа, яка його подає, обґрунтує неможливість його подання у встановлений строк з причин, що не залежали від неї (ч. 1 ст. 81 ГПК України).

У відповідності до частини 2 статті 81 Господарського процесуального кодексу України, у клопотанні повинно бути зазначено: 1) який доказ витребовується; 2) обставини, які може підтвердити цей доказ, або аргументи, які він може спростувати; 3) підстави, з яких випливає, що цей доказ має відповідна особа; 4) заходи, яких особа, яка подає клопотання, вжила для отримання цього доказу самостійно, докази вжиття таких заходів та (або) причини неможливості самостійного отримання цього доказу; 5) причини неможливості отримати цей доказ самостійно особою, яка подає клопотання.

Так, в клопотанні про витребування доказів вих. № 02-020/03/18 від 20.03.2018 ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" просить суд витребувати у КБ "ПРИВАТ БАНК" наступні докази:

заяву на відкриття рахунку, копію картки із зразками підписів осіб, яким надано право розпорядження рахунком і підписування розрахункових документів та відбиткою печатки, яку надано під час відкриття рахунку, копію паспорту або іншого документ, що посвідчує особу, копії інших документів які надано під час відкриття рахунку №26001053142017 у Київському ГРУ ПАТ КБ "ПРИВАТ БАНК", м. Київ Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА";

копію договору укладеного із Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та Київським ГРУ ПАТ КБ "ПРИВАТ БАНК" під час відкриття рахунку №26001053142017;

копії розрахункових документів, платіжних доручень сформованих під час розпорядження рахунком № 26001053142017 що відкрито у Київському ГРУ ПАТ КБ "ПРИВАТ БАНК", м. Київ Товариством з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА".

Розглянувши вказане вище клопотання, враховуючи характер спору у даній справі та обставини, що входять до предмету доказування у даній справі, суд дійшов висновку, що докази які позивач просить суд витребувати не відносяться до предмету спору про визнання недійсними попереднього договору купівлі-продажу майна від 17 лютого 2015 року та договору купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, у зв'язку із чим суд відмовляє у задоволенні клопотання ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" про витребування доказів вих. №02-020/03/18 від 20.03.2018.

У клопотанні про витребування доказів вих. №01-016/04/18 від 16.04.2018, ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" просить суд витребувати у ПАТ "Райффайзен Банк Аваль" такі докази:

виписку з балансу від 06 липня 2006 року № 06-07/1-06 надану ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" (позивачем) відповідно до пункту 1.2.3. Договору застави (іпотеки) № 010/02-01/03/159/1 від 14 липня 2006 року укладеного між ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль";

договір застави (іпотеки) № 010/02-01/03/159/1 від 14 липня 2006 року із Додатком №2 до нього;

виписку з балансу станом на 24 грудня 2010 року надану ТОВ ""ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" (позивачем) відповідно до пункту 1.1 Договору застави основних засобів № 12/14/1130 від 28 грудня 2010 року укладеного між ТОВ "Полірем-Логістика" та ПАТ "Райффайзен Банк Аваль";

договір застави основних засобів № 12/14/1130 від 28 грудня 2010 року;

акти огляду майна ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" за час дії договорів застави (іпотеки);

звіт про незалежну оцінку майнового комплексу групи підприємств ПОЛІРЕМ, у складі яких є ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА", та включає оцінку усіх основних фондів (засобів), які рахувалися на балансі ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" станом на дату оцінки підприємством "РЄД";

договір страхування, № 200101437 від 02.11.2006 укладеного між ЗАТ "Акціонерна страхова компанія "ІНГО Україна" та ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та інші договори страхування, укладені за час дії Договору застави (іпотеки) №010/02-01/03/159/1 від 14 липня 2006 року, договору застави основних засобів №12/14/1130 від 28 грудня 2010 року;

виписка з балансу ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" щодо перебування будівлі мокрого зберігання вапна (літера "Г") на основних фондах товариства.

Розглянувши клопотання позивача вих. №01-016/04/18 від 16.04.2018 судом встановлено, що позивачем не обґрунтовано неможливість самостійно подати документи, які позивач просить суд витребувати у банку. Також з огляду на характер спору у даній справі, акт огляду майна, договір страхування, а також звіт про оцінку не вплинуть на встановлення обставин, що входять до предмету спору у даній справі. Крім того, документи, які позивач просить витребувати у вищезазначеному клопотанні, частково наявні в матеріалах справи. З огляду на зазначене, суд відмовляє у задоволенні клопотання ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" за вих. №01-016/04/18 від 16.04.2018 про витребування доказів.

У клопотанні про витребування доказів вих. № 02-016/04/18 від 16.04.2018 ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" просить суд витребувати у відповідача, ТОВ "Полірем Київ" документацію за переліком придбаних основних засобів, включаючи документацію на об'єкт нерухомого майна за оспорюваним правочином.

Разом з тим, заявником у своєму клопотанні не наведено обґрунтувань, щодо того, яким чином документація відповідача щодо придбаних основних засобів вплине на встановлення факту обліку відчуженого майна на основних фондах позивача. В той же час, відомості щодо обліку відчуженого майна на основних фондах позивача, можуть бути підтвердженні також документацією позивача - ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА", у зв'язку з чим, суд відмовляє в задоволенні клопотання за вих. №02-016/04/18 від 16.04.2018.

В судовому засіданні 08.05.2018 судом було вирішено за власної ініціативи залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА" як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача з огляду на наступні підстави.

У даній справі розглядаються вимоги позивача щодо визнання недійсним попереднього договору купівлі-продажу майна від 17 лютого 2015 року укладеного між ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та ТОВ "ПОЛІРЕМ КИЇВ", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. та зареєстрованого в реєстрі за №208; та визнання недійсним договору купівлі-продажу майна від 27 лютого 2015 року, укладеного між ТОВ "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" та ТОВ "ПОЛІРЕМ КИЇВ", посвідченого приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Михайленко С.А. та зареєстрованого в реєстрі за № 311.

Як вбачається з наявних в матеріалах копій спірних договорів, предметом договорів є будівлі складу мокрого зберігання вапна, що перебувають за адресою: м. Київ, вул. Бутлерова Академіка 8.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 50 ГПК України, про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Враховуючи те, що власником відчуженого майна за спірними договорами є Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА", то суд дійшов висновку, що рішення у даній справі, може вплинути на права та обов'язки Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА" як власника відчуженого майна, в зв'язку з чим залучає останнього до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Відповідно до ст. 172 Господарського процесуального кодексу України, позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов'язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов'язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

З огляду на вищевикладене, суд зобов'язує позивача направити на адресу залученої третьої особи - Товариства з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА" копію позовної заяви з доданими до неї документами.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

Керуючись ст. ст. 50, 81, 182, 183, 233 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/2030/18 на 21.05.18 о 14:00 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44-В (корпус "Б"), зал № 7.

2. В задоволенні клопотань Товариства з обмеженою відповідальністю "ПОЛІРЕМ-ЛОГІСТИКА" про витребування доказів вих. № 02-020/03/18 від 20.03.2018, вих. № 01-016/04/18 від 16.04.2018, вих. № 02-016/04/18 від 16.04.2018 - відмовити.

3. Залучити до участі у справі Товариство з обмеженою відповідальністю "ТОВ-РЄА" (02660, м. КИЇВ, вулиця ВІСКОЗНА, БУДИНОК 3, ідентифікаційний код 39744886) як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, на стороні відповідача.

4. Зобов'язати позивача надіслати третій особі копію позовної заяви з доданими до неї документами. Належні докази відправлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адресу третьої особи оригіналах надати суду.

5. Запропонувати третій особі у строк до 21.05.2018 але не пізніше закінчення підготовчого засідання письмові пояснення щодо позову з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи; у строк до 21.05.2018 але не пізніше закінчення підготовчого засідання надати суду письмові пояснення щодо відзиву з викладенням своїх аргументів і міркувань на підтримку або заперечення проти позову та відповідні докази; докази направлення пояснень з доданими до них документами на адреси всіх учасників справи. Пояснення щодо позову та щодо відзиву надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

6. Повідомити сторонам, що відповідно до ст. 192 ГПК України, вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

Суддя О.В. Гулевець

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.