Рішення № 73895268, 07.05.2018, Оболонський районний суд міста Києва

07.05.2018 Справа № 756/3131/16-ц

Унікальний № 756/3131/16-ц

Провадження № 2/756/622/18

Р І Ш Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

25 квітня 2018 року

Оболонський районний суд міста Києва в складі:

головуючого судді - Яценко Н.О.,

за участі секретаря - Хоменко І.І.,

представника позивача - ОСОБА_1

представника відповідача ТОВ «Адвокатська компанія

«Моор і Кросондович» - ОСОБА_3

представника відповідача ОСОБА_4 - ОСОБА_5

розглянувши у відкритому судовому засіданні в залі суду в м. Києві цивільну справу за позовом ОСОБА_6 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», ОСОБА_4, Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців про визнання недійсним рішення загальних зборів, визнання недійсним статуту, скасування державної реєстрації, -

ВСТАНОВИВ:

У березні 2016 року позивач ОСОБА_6 через свого представника звернувся до суду із позовом до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», ОСОБА_4 про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, в якому просив суд визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_4, оформлене протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року, та стягнути солідарно з відповідачів на свою користь судові витрати у розмірі 552,00 грн.

В обґрунтування своїх вимог зазначив, що 06 липня 2009 року Протоколом № 1/7 загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» було затверджено нову редакцію статуту товариства, відповідно до якої учасниками товариства є: відповідач ОСОБА_4 та ОСОБА_2.

ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_2 померла, у зв'язку з чим 26 лютого 2015 року приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Оніщук О.М. було видано свідоцтво про право на спадщину за законом, відповідно до якого «Спадщина, на яку видано це свідоцтво, складається з частки у статутному капіталі ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у розмірі 50 % (п'ятдесят) відсотків статутного капіталу товариства, що становить 190,00 (сто дев'яносто) гривень 00 копійок».

28 грудня 2015 року позивач ОСОБА_6 подав заяву загальним зборам ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», в якій просив провести загальні збори учасників, порядком денним яких будуть наступні питання: його вступ до складу учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» з часткою у статутному капіталі 50 % замість померлої ОСОБА_2; визнання його учасником ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» з часткою 50% у статутному капіталі; внесення змін до статутних документів ТОВ ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович».

15 січня 2016 року ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі генерального директора ОСОБА_9 надіслано позивачу та відповідачу ОСОБА_4 (як учаснику) повідомлення про проведення загальних зборів учасників. Зокрема, загальні збори повинні були відбутися 18 лютого 2016 року о 10 год. 00 хв. за адресою: 01054, м. Київ, вулиця Гоголівська, будинок 23, офіс 1.

Незважаючи на це, 11 лютого 2016 року відбулись загальні збори учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_4 з часткою 50 % статутного капіталу, оформлене протоколом № 1/16, на яких вирішено: відмовити позивачу - спадкоємцю ОСОБА_2 у прийнятті до складу учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович»; виплатити позивачу у грошовій формі частку у майні товариства, яка належала спадкодавцю на момент смерті; у зв'язку із виплатою спадкоємцю частини майна ОСОБА_4 вносить додатковий грошовий внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 190,00 грн, внаслідок цього розмір статутного капіталу товариства буде складати 380,00 грн; перерозподілити статутний капітал ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у зв'язку зі зміною складу учасників товариства наступним чином: учасником товариств є ОСОБА_4, який є власником 100% у статутному капіталі товариства, розмір частки складає 190,00 грн; звільнити генерального директора товариства ОСОБА_9 з «11» лютого 2016 року; призначити генеральним директором ОСОБА_4 із «12» лютого 2016 року; затвердити та підписати нову редакцію статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» та надати генеральному директору ОСОБА_4 повноважень на проведення та організацію державної реєстрації змін, пов'язаних зі зміною учасників, директора, підписання заяви на проведення реєстрації змін та інших необхідних документів та дій із правом передоручення.

18 лютого 2016 року уповноважений представник ОСОБА_6 ОСОБА_10 прибула на засідання загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» за адресою: м. Київ, вул. Гоголівська, буд. 23, офіс 1. Генеральним директором ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_11 було роз'яснено, що учасники не з'явились, а тому збори не уповноважені приймати рішення, про що було складено протокол реєстрації учасників.

Позивач вважає, що рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» № 1/16 від 11.02.2016 не відповідає нормам чинного законодавства України, порушуючи його права та інтереси, та підлягає визнанню недійсним в судовому порядку з огляду на те, що під час прийняття рішення була відсутність кворуму для проведення загальних зборів та прийняття рішення, порушено порядок скликання, а також порушено права та інтереси позивача як спадкоємця на переважне право на вступ до учасників товариства.

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 11 березня 2016 року за вищевказаною позовною заявою ОСОБА_6 відкрито провадження та призначено справу до розгляду.

У судовому засіданні 15 червня 2016 року позивач через свого представника звернувся до суду із заявою про зміну предмету позову, у якій просив визнати недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в особі учасника ОСОБА_4, оформлене протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року; визнати недійсним Статут ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в новій редакції, затверджений рішенням загальних зборів учасників, що оформлене протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року; скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів, зміна складу або інформації про засновників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», номер реєстраційного запису 10691050023003685, проведену 17.02.2016 року ОСОБА_12, державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві; скасувати державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», номер реєстраційного запису 10691070024003685, проведену 17.02.2016 року ОСОБА_12, державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців Оболонського району реєстраційної служби Головного територіального управління юстиції у м. Києві; стягнути солідарно з відповідачів на користь позивача судовий збір у розмірі 2 206,00 грн.

Окрім того представник позивача подав заяву, якою просив залучити в якості співвідповідача Оболонську районну в м. Києві державну адміністрацію в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців.

У судовому засіданні 15 червня 2016 року вищевказані заяви представника ОСОБА_6 прийняті судом та долучені до матеріалів справи.

Свою заяву про зміну предмету позову позивач обґрунтовує тим, що загальні збори учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» були не правомочні приймати будь-які рішення, тому всі рішення прийняті цими зборами, на його думку, є недійсними, зокрема про затвердження та підписання нової редакції статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», а вимоги про визнання недійсними змін до установчих документів є похідними від вимог про визнання недійсними рішень загальних зборів про затвердження цих змін (нових редакцій статуту господарського товариства).

Крім того, представник позивача вказує, що державним реєстратором Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб - підприємців Оболонського району реєстраційної служби ГТУЮ у м. Києві ОСОБА_12 на підставі протиправних рішення загальних зборів ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» та нової редакції Статуту здійснено державну реєстрацію змін до установчих документів, змінено склад або інформації про засновників, а також здійснено державну реєстрацію внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах, що також є похідними від оскаржуваного рішення загальних зборів.

Представник ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у судовому засіданні 15 червня 2016 року подав заперечення до позову, у яких вказує, що його довіритель, приймаючи рішення загальних зборів, діяв у відповідності до вимог чинного законодавства України, а також у повній відповідності із позицією Вищого господарського суду України, викладеною у постанові 25.02.2016 № 4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин», відповідно до якої голоси інших учасників товариства, які без голосів, що припадають на частку померлого (ліквідованого) учасника, становлять у сукупності 100% голосів, що мають враховуватися під час визначення кворуму. ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» на момент прийнятні рішення Загальних зборів від 11.02.2016 року мало у своєму складі єдиного учасника - ОСОБА_4

Представник відповідача ОСОБА_4 у судовому засіданні 15 червня 2016 року подав аналогічні заперечення до позову, згідно яких просив відмовити у його задоволенні.

Ухвалою Оболонського районного суду м. Києва від 29 вересня 2016 року з посиланням на рішення Господарського суду м. Києва від 06.04.2016 по справі №910/3731/16 за позовом ОСОБА_6 до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року та скасування державних реєстраційних дій, проведених з реєстрації цього рішення закрито провадження у справі за позовом ОСОБА_6 до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», ОСОБА_4, Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників, визнання недійсним статуту та скасування державної реєстрації змін до установчих документів, зміна складу або інформації та про засновників до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах. Вказана ухвала обґрунтована тим, що рішенням Господарського суду м. Києва від 06.04.2016 по справі №910/3731/16 ухвалене з приводу спору між тими самими сторонами, про той самий предмет і з тих самих підстав.

21 грудня 2016 року Апеляційний суд міста Києва скасував ухвалу Оболонського районного суду м. Києва від 29 вересня 2016 року та передав справу для продовження розгляду до суду першої інстанції, зазначивши, що суб'єктний склад позовних вимог ОСОБА_6 у позовах до Оболонського районного суду м. Києва та до Господарського суду м. Києва відрізняється.

У судовому засіданні 24 квітня 2018 року представник позивача позовні вимоги з урахуванням зміни предмету позову підтримав у повному обсязі та просив задовольнити.

Представник відповідача ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у судовому засіданні 24 квітня 2018 року підтримав позовні вимоги позивача та не заперечував щодо їх задоволення.

Представник відповідача ОСОБА_4 у судовому засіданні 24 квітня 2018 року просив у задоволенні позовних вимог відмовити у повному обсязі.

Представник відповідача Оболонської районної в м. Києві державної адміністрації в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців у судове засідання 24 квітня 2018 року не з'явився, про час та місце повідомлявся належним чином, надав заяву про розгляд справи без його участі.

Заслухавши пояснення представників сторін, дослідивши письмові докази по справі, суд вважає, що у задоволенні позовних вимог необхідно відмовити у повному обсязі у зв'язку з наступним.

Відповідно до ч. 4 ст. 82 ЦПК України обставини, встановлені рішенням суду у господарській, цивільній або адміністративній справі, що набрало законної сили, не доказуються при розгляді іншої справи, у якій беруть участь ті самі особи або особа, щодо якої встановлено ці обставини, якщо інше не встановлено законом.

Рішенням Господарського суду міста Києва від 06.04.2016 по справі №910/3731/16 за позовом ОСОБА_6 до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства, оформленого протоколом № 1/16 від 11 лютого 2016 року та скасування державних реєстраційних дій, проведених з реєстрації цього рішення позов було задоволено частково, а саме в частині вимог до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович». Визнано недійсним з моменту прийняття рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», оформлене протоколом №1/16 від 11.02.2016, на підставі якого внесено реєстраційний запис про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що непов'язані зі змінами в установчих документах №10691070024003685, та реєстраційний запис про внесення змін до установчих документів, зміна складу або інформація про засновників №10691050023003685 на підставі рішення загальних зборів, оформленого протоколом №1/16 від 11.02.2016. В частині вимог до Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві про скасування реєстраційних записів, внесених на підставі рішення загальних зборів, оформленого протоколом №1/16 від 11.02.2016 - відмовлено (а.с.79-85).

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 09 серпня 2016 року вищевказане рішення Господарського суду міста Києва від 06.04.2016 залишено без змін (а.с.133-138).

Зокрема вищевказаними рішеннями встановлено наступні обставини відносно позивача ОСОБА_6, відповідачів ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» та Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району Управління державної реєстрації ГТУЮ у м. Києві.

Згідно зі Статутом ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» в редакції, затвердженій протоколом №1/7 від 06.07.2009, учасниками товариства є: громадянин України ОСОБА_4 та громадянка Німеччини ОСОБА_2. Для забезпечення діяльності товариства створено статутний капітал у розмірі 380 гривень. Розподіл часток у статутному капіталі товариства: громадянину ОСОБА_4 належить 50,00% статутного капіталу товариства, що становить 190,00 гривень; громадянці ОСОБА_2 належить 50,00% статутного капіталу товариства, що становить 190,00 гривень. Кількість голосів кожного з учасників визначається пропорційно розміру частки учасника у статутному капіталі з квоти 1 (один) голос - 3,80 грн (п.п.2.1, 3.1-3.3 Статуту).

ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_2 померла і належну їй частку у статутному капіталі ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у розмірі 50% статутного капіталу товариства, що становить 190,00 грн, успадкував ОСОБА_6

15 січня 2015 року позивач ОСОБА_6 отримав повідомлення вих. №2/15 від 15.01.2015 про проведення 18.02.2016 о 10:00 год. загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у зв'язку з надходженням на адресу товариства заяви позивача від 28.12.2015, з наступним порядком денним: про вступ до складу учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_6 з часткою у статутному капіталі 50% замість померлої ОСОБА_2; визнання ОСОБА_6 учасником ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» з часткою 50% в статутному капіталі; внесення змін до статутних документів ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович»; про надання генеральному директору ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» повноважень на проведення та організацію державної реєстрації змін до установчих документів, пов'язаних зі зміною складу учасників, підписання та подання реєстраційної картки, інших необхідних документів, із правом передоручення.

11 лютого 2016 року відбулися загальні збори учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», про що складено протокол №1/16 від 11.02.2016, до порядку денного яких було включено наступні питання: розгляд заяви ОСОБА_6 - спадкоємця померлого учасника товариства ОСОБА_2 щодо прийняття його до складу учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» та вирішення даного питання; розгляд питання щодо розрахунку з ОСОБА_6 у відповідності до вимог ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» та п.8.13 Статуту; розгляд питання про здійснення учасником товариства - ОСОБА_4 додаткового внеску до статутного капіталу товариства; перерозподіл часток статутного капіталу товариства у зв'язку зі зміною складу учасників товариства; вирішення питання про звільнення генерального директора ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_9; вирішення питання про призначення генеральним директором ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_4; про затвердження та підписання нової редакції Статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович»; про надання генеральному директору ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_4 повноважень на проведення та організацію державної реєстрації змін, пов'язаних зі зміною учасників, директора, підписання заяви на проведення реєстрації змін та інших необхідних документів та дій, із правом передоручення.

На загальних зборах учасників відповідача ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», які відбулися 11.02.2016, був присутній один учасник товариства, а саме відповідач ОСОБА_4, який володіє 50% статутного капіталу товариства.

За результатами проведення 11.02.2016 загальних зборів учасників відповідача ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» були прийняті наступні рішення: керуючись п.8.13 Статуту товариства, відмовити ОСОБА_6 - спадкоємцю ОСОБА_2 у прийнятті до складу учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович»; керуючись п.8.6 Статуту товариства, виплатити ОСОБА_6 у грошовій формі частку у майні товариства, яка належала спадкодавцю - ОСОБА_2 на момент смерті. Вартість частки, що підлягає виплаті, визначається у відповідності до балансової вартості майна товариства станом на момент смерті спадкодавця, тобто станом на третій квартал 2014 року. Виплату ОСОБА_6 провести у строк не більше 12 місяців з дня проведення даних загальних зборів; з метою недопущення зменшення статутного капіталу товариства у відповідності до ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства», у зв'язку з виплатою спадкоємцю частини майна, ОСОБА_4 вносить додатковий грошовий внесок до статутного капіталу товариства у розмірі 190,00 грн. Внаслідок цього розмір статутного капіталу товариства у відповідності до ч. 2 ст. 55 Закону України «Про господарські товариства» буде складати 380,00 грн; перерозподілити статутний капітал ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у зв'язку зі зміною складу учасників товариства наступним чином: учасником товариства є ОСОБА_4, який є власником 100% у статутному капіталі товариства. Розмір частки складає 190 гривень 00 копійок; звільнити генерального директора ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_9 з 11 лютого 2016 року; призначити генеральним директором ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_4 з 12 лютого 2016 року; затвердити та підписати нову редакцію Статуту ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович»; надати генеральному директору ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» ОСОБА_4 повноваження на проведення та організацію державної реєстрації змін, пов'язаних зі зміною учасників, директора, підписання заяви на проведення реєстрації змін та інших необхідних документів та дій, із правом передоручення.

На виконання прийнятих рішень загальних зборів учасників відповідача ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» від 11.02.2016 були внесені відповідні записи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, про що свідчать наявні в матеріалах справи витяги з вказаного реєстру.

Рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

На час прийняття спірних рішень загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» від 11.02.2016 відповідачу ОСОБА_4 належало лише 50% голосів учасників.

Господарський суд міста Києва у своєму рішенні від 06.04.2016 дійшов висновку, що рішення ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» від 11.02.2016 були прийняті за відсутності встановленого Законом України «Про господарські товариства» кворуму та визнав недійсним рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом №1/16 від 11.02.2016 (а.с.79-85).

Рішенням Європейського суду з прав людини від 25.07.2002 у справі за заявою № 48553/99 «Совтрансавто-Холдінг» проти України», а також рішенням Європейського суду з прав людини від 28.10.1999 у справі за заявою № 28342/95 «Брумареску» проти Румунії» встановлено, що «існує усталена судова практика конвенційних органів щодо визначення основним елементом верховенства права принципу правової певності, який передбачає серед іншого і те, що у будь-якому спорі рішення суду, яке вступило в законну силу, не може бути поставлено під сумнів.

Згідно зі ст. 16 ЦК України кожна особа має право звернутися до суду за захистом свого особистого немайнового або майнового права та інтересу. Суд може захистити цивільне право або інтерес способом, що встановлений договором або законом.

Частиною 1 ст. 190 ЦК України передбачено, що майном, як особливим об'єктом, вважається окрема річ, сукупність речей, а також майнові права та обов'язки.

Відповідно до ст. 316, 317 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб. Власникові належать права володіння, користування та розпоряджання своїм майном.

Позивач ОСОБА_6 є власником (спадкоємцем) частки у статутному капіталі ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» у розмірі 50% статутного капіталу.

Предметом розгляду у даній справі є вимоги позивача про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» від 11.02.2016, статуту в новій редакції та скасування державних реєстраційних дій, проведених відповідачем Оболонською районною в м. Києві державною адміністрацією в особі відділу з питань державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців з реєстрації цього рішення.

Дослідивши прохальну частину позовної заяви ОСОБА_6, з урахуванням зміни предмету позову Оболонським районним судом м. Києва встановлено, що вимога про визнання недійсним рішення загальних зборів учасників ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» є основною, а всі інші позовні вимоги ОСОБА_6 є похідними та такими, що прямо залежать від результату вирішення основної вимоги.

Як вказано вище Господарським судом міста Києва визнано недійсним рішення загальних зборів учасників, оформленого протоколом №1/16 від 11.02.2016, та відновлено права ОСОБА_6 після їх порушень зі сторони ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович».

Відповідно до положень ст. 41, 59 Закону України «Про господарські товариства» внесення змін до статуту товариства, у тому числі зміна розміру його статутного капіталу, належить до компетенції загальних зборів учасників товариства.

Безумовною підставою для визнання недійсними рішень загальних зборів у зв'язку з порушенням прямих вказівок закону, зокрема, є: прийняття загальними зборами рішення за відсутності кворуму для проведення загальних зборів чи прийняття рішення або у разі неможливості встановлення наявності кворуму (ст. 59 та 60 Закону України «Про господарські товариства», ст. 41 та 42 Закону України «Про акціонерні товариства», ст. 15 Закону України «Про кооперацію»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного загальних зборів товариства (ч. 6 ст. 42 Закону України «Про акціонерні товариства»); прийняття загальними зборами рішень з питань, не включених до порядку денного, на розгляд яких не було отримано згоди усіх присутніх на загальних зборах (ч. 5 ст. 61 Закону України «Про господарські товариства»).

З наведеного випливає, що прийняття будь-яких рішень товариства є результатом безпосередньої діяльності самого товариства, в тому числі ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович» щодо прийняття рішення загальних зборів учасників від 11.02.2016.

Згідно з ч. 1 ст. 1 ЦК України цивільним законодавством регулюються особисті немайнові та майнові відносини (цивільні відносини), засновані на юридичній рівності, вільному волевиявленні, майновій самостійності їх учасників.

Частиною 1 ст. 2 ЦК України встановлено, що учасниками цивільних відносин є фізичні особи та юридичні особи.

Відповідно до ч. 2 ст. 48 ЦПК України позивачем і відповідачем можуть бути фізичні і юридичні особи, а також держава.

Згідно з ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Виходячи з результату вирішення спору Господарським судом міста Києва та захисту прав ОСОБА_6 після їх порушення юридичною особою у справі за позовом ОСОБА_6 до ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», Відділу державної реєстрації юридичних осіб і фізичних осіб-підприємців Оболонського району Управління державної реєстрації Головного територіального управління юстиції у м. Києві про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства та скасування державних реєстраційних дій, та беручи до уваги поданий ОСОБА_6 позов до Оболонського районного суду м. Києва, суд вважає необхідним зазначити, що у цьому випадку у позивача виникають вимоги не до юридичних осіб, а до фізичної особи ОСОБА_4, оскільки є очевидним, що спори, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів, підлягають розгляду виключно в порядку господарського судочинства.

Всупереч вимогам ч. 1 ст. 81 ЦПК України позивач ОСОБА_6 не надав суду достатніх, належних та беззаперечних доказів порушення саме відповідачем ОСОБА_4, як фізичної особою, його прав та інтересів. Всі наведені представником позивача обґрунтування позову та відповідні їм докази стосуються виключно порушень прав та інтересів зі сторони відповідача ТОВ «Адвокатська компанія «Моор і Кросондович», які вже відновлені Господарським судом міста Києва.

Беручи до уваги вищезазначене, враховуючи встановлені судом обставини та відповідні їх факти, суд вважає необхідним відмовити у задоволенні позовних вимог ОСОБА_6

На підставі викладеного, ст. 1, 2, 15, 16, 190, 316, 317 ЦК України; ст. 41, 55, 59, 60, 61 Закону України «Про господарські товариства»; ст. 41, 42 Закону України «Про акціонерні товариства»; ст. 15 Закону України «Про кооперацію», керуючись ст. 5, 12-13, 48, 76, 81, 82, 206, 263-265 ЦПК України, суд -

В И Р І Ш И В :

В задоволенні позову відмовити.

Рішення суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги всіма учасниками справи, якщо апеляційну скаргу не було подано.

У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається Апеляційному суду м. Києва через Оболонський районний суд м. Києва протягом тридцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини судового рішення або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повний текст рішення виготовлено 07 травня 2018 року.

Суддя: