Рішення № 73729901, 19.04.2018, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

19.04.2018 Справа № 917/658/16

м. Полтава

За позовом Публічного акціонерного товариства "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", вул. Князя Володимира Великого, буд. 16, м. Дніпро, 49000

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Марінтіс ЛТД", пр. Карла Маркса, буд. 49, м. Дніпро, 49064

про визнання права власності та витребування майна з чужого незаконного володіння

Суддя господарського суду Полтавської області Семчук О.С.

Секретар судового засідання Лепій О.В.

Представники сторін:

від позивача: ОСОБА_1 (довіреність б/н від 09.02.2018.);

від відповідача: ОСОБА_2 (довіреність б/н від 05.01.2018).

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Публічне акціонерне товариство "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" (далі - позивач/ ПАТ "Хорольський МКК") звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Кідфудзпродакшн", найменування якого змінено на ТОВ "Марінтіс ЛТД", у зв'язку із скасуванням реєстраційних дій із зміни найменування з ТОВ "Марінтіс ЛТД" на ТОВ "Кідфудзпродакшн" (далі - відповідач/ ТОВ "Марінтіс ЛТД"), про визнання права власності на нерухоме майно та витребування нерухомого майна з чужого незаконного володіння. Вказаний позов підписано генеральним директором ПАТ "Хорольський МКК" ОСОБА_3 В обґрунтування позову позивач посилається на те, що попереднім керівником позивача, який виступав від імені ПАТ "Хорольський МКК", неправомірно, без належного погодження із загальними зборами акціонерів та наглядовою радою позивача було укладено договори купівлі-продажу майна позивача з Товариством з обмеженою відповідальністю "САНД ТРЕЙД", яке пізніше було ліквідовано. В подальшому, ТОВ "САНД ТРЕЙД" здійснив відчуження спірного майна на користь ТОВ "Марінтіс ЛТД". Позивач вважає, що договори з реалізації майна товариства є такими, що порушують публічний порядок, а отже - нікчемними, і в зв'язку з цим він, як власник спірного майна, витребовує своє майно від особи, яка незаконно, без відповідної правової підстави заволоділа ним.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 26.04.2016. вказану позовну заяву було повернуто без розгляду на підставі п. 4 ст. 63 Господарського процесуального кодексу України (далі - ГПК України) в редакції чинній, на момент винесення ухвали.

Постановою Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2016. ухвалу господарського суду Полтавської області від 26.04.2016. у справі № 917/658/16 скасовано, справу передано на розгляд до господарського суду Полтавської області.

Ухвалою господарського суду Полтавської області від 30.06.2016. суддею господарського суду Полтавської області Сірошем Д.М. порушено провадження у справі, розгляд якої призначено на 14.07.2016.

Ухвалою від 14.07.2016., у зв'язку із необхідністю направлення справи до Вищого господарського суду України, провадження у справі № 917/658/16 було зупинено до закінчення касаційного провадження по даній справі та повернення матеріалів справи до господарського суду Полтавської області.

Постановою Вищого господарського суду України від 30.08.2016. постанову Харківського апеляційного господарського суду від 09.06.2016. у справі № 917/658/16 залишено без змін.

Після повернення матеріалів справи № 917/658/16 до господарського суду Полтавської області, суд ухвалою від 26.09.2016. призначив справу до розгляду в судовому засіданні на 05.10.2016.

Ухвалою від 06.10.2016. суд відклав розгляд справи на 11.10.2016.

У зв'язку з перебуванням судді Сіроша Д.М. на лікарняному, судове засідання 06.10.2016. не відбулося.

Ухвалою від 12.10.2016. суд зупинив провадження у справі № 917/658/16 до розгляду Дніпропетровським окружним судом справи № 804/6531/16 за позовом ОСОБА_3 до приватного нотаріуса ОСОБА_4, третя особа - ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" про визнання дій протиправними та скасування реєстраційних дій.

У зв'язку із закінченням терміну повноважень судді Сіроша Д.М. розпорядженням керівника апарату суду № 155 від 04.07.2017. було призначено повторний автоматизований розподіл судової справи № 917/658/16.

Відповідно до протоколу повторного автоматизованого розподілу судової справи між суддями від 04.07.2017. суддею по справі № 917/658/16 призначено суддю Семчук О.С.

14.12.2017. суд поновив провадження у справі та призначив справу до розгляду в засідання на 18.01.2018.

У зв'язку з набранням чинності 15.12.2017. нової редакції Господарського процесуального кодексу України, викладеної у розділі І Закону України "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів" від 03.10.2017. N 2147-VIII (далі - ГПК України), суд, ухвалою від 18.01.2018. постановив розглядати справу за правилами загального позовного провадження та відклав підготовче засідання у справі на 07.02.2018.

07.02.2018. суд оголосив перерву в підготовчому засіданні до 22.02.2018.

Крім цього, ухвалою від 07.02.2018. суд за клопотанням відповідача витребував у позивача додаткові докази по справі.

Ухвалою суду від 22.02.18. продовжено строк підготовчого провадження на 30 днів, підготовче засідання відкладено на 21.03.18.

21.03.2018. суд постановив ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 19.04.2018.

Відповідач у відзиві позов заперечує, стверджує, що спірне майно набуте ним на правовій підставі, у відповідності до чинного законодавства.

В судовому засіданні 19.04.2018. представник позивача підтримує позовні вимоги, представник відповідача заперечує позов.

Від представників позивача неодноразово надходили заяви про відмову від позову:

- 04.07.2016. від представника за довіреністю ОСОБА_5 надійшло клопотання про припинення провадження у справі у зв'язку з відмовою ПАТ "Хорольський МКК" від позову. При цьому, довіреність ОСОБА_5 № 12-05/16-01 від 12.05.2016. була видана ПАТ "Хорольський МКК", в особі генерального директора ОСОБА_6 і підписана останнім.

- 30.09.2016. від представника за довіреністю ПАТ "Хорольський МКК" ОСОБА_7 надійшла заява про відмову від позову. Довіреність на ім'я ОСОБА_7 видана ПАТ "Хорольський МКК", в особі генерального директора ОСОБА_8 і підписана останнім.

- 11.10.2016. від представника за дорученням ОСОБА_9 надійшла заява про відмову від позову. Довіреність на ім'я ОСОБА_9 від 06.10.2016. була видана ПАТ "Хорольський МКК", в особі генерального директора ОСОБА_8 і підписана останнім.

Крім цього, 04.07.2016. від ТОВ "Марінтіс ЛТД" надійшло клопотання про залишення позовної заяви без розгляду в зв'язку з тим, що від імені позивача позовну заяву підписано особою, яка не мала на це повноважень (генеральним директором ОСОБА_3Г.), при цьому зазначено, що єдиною особою, уповноваженою діяти від імені ПАТ "Хорольський МКК" є ОСОБА_6

В підготовчому засіданні судом було перевірено повноваження представників позивача та з'ясовано, що повноважний представник позивача ОСОБА_10, а в подальшому ОСОБА_1, підтримує позовні вимоги, в зв'язку з цим, заяви про відмову позивача від позову судом не розглядалися.

Суд оголосив вступну та резолютивну частини рішення на підставі ч. 1 ст. 240 ГПК України та повідомив дату виготовлення повного тексту рішення.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши представників сторін, суд, -

ВСТАНОВИВ:

У червні 2015 року між Публічним акціонерним товариством "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів", в особі виконуючого обов'язків генерального директора ОСОБА_6 (продавець за договорами) та Товариством з обмеженою відповідальністю "САНД ТРЕЙД" (далі - ТОВ "САНД ТРЕЙД") в особі директора ОСОБА_11 (покупець за договорами) були укладені наступні договори купівлі-продажу:

1) 09.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за №1431. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - адміністративно-побутовий корпус, загальною площею 948,6 кв.м.; 2-х поверховий корпус; неж. Будівля, А-2, 948,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, місто Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 2. Ціна договору -568 714,00 грн. (том 5, а.с. 10-11);

2) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за №1459. Предметом вказаного договору є приміщення мийки для автомобілів, утримання охорони, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 1. Ціна договору - 11 526,00 грн. (том 5, а.с. 8-9);

3) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1433. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - нежитлова будівля - адміністративно-побутовий корпус, загальною площею 2029,7 кв.м., 3-поверховий корпус, неж. будівля А-3, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 3. Ціна договору 871 393,00 грн. (том 5, а.с 12-13);

4) 10.06.2015. укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1438. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - станція обеззалізнення води, загальною площею 245,8 кв.м., неж.прим.: 1-1 тамб.пл. 1,8м2, 1-2 кімн.пл. 7,1 м2, 1-3 кл.пл. 2,9 м2, 1-4 кл.пл. 3,3 м2, 1-5 кор.пл 6,0 м2, 1-6 цех пл. 102,3 м2, 1-7 кл.пл. 4,3 м2, 2-1 ел.щит пл. 23,3 м2, 3-1 оч.пл. 50,5 м2, 3-2 кімн.пл. 11,0 м2, 3-3 оч.пл. 94,9 м2, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 4. Ціна договору 61 929,00 грн. (том 5, а.с. 14-15);

5) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1456. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - водопровідна насосна станція другого підйому, загальною площею 83,3 кв.м. що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна буд. 17, корпус 5. Ціна договору 61 142,00 грн. (том 5, а.с. 16-17);

6) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 511. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - головний виробничий корпус та надземна перехідна галерея, загальною площею 12871,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 6. Ціна договору 6 849 514,00 грн. (том 5, а.с. 18-19);

7) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1458. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - допоміжний корпус, загальною площею 1455,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 7. Ціна договору 358980,00 грн. (том 5, а.с. 20-21);

8) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1436. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля -котельня, загальною площею 1389,7 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 8. Ціна договору 621 271,00 грн. (том 5, а.с. 22-23);

9) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1457. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - теплиці № 9; № 10, загальною площею 2142,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 9, 10. Ціна договору 24 241,00 грн. (том 5, а.с. 24-25);

10) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 514. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - склад готової продукції, загальною площею 2797,7 кв.м., що знаходиться за адресою; Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 11. Ціна договору 1 954 597,00 грн. (том 5, а.с. 26-27);

11) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 517. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - блок складських приміщень, загальною площею 594,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 12. Ціна договору 38 108,00 грн. (том 5, а.с. 28-29);

12) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 523. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - каналізаційна насосна станція, загальною площею 31,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 13. Ціна договору 8 232,00 грн. (том 5, а.с. 30-31);

13) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 520. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - нежитлова будівля - цех замінника молока, загальною площею 2378,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 14. Ціна договору 366 279,00 грн. (том 5, а.с. 32-33);

14) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 529. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - пожежний пост, загальною площею 280,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 15. Ціна договору 35196,00 грн. (том 5, а.с. 34-35);

15) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 532. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - зливна станція сірчаної кислоти, загальною площею 69,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 16. Ціна договору 64 705,00 грн. (том 5, а.с. 36-37);

16) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_15, зареєстрований в реєстрі за № 535. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - автотранспортний цех, загальною площею 1289,80 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, місто Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 17. Ціна договору 84 622,00 грн. (том 5, а.с. 38-39);

17) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 526. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - цех випічки вафельних стаканчиків, загальною площею 253,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 19. Ціна договору 177 348,00 грн. (том 5, а.с. 40-41);

18) 09.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 508. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - очисні споруди, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Челюскінців, буд. 25. Ціна договору 193 710,00 грн. (том 5, а.с. 42-43);

19) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1460. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля ясла-садок “Незабудка”, загального площею 2994,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 13. Ціна договору 309330,44 грн. (том 5, а.с. 44-45);

20) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу квартири, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_14, зареєстрований в реєстрі за № 538. Предметом вказаного договору є квартира загальною площею 66,8 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1. Ціна договору 79 310,00 грн. (том 5, а.с. 46-47);

21) 09.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1432. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 9,6449 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; кадастровий номер 5324810100:50:007:0271. Ціна договору 476979,00 грн. (том 5, а.с. 48-49);

22) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1434. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 0,4309 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; кадастровий номер 5324810100:50:007:0272. Ціна договору 26642,00 грн. (том 5, а.с. 50-53);

23) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1444. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 0,1433 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; кадастровий номер 5324810100:50:007:0273. Ціна договору 8860,00 грн. (том 5, а.с. 54-56);

24) 10.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1445. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 0,2517 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17, кадастровий номер 5324810100:50:007:0274. Ціна договору 15562,00 грн. (том 5, а.с. 57-58).

Пізніше, все майно, яке було продане за вищевказаними договорами, ТОВ "САНД ТРЕЙД" продало відповідачу, а саме:

1) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1482. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - адміністративно-побутовий корпус, загальною площею 948,6 кв.м.; 2-х поверховий корпус; неж. Будівля, А-2, 948,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 2, яка продана відповідачу за 568 714,00 грн. (том 4, а.с. 56-57);

2) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1527. Предметом вказаного договору є приміщення мийки для автомобілів, утримання охорони, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 1, яке продане відповідачу за 11 526,00 грн. (том 4, а.с. 58-59);

3) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1484. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - нежитлова будівля - адміністративно-побутовий корпус, загальною площею 2029,7 кв.м., 3-поверховий корпус, неж. будівля А-3, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 3, яке продане відповідачу за 871 393,00 грн. (том 4, а.с 54-55);

4) 15.06.2015. укладено договір купівлі-продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1485. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - станція обеззалізнення води, загальною площею 245,8 кв.м., неж.прим.: 1-1 тамб.пл. 1,8м2, 1-2 кімн.пл. 7,1 м2, 1-3 кл.пл. 2,9 м2, 1-4 кл.пл. 3,3 м2, 1-5 кор.пл 6,0 м2, 1-6 цех пл. 102,3 м2, 1-7 кл.пл. 4,3 м2, 2-1 ел.щит пл. 23,3 м2, 3-1 оч.пл. 50,5 м2, 3-2 кімн.пл. 11,0 м2, 3-3 оч.пл. 94,9 м2, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 4, яка продана відповідачу за 61 929,00 грн. (том 4, а.с. 52-53);

5) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1528. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - водопровідна насосна станція другого підйому, загальною площею 83,3 кв.м. що знаходиться за, адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна буд. 17, корпус 5, яке продане відповідачу за 61 142,00 грн. (том 4, а.с. 50-51);

6) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1486. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - головний виробничий корпус та надземна перехідна галерея, загальною площею 12871,8 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 6, яка продана відповідачу за 6 849 514,00 грн. (том 4, а.с. 48-49);

7) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1529. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - допоміжний корпус, загальною площею 1455,5 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 7, яке продане відповідачу за 358980,00 грн. (том 4, а.с. 46-47);

8) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1487. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля -котельня, загальною площею 1389,7 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 8, яка продана відповідачу за 621 271,00 грн. (том 4, а.с. 60-61);

9) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1530. Предметом вказаного договору є нерухоме майно - теплиці № 9; № 10, загальною площею 2142,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 9, 10, яке продане відповідачу за 24 241,00 грн. (том 4, а.с. 44-45);

10) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1488. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - склад готової продукції, загальною площею 2797,7 кв.м., що знаходиться за адресою; Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 11, яка продана відповідачу 1 954 597,00 грн. (том 4, а.с. 42-43);

11) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1489. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - блок складських приміщень, загальною площею 594,3 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 12, яка продана відповідачу за 38 108,00 грн. (том 4, а.с. 40-41);

12) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1490. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - каналізаційна насосна станція, загальною площею 31,6 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 13, яка продана відповідачу за 8 232,00 грн. (том 4, а.с. 38-39);

13) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1491. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - цех замінника молока, загальною площею 2378,2 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 14, яка продана відповідачу за 366 279,00 грн. (том 4, а.с. 36-37);

14) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1492. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - пожежний пост, загальною площею 280,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 15, яка була продана відповідачу за 35196,00 грн. (том 4, а.с. 34-35);

15) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1493. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - зливна станція сірчаної кислоти, загальною площею 69,4 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 16, яка була продана відповідачу за 64 705,00 грн. (том 4, а.с. 32-33);

16) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1494. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - автотранспортний цех, загальною площею 1289,80 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, місто Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 17, яка була продана відповідачу за 84 622,00 грн. (том 4, а.с. 30-31);

17) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу нежитлової будівлі, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1495. Предметом вказаного договору є нежитлова будівля - цех випічки вафельних стаканчиків, загальною площею 253,1 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17, корпус 19, яке було продане відповідачу за 177348,00 грн. (том 4, а.с. 28-29);

18) 16.06.2015. укладено договір купівлі - продажу 1/2 частки в праві власності на нежитлову будівлю, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1534. Предметом вказаного договору є 1/2 частки в праві власності на нежитлову будівлю, очисні споруди, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Челюскінців, буд. 25, яке було продане відповідачу за 96 855, 00 грн. (том 4, а.с. 20-21);

18-1) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу 1/2 частки в праві власності на нежитлову будівлю, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1532. Предметом вказаного договору є 1/2 частки в праві власності на нежитлову будівлю, очисні споруди, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Челюскінців, буд. 25, яке було продане відповідачу за 96 855, 00 грн. (том 4, а.с.88-89);

19) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу 1/2 частки в праві власності на нежитлову будівлю, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округ ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1531. Предметом вказаного договору є 1/2 від нежитлової будівлі - ясла-садок “Незабудка”, загальною площею 2994,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 13, яке було продане відповідачу за 154 665, 22 грн. (том 4, а.с. 22-23);

19-1) 16.06.2015. укладено договір купівлі - продажу 1/2 частки в праві власності на нежитлову будівлю, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округ ОСОБА_13, зареєстрований в реєстрі за № 1533. Предметом вказаного договору є 1/2 від нежитлової будівлі - ясла-садок “Незабудка”, загальною площею 2994,0 кв.м., що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 13, яке було продане відповідачу за 154 665, 22 грн. (том 4, а.с. 24-25);

20) 16.06.2015. укладено договір купівлі - продажу квартири, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1499. Предметом вказаного договору є квартира загальною площею 66,8 кв.м., що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, яка була продана відповідачу за 79 310,00 грн. (том 4, а.с. 26-27);

21) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1483. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 9,6449 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; кадастровий номер 5324810100:50:007:0271, яка прдана відповідачу за 476979,00 грн. (том 4, а.с. 68-69);

22) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1497. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 0,4309 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; кадастровий номер 5324810100:50:007:0272, яка продана відповідачу за 26642,00 грн. (том 4, а.с. 66-67);

23) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1496. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 0,1433 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; кадастровий номер 5324810100:50:007:0273, яка продана відповідачу за 8860,00 грн. (том 4, а.с. 64-65);

24) 15.06.2015. укладено договір купівлі - продажу земельної ділянки, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12, зареєстрований в реєстрі за № 1498. Предметом вказаного договору є земельна ділянка, загальною площею 0,2517 га, що знаходиться за адресою: Полтавська область, Хорольський район, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17, кадастровий номер 5324810100:50:007:0274, яка продана відповідачу за 15562,00 грн. (том 4, а.с. 62-63).

Посилаючись на ст. 228 ЦК України, позивач вважає, що вищенаведені договори купівлі-продажу нерухомого майна, укладені між позивачем та ТОВ "САНД ТРЕЙД", а також між ТОВ "САНД ТРЕЙД" та відповідачем є нікчемними, оскільки вони спрямовані на незаконне заволодіння майном позивача, а отже порушують публічний порядок.

В обґрунтування позову позивач зазначає, що загальні збори акціонерів та наглядова рада ПАТ "Хорольський МКК" не давали згоди на відчуження активів позивача, продаж майна здійснено без прийняття рішення на вчинення значного правочину загальними зборами акціонерів Товариства, тобто з порушеннями вимог Закону України “Про акціонерні товариства” та Статуту Товариства. На думку позивача, під час укладення договорів купівлі-продажу укладених між позивачем та ТОВ "САНД ТРЕНД" в.о. генерального директора ОСОБА_6 діяв всупереч ст. 92 ЦК України, ч. 5 ст. 65 ГК України, п.п. 3.1.1-3.1.4, 3.2.1.-3.2.2, 4.4, 10.2.5, 10.2.6. статуту ПАТ “Хорольський МКК". Також позивач стверджує, що ТОВ "САНД ТРЕНД" було обізнане про те, що повноваження в.о. генерального директора ОСОБА_6 були обмежені на вчинення таких угод.

Всупереч, відповідач стверджує, що в.о. генерального директора ОСОБА_6 мав необхідні повноваження на укладення договорів купівлі-продажу нерухомого майна з ТОВ "САНД ТРЕНД".

З приводу тверджень позивача щодо того, що в.о. генерального директора ОСОБА_6 не мав належних повноважень на вчинення договорів купівлі-продажу нерухомого майна з ТОВ "САНД ТРЕНД" суд зазначає наступне.

Згідно ст. 41 Конституції України кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право власності є непорушним.

Відповідно до ст. 203 Цивільного кодексу України (далі - ЦК України), зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства. Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. Правочин має вчинятися у формі встановленій законом. Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Статтею 92 ЦК України встановлено, що юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом. У випадках, встановлених законом, юридична особа може набувати цивільних прав та обов'язків і здійснювати їх через своїх учасників. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Частиною 5 ст. 65 Господарського кодексу України (далі - ГК України) встановлено, що керівник підприємства без доручення діє від імені підприємства, представляє його інтереси в органах державної влади і органах місцевого самоврядування, інших організаціях, у відносинах з юридичними особами та громадянами, формує адміністрацію підприємства і вирішує питання діяльності підприємства в межах та порядку, визначених установчими документами.

Так, згідно п.п. 3.1.1. - 3.1.4. Статуту ПАТ "Хорольський МКК" (далі - Статут, копія Статуту - том. 4, а.с. 5-19) основною метою товариства є:

- здійснення виробничої, господарської, комерційної та іншої підприємницької діяльності, організація торговельного та побутового обслуговування населення, передбаченої предметом діяльності Товариства;

- сприяння найбільш повному задоволенню потреб юридичних та фізичних осіб в роботах і послугах, передбачених предметом діяльності;

- одержання прибутку від здійснення господарської діяльності в інтересах акціонерів Товариства, в тому числі в іноземній валюті;

- реалізація на підставі отриманого прибутку соціально-економічних інтересів акціонерів та членів трудового колективу.

Відповідно до п. 4.4 Статуту, Товариство може продавати, передавати безкоштовно, обмінювати, здавати в оренду юридичним та фізичним особам засоби виробництва та інші матеріальні цінності, які йому належать, використовувати та відчужувати іншим особам, якщо це не суперечить чинному законодавству України та цьому Статуту, а також передавати в оренду майно, що передано Товариству у користування.

Згідно п. 10.1.1. Статуту вищим органом товариства є Загальні збори.

До виключної компетенції Загальних зборів належить, крім іншого, прийняття рішення про укладення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства (п.п. 21 п. 10.1.3. Статуту).

Згідно п. 10.2.1. Статуту ОСОБА_16 рада є органом Товариства, який здійснює захист прав акціонерів Товариства, і в межах своєї компетенції, визначеної цим Статутом та законом, контролює і регулює діяльність Генерального директора.

Згідно п.п. 24 п. 10.2.5. Статуту, до виключної компетенції ОСОБА_16 ради належить, зокрема, прийняття рішення стосовно укладання Генеральним директором значних правочинів, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є їх предметом, складає від 5 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності Товариства.

Крім цього, згідно п.п. 1 п. 10.2.6. Статуту, до компетенції ОСОБА_16 ради відноситься прийняття рішення стосовно укладання Генеральним директором правочинів щодо продажу або іншого відчуження нерухомого майна та/або виробничого обладнання Товариства, балансова вартість якого становить понад 1 000 000 (один мільйон) гривень за даними останньої річної фінансової звітності.

Згідно п. 10.3.1. Статуту Генеральний директор є виконавчим органом Товариства, який здійснює управління поточною діяльністю Товариства.

Генеральний директор є підзвітним Загальним зборам і ОСОБА_16 раді, організує виконання їх рішень. Генеральний директор діє від імені Товариства у межах, передбачених чинним законодавством, цим Статутом, Положенням "Про Генерального директора", що затверджується загальними зборами (п. 10.3.3. Статуту).

Генеральний директор у процесі виконання своїх функцій має право без довіреності виконувати дії від імені Товариства, у томі числі: укладати цивільно-правові угоди з правом одноособового їх підпису; розпоряджатися майном і грошовими коштами Товариства у межах, встановлених законодавством України, цим Статутом та внутрішніми нормативними актами Товариства (п. 10.3.9. Статуту).

Згідно п.п. 22 ч. 2 ст. 33 Закону України “Про акціонерні товариства” (далі - ЗУ “Про акціонерні товариства”) прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства належить до виключної компетенції загальних зборів.

Повноваження з вирішення питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів, не можуть бути передані іншим органам товариства (ч. 3 ст. 33 ЗУ “Про акціонерні товариства”).

Статтею 70 ЗУ “Про акціонерні товариства” передбачено, що, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом (правочину), становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення значного правочину приймається наглядовою радою.

Відповідно до ст. 58 ЗУ “Про акціонерні товариства” виконавчий орган акціонерного товариства здійснює управління поточною діяльністю товариства. До компетенції виконавчого органу належить вирішення всіх питань, пов'язаних з керівництвом поточною діяльністю товариства, крім питань, що належать до виключної компетенції загальних зборів та наглядової ради. Виконавчий орган акціонерного товариства підзвітний загальним зборам і наглядовій раді, організовує виконання їх рішень. Виконавчий орган діє від імені акціонерного товариства у межах, встановлених статутом акціонерного товариства і законом. Виконавчий орган акціонерного товариства може бути колегіальним (правління, дирекція) або одноосібним (директор, генеральний директор).

Так, відповідно до Протоколу № 020315 засідання ОСОБА_16 від 02.03.2015. (питання 1 та 2 порядку денного засідання) прийнято рішення про припинення повноважень генерального директора ОСОБА_17 з 02.03.2015. та обрання ОСОБА_6 виконуючим обов'язки Генерального директора ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" з 03.03.2015. (копія протоколу - том 3, а.с. 107 - 109).

На виконання вищевказаного рішення (протокол № 020315 засідання ОСОБА_16 від 02.03.2015. ПАТ “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів”) 03.03.2015. було видано наказ № 92-К про вступ на посаду ОСОБА_6 (том 3, а.с. 110).

Згідно наявної в матеріалах справи копії протоколу № 290415 річних загальних зборів акціонерів ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів” від 29.04.2015. (том 5, а.с. 59 - 76), загальними зборами акціонерів з метою подальшого розвитку виробництва та здійснення поточної діяльності Товариства, було попередньо схвалено значні правочини, гранична сукупна вартість яких перевищує 25 та 50 відсотків вартості активів позивача, які можуть вчинятися позивачем протягом року з дня прийняття цього рішення (з 29.04.2015. по 29.04.2016.), в тому числі, правочини купівлі-продажу (у тому числі, але не обмежуючись: рухомого, нерухомого майна, земельних ділянок, цінних паперів та ін.). В.о. Генерального директора ОСОБА_6 уповноважено на підписання вказаних правочинів. Межею граничної сукупності вартості вчинення значних правочинів визначено 5 000 000 000,00 грн. (питання 10 загальних зборів).

Рішенням Господарського суду Полтавської області від 02.07.2015. у справі № 917/914/15, залишеним в силі постановою Харківського апеляційного господарського суду від 21.09.2015. визнано недійсним рішення загальних зборів акціонерів ПАТ “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів” від 29.04.2015., що оформлено протоколом № 290415 від 29.04.2015. Підставою для визнання недійсним вказаного рішення загальних зборів акціонерів було те, що при прийнятті рішення був відсутній кворум на зборах акціонерів, а отже недійсність таких зборів прямо передбачена Законом України “Про акціонери товариства”.

Враховуючи вимоги Закону України “Про акціонери товариства” та положення Статуту (п.п. 24 п. 10.2.5, п.п.1 п. 10.2.6.) 17.04.2015. ОСОБА_16 радою погоджено укладання значних правочинів щодо відчуження належного Товариству майна, зазначеного в Додатках 1-3 до протоколу засідання ОСОБА_16 № 1603190/15, в тому числі, але не обмежуючись: рухомого (обладнання, техніка, транспортні засоби, тощо), нерухомого, земельних ділянок та ін., - ринкова вартість якого не перевищує 25% вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2014 рік. Зокрема, погоджено, відчуження зазначеного в Додатку 1 до протоколу майна шляхом укладання нотаріальних договорів купівлі - продажу з ТОВ “САНД ТРЕЙД”. В.о. Генерального директора ОСОБА_6 доручено здійснити необхідні дії по підготовці даних об'єктів (Додаток-1) до продажу, та уповноважено його на підписання даних договорів (копія протоколу засідання ОСОБА_16 № 1603190/15 (том 3, а.с. 111-114).

Вказане рішення ОСОБА_16 від 17.04.2015. № 1603190/15 не оскаржувалось та є чинним.

Отже, на момент укладення спірних договорів купівлі-продажу між позивачем та ТОВ "САНД ТРЕЙД" в.о. генерального директора ОСОБА_6 мав повноваження на укладення від імені позивача угод, в тому числі договорів купівлі-продажу нерухомого майна Товариства, ринкова вартість якого не перевищує 25% вартості активів за даними річної фінансової звітності Товариства за 2014 рік.

В Додатку 1 до протоколу засідання ОСОБА_16 № 1603190/15 зазначено опис нерухомого майна (25 одиниць) (том 3, а.с. 115-117).

Судом встановлено, що продаж саме майна, яке включено до Додатку 1 до протоколу засідання ОСОБА_16 № 1603190/15, окрім п. 18 Додатку 1 (нежитлова будівля, ясла-садок "Теремок") є предметом спірних договорів купівлі-продажу, укладених між позивачем та ТОВ "САНД ТРЕЙД".

Згідно Додатку 1 до протоколу засідання ОСОБА_16 № 1603190/15 ринкова (а для об'єктів "дитячий садок "Незабудка" та "трикімнатна квартира" - балансова) вартість об'єктів для продажу складає 13268191,00 грн. (за всі об'єкти, крім об'єкту "ясла-садок "Теремок").

Відповідно до останньої річної звітності за 2014 рік Публічного акціонерного товариства “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів” балансова вартість активів складала 160 033 тис. грн. Тобто, 25 % від вартості активів на кінець останнього звітного періоду перед укладенням спірних договорів між позивачем та ТОВ "САНД ТРЕЙД" складала 40 008,250 тис. грн. (копія балансу на 31.12.2014. - том 4, а.с. 4).

Позивач стверджує, що ринкова вартість проданого ТОВ "САНД ТРЕЙД" нерухомого майна значно перевищує ту вартість майна, за яку воно було продане. Проте, на підтвердження вказаного позивачем жодних доказів не надано.

Загальна вартість 24 проданих позивачем об'єктів відповідно до договорів купівлі - продажу укладених між позивачем та ТОВ “САНД ТРЕЙД” становить - 13 268 190,44 грн., що не перевищує 25 % від вартості активів на кінець останнього звітного періоду.

Таким чином, позивачем не доведено, що в.о. генерального директора ОСОБА_6 не мав належних повноважень на вчинення договорів купівлі-продажу нерухомого майна з ТОВ "САНД ТРЕНД", натомість, суд встановив наявність повноважень у в.о. Генерального директора на розпорядження (відчуження) спірного майна.

Крім цього, позивач стверджує, що договори купівлі-продажу нерухомого майна, укладені між позивачем та ТОВ “САНД ТРЕЙД” суперечать статутним положенням позивача. На думку позивача, відчуження виробничого обладнання молокопереробного комбінату суперечить меті створення та діяльності позивача, визначеного його Статутними положеннями, а отже такі правочини укладені всупереч інтересів самого товариства, а також всупереч інтересів акціонерів позивача, що вкладали кошти в підприємство з метою здійснення діяльності з виробництва молокопродуктів та отримання відповідного прибутку. Вказане твердження позивача жодним чином не доведено. Зокрема, позивачем не доведено, що відчудження спірного майна суперечить меті створення та діяльності позивача, а отже суперечить інтересам позивача чи його акціонерів.

Окрім цього, суд звертає увагу на те, що рішення на відчуження спірних об’єктів було прийняте, як встановлено ЗУ “Про акціонерні товариства” (далі - Закон) та Статутом товариства, ОСОБА_16, а відповідно до ч.1 ст. 51. Закону, саме ОСОБА_16 рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу. До складу ОСОБА_16 обираються акціонери або особи, які представляють їхні інтереси (далі - представники акціонерів), та/або незалежні директори (ч.3 ст. 53 Закону). Тому, вказане твердження позивача є помилковим.

Також позивач стверджує, що спірне майно є цілісним майновим комплексом в розумінні Закону України “Про оренду державного та комунального майна”, тобто господарським об'єктом з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання. На думку позивача, нерухоме та рухоме майно в процесі відчуження має бути оцінене як цілісний майновий комплекс, оскільки окремо взяті його частини одразу втрачають вартість в декілька разів, а комбінат є цінним як єдине майно.

Крім цього, позивач зазначає, що при відчудженні спірного майна було допущено порушення ч. 5 ст. 70 ЗУ “Про акціонерні товариства”.

Так, відповідно до ч. 1 ст. 4 Закону України “Про оренду державного та комунального майна”, цілісним майновим комплексом є господарський об'єкт з завершеним циклом виробництва продукції (робіт, послуг) з наданою йому земельною ділянкою, на якій він розміщений, автономними інженерними комунікаціями, системою енергопостачання. У разі виділення цілісного майнового комплексу структурного підрозділу підприємства складається розподільчий баланс.

Згідно ч. 5 ст. 70 ЗУ “Про акціонерні товариства” забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого цим Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину.

Суд зазначає, що позивачем не надано жодних доказів, які б свідчили про те, що спірне майно є цілісним майновим комплексом, який навмисно було поділено для продажу. Окрім того, відповідно до вищевказаної норми, забороняється ділити предмет правочину з метою ухилення від передбаченого Законом порядку прийняття рішень про вчинення значного правочину. А, враховуючи вищевикладені обставини (щодо повноважень), судом встановлено, що порядок прийняття рішення щодо вчинення значного правочину не порушений, навіть, якщо скласти суму продажу всіх вчинених договорів купівлі-продажу, по всім спірним об’єктам в загальну суму.

Крім цього, в обґрунтування позову позивач посилається на те, що продаж спірного майна відбувся під час дії судової заборони на відчуження рухомого та нерухомого майна позивача.

Так, позивач зазначає, що ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.04.2015. по справі № 917/914/15 року було порушено провадження по справі за позовом ТОВ “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів” до ПАТ “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів” про визнання частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів відповідача від 29.04.2015., визнання недійсною нової редакції Статуту відповідача затвердженого річними загальними зборами акціонерів товариств 29.04.2015 року, витребування у відповідача протоколу річних загальних зборі акціонерів товариства від 29.04.2015 року та копії Статуту відповідача, затвердженого зборами 29.04.2015 року.

Вказаною ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.04.2015. по справі № 917/914/15 задоволено заяву позивача про забезпечення позову та накладено арешт на рухоме майно, що належить ПАТ “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів” та нерухоме майно ПАТ “Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів”, що знаходиться за адресою: 37800, Полтавська область, м. Хорол, вул. Молодіжна, 17; вул. Молодіжна, 13; АДРЕСА_2; пров. Фруктовий, буд. 6-а та заборонено його відчуження.

Як зазначає позивач, постановою старшого державного виконавця відділу державної виконавчі служби Хорольського районного управління юстиції ОСОБА_18 від 29.04.2015. було відкрито виконавче провадження з виконання вищезазначеної ухвали та накладено арешт на рухоме та нерухоме майно ПАТ "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів". 13.05.2015. старшим державним виконавцем відділу державної виконавчої служби Хорольського районного управління юстиції ОСОБА_18 було винесено постанову про закінчення виконавчого провадження відповідно до п. 8 ч. 1 ст. 49 Закону України “Про виконавче провадження” у зв'язку із фактичним виконанням в повному обсязі рішення згідно з виконавчим документом.

Судом встановлено, що Постановою Вищого господарського суду України від 29.07.2015. (в редакції ухвали про виправлення описки від 16.09.2015.) ухвалу Господарського суду Полтавської області від 29.04.2015., в частині вжиття заходів забезпечення позову скасовано, в задоволенні заяви Товариства з обмеженою відповідальністю "Хорольський молококонсервний комбінат дитячих продуктів" про вжиття заходів забезпечення позову відмовлено.

Позивач стверджує, що станом на 13.05.2015. відомості про заборону відчуження рухомого та нерухомого майна позивача були внесені у відповідні реєстри заборон та обтяжень. На підтвердження вказаного позивачем жодних доказів не надано. Натомість відповідачем надано Інформаційні довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна щодо об'єктів нерухомого майна, розташованих за адресами:

- Полтавська обл, АДРЕСА_3 (довідка № 115626006);

- Полтавська обл, Хорольський р-н, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 17 (довідка № 115514835);

- Полтавська обл, АДРЕСА_3 (довідка № 115626006);

- Полтавська обл, Хорольський р-н, м. Хорол, вул. Челюскінців, буд. 25 (довідка № 115630935);

- Полтавська обл, Хорольський р-н, м. Хорол, вул. Молодіжна, буд. 13 (довідка № 115623113).

Саме за вказаними адресами зареєстровано все спірне нерухоме майно (ухвалою Господарського суду Полтавської області від 29.04.2015. по справі № 917/914/15 визначена лише частина майна) .

Судом встановлено, що у вказаних інформаційних довідках відсутня інформація щодо арешту нерухомого майна позивача станом на дати укладення спірних договорів купівлі-продажу між позивачем та ТОВ "Санд Трейд". Так само відсутні відомості щодо накладення арешту на спірне нерухоме майно станом на дати укладення спірних договорів купівлі-продажу між ТОВ "Санд Трейд" та відповідачем.

Крім того, в договорах купівлі-продажу є відповідні пункти про те, що факт відсутності заборони , арешту, іпотеки нерухомого майна, що є предметом договору, а також відсутність податкової застави перевірено нотаріусом до укладення договору та в день його підписання сторонами в Державному реєстрі речових прав на нерухоме майно, Державному реєстрі обтяжень рухомого майна, що підтверджується відповідними витягами та інформаційними довідками.

Як вбачається з положень спірних договорів купівлі – продажу при їх посвідчені нотаріусом було перевірено правоздатність та дієздатність сторін та перевірено повноваження учасників правочинів (представників, що його підписали).

Таким чином, твердження позивача про те, що продаж спірного майна відбувся під час дії судової заборони на відчуження рухомого та нерухомого майна позивача спростоване наявними в матеріалах справи доказами; позивачем не доведено, що відповідач знав чи міг знати про постанову виконавчої служби щодо арешту, а отже судом до уваги не береться.

Також позивач зазначає, що саме усвідомлюючи загрозу визнання недійсними спірних договорів купівлі-продажу нерухомого майна, укладених між Позивачем та ТОВ “САНД ТРЕЙД”, ТОВ “САНД ТРЕЙД” на користь відповідача через п'ять днів було здійснено перепродаж спірного майна, при чому за ті саме кошти, що і придбано, а земельні ділянки взагалі дешевше.

Суд вважає, що вказане є припущенням позивача ґрунтується лише на внутрішньому переконанні останнього і жодним чином не доведено. Дослідивши наявні докази (договори купівлі-продажу відповідних земельних ділянок) суд встановив, що жоден з об'єктів не був проданий за нижчу ціну, а тому, це твердження позивача судом до уваги не береться.

Позивач стверджує, що право власності на спірне майно було відчуджене на підставі договорів купівлі-продажу між позивачем та ТОВ "САНД ТРЕЙД", які є нікчемними, оскільки порушують публічний порядок.

Так, згідно ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається.

Відповідно до ч. 1 ст. 216 ЦК України недійсний правочин не створює юридичних наслідків, крім тих, що пов'язані з його недійсністю. У разі недійсності правочину кожна із сторін зобов'язана повернути другій стороні у натурі все, що вона одержала на виконання цього правочину, а в разі неможливості такого повернення, зокрема тоді, коли одержане полягає у користуванні майном, виконаній роботі, наданій послузі, - відшкодувати вартість того, що одержано, за цінами, які існують на момент відшкодування.

Вирішуючи спір, пов’язаний з нікчемним правочином суд має на підставі належних та допустимих доказів встановити обставини за яких правочин є нікчемним.

Перелік правочинів, які є нікчемними як такі, що порушують публічний порядок, визначений статтею 228 ЦК :

1) правочини, спрямовані на порушення конституційних прав і свобод людини і громадянина;

2) правочини, спрямовані на знищення, пошкодження майна фізичної або юридичної особи, держави, Автономної Республіки Крим, територіальної громади, незаконне заволодіння ним.

Такими є правочини, що посягають на суспільні, економічні та соціальні основи держави, зокрема: правочини, спрямовані на використання всупереч закону комунальної, державної або приватної власності; правочини, спрямовані на незаконне відчуження або

незаконне володіння, користування, розпорядження об'єктами права власності українського народу - землею як основним національним багатством, що перебуває під особливою охороною держави, її надрами, іншими природними ресурсами; правочини щодо відчуження викраденого майна; правочини, що порушують правовий режим вилучених з обігу або обмежених в обігу об'єктів цивільного права тощо.

Усі інші правочини, спрямовані на порушення інших об'єктів права, передбачені іншими нормами публічного права, не є такими, що порушують публічний порядок.

При кваліфікації правочину за статтею 228 ЦК враховується вина, яка виражається в намірі порушити публічний порядок сторонами правочину або однією зі сторін. Доказом вини може бути вирок суду, постановлений у кримінальній справі, щодо знищення, пошкодження майна чи незаконного заволодіння ним тощо.

Отже, позивачем не доведено, що спірні договори купівлі-продажу порушують публічний порядок. Таких обставин, за яких наведені вище правочини є нікчемними, у даній справі не встановлено.

Враховуючи наведені вище обґрунтування, позивач просить суд визнати за позивачем право власності на нерухоме майно, яке було продане позивачем ТОВ “САНД ТРЕЙД”, а пізніше - ТОВ “САНД ТРЕЙД” відповідачу, відповідно до вищевказаних договорів купівлі-продажу та витребувати нерухоме майно з чужого незаконного володіння відповідача на користь позивача.

Оцінюючи подані сторонами докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному і об'єктивному розгляді у судовому засіданні всіх обставин справи в їх сукупності, та враховуючи, що кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень, суд вважає, що вимоги позивача не підлягають задоволенню з наступних підстав.

Стаття 41 Конституції України проголошує, що кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю, результатами своєї інтелектуальної, творчої діяльності. Право приватної власності набувається в порядку, визначеному законом. Ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності. Право приватної власності є непорушним.

Відповідно до ст. 316 ЦК України правом власності є право особи на річ (майно), яке вона здійснює відповідно до закону за своєю волею, незалежно від волі інших осіб.

Згідно зі ст. 319 ЦК України здійснення права власності полягає в володінні, користуванні, розпорядженні своїм майном на власний розсуд.

Особа може бути позбавлена права власності або обмежена у його здійсненні лише у випадках і в порядку, встановлених законом (ч. 2 ст. 321 Цивільного кодексу України).

Одним із способів захисту права власності є визнання його в судовому порядку.

Зокрема, відповідно до ст. 392 Цивільного кодексу України власник майна може пред'явити позов про визнання його права власності, якщо це право оспорюється або не визнається іншою особою, а також у разі втрати ним документа, який засвідчує його право власності.

Вказаний спосіб захисту права власності пов'язаний з тим, що право власності має спиратись на певний титул, щоб бути доведеним перед іншими особами. Саме суд в разі виникнення спору здійснює це доведення.

Отже, рішення суду про визнання права власності, яке прийнято за результатами розгляду позову, поданого в порядку ст. 392 Цивільного кодексу України, є правозахисним актом, і спрямоване на захист наявного у позивача права власності.

У зв'язку з цим, момент виникнення права не залежить від набрання рішенням законної сили, оскільки підставою для прийняття останнього є наявність у позивача до звернення до суду тих матеріально-правових фактів, з якими закон пов'язує виникнення права власності.

Тобто, підставою для звернення до суду з позовом про визнання права власності згідно зі ст. 392 Цивільного кодексу України є оспорення існуючого права, а не намір набути вказане право за рішенням суду.

Згідно з положеннями статті 328 Цивільного кодексу України, право власності набувається на підставах, що не заборонені законом. Право власності вважається набутим правомірно, якщо інше прямо не випливає із закону або незаконність набуття права власності встановлена судом.

Відповідно до положень ч. 1 ст. 321 Цивільного кодексу України, право власності є непорушним. Ніхто не може бути протиправно позбавлений цього права чи обмежений у його здійсненні.

Таким чином, право власності на майно, яке було відчужене поза межами волі власника не набувається в тому числі і добросовісним набувачем, оскільки це майно може бути витребуване у нього. Право власності дійсного власника в такому випадку презюмується і не припиняється із втратою ним цього майна.

Відповідно до ст.ст. 317, 319 Цивільного кодексу України саме власнику належить право розпоряджатися своїм майном за власною волею.

Підстави припинення права власності передбачені ст. 346 Цивільного кодексу України.

У спорах про витребування власником свого майна із чужого незаконного володіння позивачем за таким позовом може бути власник майна, який на момент подання позову не володіє цим майном, а також особа, яка хоча і не є власником, але в якої майно перебувало у володінні за законом або договором, зокрема на підставі цивільно-правових договорів (зберігання, майнового найму тощо), в оперативному управлінні, на праві повного господарського відання, а також на інших підставах, встановлених законом. Відповідачем є особа, яка на момент подання позову фактично володіє майном без підстав, передбачених законом, адміністративним актом чи договором. Незаконним володільцем може бути і добросовісний, і недобросовісний набувач.

Добросовісним набувачем є особа, яка не знала і не могла знати про те, що майно придбане в особи, яка не мала права його відчужувати.

Недобросовісний набувач, навпаки, на момент здійснення угоди про відчуження спірного майна знав або міг знати, що річ відчужується особою, якій вона не належить і який на її відчуження не має права.

Від недобросовісного набувача майно може бути витребувано в будь-якому випадку. Від добросовісного – лише в передбачених законом випадках (ст. 388 ЦК), а саме: у разі, якщо майно було загублене власником або особою, якій він передав майно у володіння; було викрадене у власника або особи, якій він передав майно у володіння; вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі інших шляхом; у всіх випадках добросовісного заволодіння річчю на підставі безвідплатного договору з особою, яка не мала права на її відчуження.

У разі відчуження майна за відплатним договором відповідно до ч. 1 ст. 388 ЦК власник має право витребувати це майно від добросовісного набувача лише у разі, якщо майно вибуло з володіння власника або особи, якій він передав майно у володіння, не з їхньої волі (пункти 1-3 зазначеної норми). Наявність у діях власника майна волі на передачу цього майна виключає можливість його витребування від добросовісного набувача.

Матеріали справи не містять доказів про те, що відповідач є недобросовісним, позивач не довів цього. Отже, виходячи з обставин справи, відсутні підстави витребування майна від добросовісного набувача.

Таким чином, позивачем не доведено, а судом не встановлено, що ТОВ "САНД ТРЕЙД" набуло право власності на спірне майно незаконним шляхом, і відповідно до чинного законодавства неправомірно продало спірне майно, яке йому належало, відповідачу.

За таких обставин, позовна вимога щодо визнання права власності на спірне нерухоме майно є безпідставною та необґрунтованою, а отже задоволенню не підлягає.

Щодо вимоги про витребування спірного майна з чужого незаконного володіння, то, як зазначалось вище, згідно ст. 391 ЦК України власник майна має право вимагати усунення перешкод у здійсненні ним права користування та розпоряджання своїм майном.

Оскільки судом встановлено, що власником спірного майна є відповідач, і у позивача відсутні правові підстави для витребування такого майна з чужого незаконного володіння, вимога позивача про витребування спірного нерухомого майна з чужого незаконного володіння не підлягає задоволенню.

При прийнятті рішення враховувались: Постанова Пленуму ВСУ № 9 від 06.11.2009. «Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними», Постанова Пленуму ВССУ № 5 від 07.02.2014. «Про судову практику в справах про захист права власності та інших речових прав»; Постанова ВС від 19.03.2018. по справі 925/740/17, Постанова ВС від 29.03.2018. по справі 904/4573/16, Постанова ВС від 19.04.2018. по справі 910/3896/17.

Судові витрати відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 129 ГПК України покладаються на позивача у повному обсязі.

Керуючись статтями 232, 233, 237, 238, 240 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

ВИРІШИВ:

Відмовити в позові повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч.1,2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції (ст. 256, 257 ГПК України). Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складено 02.05.2018.

Суддя О.С. Семчук