Ухвала суду № 73696316, 23.04.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-Б тел. 284-18-98

У Х В А Л А

23.04.2018 Справа № 910/23299/16

За позовом розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М.

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство"

про визнання недійсними договорів купівлі-продажу

В межах справи № 910/23299/16

За заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хавестер"

до Приватного підприємства "Агротех-2" (ідентифікаційний код 24722838)

про банкрутство

Суддя Чеберяк П.П.

Представники:

Від позивача Севастьянов С.В. - представник

Від відповідача Свінцов С.В. - представник

Від ТОВ "Хавестер" Павловська Я.В. - представник

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У провадженні Господарського суду м. Києва перебуває справа № 910/23299/16 за заявою Товариства з обмеженою відповідальністю "Хавестер" про банкрутство Приватного підприємства "Агротех-2" на стадії процедури розпорядження майном, введеної ухвалою Господарського суду м. Києва від 06.02.2017.

19.12.2017 до Господарського суду м. Києва звернувся розпорядник майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" в якому просить суд визнати недійсними договори купівлі-продажу транспортних засобів № 0157/03/3246/2016 від 26.04.2016, № 0159/03/3246/2016 від 26.04.2016 та № 0158/03/3246/2016 від 26.04.2016, укладені між Приватним підприємством "Агротех-2" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" в порядку ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання боржника банкрутом".

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 26.12.2017 вказану позовну заяву залишено без руху та встановити розпоряднику майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражному керуючому Лахненку Є.М. п'ятиденний строк з дня вручення ухвали для усунення недоліку шляхом здійснення доплати судового збору у розмір 1 600 грн. 00 коп. та надання відповідного підтвердження суду.

12.01.2018 до Господарського суду м. Києва надійшла заява розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. про усунення недоліків позовної заяви визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 16.01.2018 позовну заяву розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу прийнято до розгляду в межах справи № 910/23299/16 про банкрутство Приватного підприємства "Агротех-2" та призначено підготовче засідання на 12.02.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 12.02.2018 закрити підготовче провадження та призначити справу № 910/23299/16 до судового розгляду по суті на 05.03.2018.

Ухвалою Господарського суду м. Києва від 05.03.2018 відкладено розгляд справи на 16.04.2018.

У судовому засіданні 16.04.2018 оголошено перерву до 23.04.2018.

У судовому засіданні 23.04.2018 представник позивача надав пояснення по суті поданого позову та підтримав його в повному обсязі.

Представник відповідача щодо задоволення позовних вимог заперечив з підстав, викладених у відзиві на дану заяву.

Розглянувши позовну заяву розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу, дослідивши матеріали справи та оцінивши наявні в матеріалах справи докази, судом встановлено наступне.

Підставою для звернення розпорядника майна боржника з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу стало встановлення позивачем, на підставі інформації Регіонального сервісного центру в м. Києві, відомостей щодо відчуження 26.04.2016 боржником - Приватним підприємством "Агротех-2" належних останньому на праві власності транспортних засобів:

- Mitsubishi L 200, 2011 року випуску, державний номерний знак АА0917СМ;

- Subaru Outbeck, 2008 року випуску, державний номерний знак АА7623ІВ;

- Renault Duster, 2012 року випуску, державний номерний знак АА1148НН

загальною вартістю 216 610 грн. 37 коп.

Водночас, згідно аудиторського висновку від 14.11.2017 встановлено, що у діях посадових осіб боржника у період з 01.01.2015 по 29.11.2016 виявлені ознаки навмисного погіршення фінансово-господарського стану Приватного підприємства "Агротех-2". З поміж іншого встановлено факт продажу автотранспортних засобів за заниженою ціною пов'язаній особі - Товариству з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство". Ціна реалізації більше ніж у три рази нижче ринкової. Таким чином в діях керівництва Приватного підприємства "Агротех-2" наявні ознаки неправомірних дій відповідальних осіб боржника, що призвели до його стійкої фінансової неспроможності, у зв'язку з чим боржник був не в змозі задовольнити в повному обсязі вимоги кредиторів.

Судом встановлено, що 26 квітня 2016 року між Приватним підприємством "Агротех-2" та Товариством з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" був укладений попередній договір купівлі-продажу № 26.04/16-01 згідно умов якого сторони зобов'язувались у строк 30.04.2016 укласти основні договори-купівлі продажу, щодо трьох належних боржнику транспортних засобів, а саме: Mitsubishi L 200, 2011 року випуску, державний номерний знак АА0917СМ; Subaru Outbeck, 2008 року випуску, державний номерний знак АА7623ІВ та Renault Duster, 2012 року випуску, державний номерний знак АА1148НН.

Згідно п. 8.5 попереднього договору сторони погодили, що даний договір реалізовується шляхом укладення трьох основних договорів купівлі-продажу транспортних засобів, які підлягають реєстрації у відповідному органі ТСЦ 3246 МВС РСЦ МВС в Київській області у строк передбачений п.1.1 даного договору.

На виконання умов попереднього договору, 26.04.2016 між сторонами були укладені договори купівлі-продажу транспортних засобів № 0159/08/3246/2016, № 0157/03/3246/2016 та № 0158/03/3246/2016.

Відповідно до вищезазначених договорів автомобілі були перереєстровані за відповідачем.

Згідно п. 1.2 попереднього договору покупець зобов'язується укласти основні договори купівлі-продажу по кожному окремому транспортному засобу передбаченому п.1.1. договору та оплатити їх вартість згідно з умовами договору.

Пунктом 5.1 попереднього договору сторони погодили, що покупець здійснює оплату до 26 квітня 2019 року шляхом перерахування коштів на розрахунковий рахунок Продавця.

На виконання п. 1.2 та 5.1 попереднього договору відповідачем було здійснено часткову оплату за транспортні засоби на загальну суму 99 220 грн. 00 коп., шляхом перерахування грошових коштів на розрахунковий рахунок Приватного підприємства "Агротех-2", що підтверджується наявними в матеріалах справи платіжними дорученнями № 282 від 12 липня 2016 року, № 290 від 18 липня 2016 року, № 309 від 05 серпня 2016 року, № 323 від 17 серпня 2016 року, № 331 від 26 серпня 2016 року, № 286 від 12 липня 2016 року.

Крім того, як вбачається з наявного в матеріалах справи відзиву на позовну заяву, з метою встановлення реальної ринкової вартості транспортних засобів, з урахуванням того факту, що дані транспортні засоби були в експлуатації і на ціну зазначених транспортних засобів нараховувалась амортизація, що підтверджуються журналами і відомостями по рахунку 131 Знос основних засобів за період 01.12.2008 - 30.04.2016, 01.12.2011 - 30.04.2016, 01.12.2012 - 30.04.2016, відповідач звернувся до суб'єкта оціночної діяльності - Товариства з обмеженою відповідальністю «Приват Юр Груп» з метою проведення експертного дослідження, щодо вартості транспортних засобів: автомобіля Subaru Outback 2008 року випуску, реєстраційний номер АА7623ІВ; автомобіля Mitsubishi L200 2011 року випуску, реєстраційний номер АА0917МС; автомобіля Renault Duster 2012 року випуску, реєстраційний номер АА1148НН.

За результатами проведеної оцінки Товариством з обмеженою відповідальністю «Приват Юр Груп» були складені звіти про оцінку майна.

Зокрема, відповідно до звіту про оцінку майна від 12 квітня 2016 року автомобіля марки Subaru, модель Outback, реєстраційний номер АА7623ІВ, ринкова вартість транспортного засобу станом на 12 квітня 2016 року складає 64862,00 грн.

Відповідно звіту про оцінку майна від 23 квітня 2016 року автомобіля марки Mitsubishi, модель L200, реєстраційний номер АА0917МС ринкова вартість транспортного засобу станом на 23 квітня 2016 року складає 84 741,00 грн.

Відповідно звіту про оцінку майна від 19 квітня 2016 року автомобіля марки Renault, модель Duster, реєстраційний номер АА1148НН, ринкова вартість транспортного засобу станом на 19 квітня 2016 року складає 59633,00 грн.

Отже, з наведеного вбачається, що ціна продажу транспортних засобів за оспорюваними договорами купівлі-продажу від 26.04.2016 № 0159/08/3246/2016, № 0157/03/3246/2016, № 0158/03/3246/2016 обґрунтована та підтверджена звітами про оцінку майна від 12 квітня 2016 року, 19 квітня 2016 року та 23 квітня 2016 року, складеними суб'єктом оціночної діяльності - Товариством з обмеженою відповідальністю «Приват Юр Груп», а також журналами і відомостями по рахунку 131 Знос основних засобів за період 01.12.2008 - 30.04.2016, 01.12.2011 - 30.04.2016, 01.12.2012 - 30.04.2016, копії яких наявні в матеріалах справи.

Перелік основних способів захисту цивільних прав та інтересів визначається ч. 2 ст. 16 ЦК України, до яких, зокрема, відноситься визнання правочину недійсним.

Правочин є правомірним, якщо його недійсність прямо не встановлена законом або якщо він не визнаний судом недійсним (ст. 204 ЦК України).

Відповідно ст. 215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього кодексу, а саме: зміст правочину не може суперечити цьому кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; правочин, що вчиняється батьками (усиновлювачами), не може суперечити правам та інтересам їхніх малолітніх, неповнолітніх чи непрацездатних дітей.

Відповідно до ч. 1 ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" правочини (договори) або майнові дії боржника, які були вчинені боржником після порушення справи про банкрутство або протягом одного року, що передував порушенню справи про банкрутство, можуть бути відповідно визнані недійсними або спростовані господарським судом у межах провадження у справі про банкрутство за заявою арбітражного керуючого або конкурсного кредитора з таких підстав: боржник безоплатно здійснив відчуження майна, прийняв на себе зобов'язання без відповідних майнових дій іншої сторони, відмовився від власних майнових вимог; боржник виконав майнові зобов'язання раніше встановленого строку; боржник до порушення справи про банкрутство взяв на себе зобов'язання, в результаті чого він став неплатоспроможним або виконання його грошових зобов'язань перед іншими кредиторами повністю або частково стало неможливим; боржник здійснив відчуження або придбав майно за цінами відповідно нижчими або вищими від ринкових, за умови, що в момент прийняття зобов'язання або внаслідок його виконання майна боржника було (стало) недостатньо для задоволення вимог кредиторів; боржник оплатив кредитору або прийняв майно в рахунок виконання грошових вимог у день, коли сума вимог кредиторів боржнику перевищувала вартість майна; боржник прийняв на себе заставні зобов'язання для забезпечення виконання грошових вимог.

Тобто, визнання недійсними правочинів (договорів) може мати місце у випадках відчуження боржником безоплатно майна, прийняття боржником на себе зобов'язань без необхідних дій майнового характеру іншої сторони, прийняття на себе заставних зобов'язань на забезпечення виконання грошових вимог.

Відповідно до ч. 3 ст. 13, ч. 1 ст. 74 Господарського процесуального кодексу України кожна сторона повинна довести обставини, які мають значення для справи і на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених законом.

Згідно із ч. 1 ст. 76 Господарського процесуального кодексу України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, як: не стосуються предмета доказування.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування (ч.1 ст. 77 Господарського процесуального кодексу України).

Достовірними є докази, на підставі яких можна встановити дійсні обставини справи (ст. 78 Господарського процесуального кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 79 Господарського процесуального кодексу України достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви (ч. 2 ст. 80 Господарського процесуального кодексу України).

З огляду на встановлені обставини та наведені норми, суд дійшов висновку про відсутність правових підстав для задоволення позову розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу.

Керуючись ст. 20 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 73-74, 234 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд м. Києва ,

У Х В А Л И В:

1. В задоволенні позову розпорядника майна Приватного підприємства "Агротех-2" арбітражного керуючого Лахненка Є.М. до Товариства з обмеженою відповідальністю "Точне землеробство" про визнання недійсними договорів купівлі-продажу відмовити.

2. Копію ухвали направити сторонам та Товариству з обмеженою відповідальністю "Хавестер".

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені статтями 254-257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя П.П. Чеберяк