Ухвала суду № 73594213, 23.04.2018, Господарський суд Одеської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ОДЕСЬКОЇ ОБЛАСТІ

65119, м. Одеса, просп. Шевченка, 29, тел.: (0482) 307-983, e-mail: inbox@od.arbitr.gov.ua

веб-адреса: http://od.arbitr.gov.ua

______________________________

УХВАЛА

"23" квітня 2018 р.м. Одеса Справа № 916/249/18

Господарський суд Одеської області у складі:

судді Оборотової О.Ю.

при секретарі судового засідання Горнович Л.О.

За позовом: Публічного акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний”;

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України”

про визнання договору недійсним;

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 01.03.2018р.

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 10.10.17р, ОСОБА_3, довіреність від 22.02.2018р.

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство “Київський завод шампанських вин “Столичний” до товариства з обмеженою відповідальністю “шампань України” про визнання договору поставки №45 від 09.12.2016р. недійсним.

В обґрунтування заявлених вимог позивач посилається на недотримання в момент вчинення правочину вимог, які встановлені ст. 203 ЦК України.

Ухвалою господарського суду Одеської області від 13.02.2018р. позовну заяву Публічного акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний” прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі №916/249/18 за правилами загального позовного провадження з викликом учасників справи.

02.04.2018р. від Публічного акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний” надійшло клопотання про витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України”, а саме: докази розгляду загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” питання про надання згоди на укладення із публічним акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р.; докази наступного схвалення загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” питання про надання згоди на укладення із публічним акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р.; у випадку відсутності доказів, - офіційну довідку про те, що відповідні питання загальними зборами № 45 від 09.12.2016р. не розглядались. Відомості про загальну вартість майна № 45 від 09.12.2016р. на дату укладення із публічним акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р., із доказами, що підтверджують підстави формування відповідних відомостей.

Обґрунтовуючи відповідне клопотання заявник зазначає, що поданий позов обґрунтований посиланням на положення ч. 2 ст. 98 ЦК України, згідно із якими рішення про внесення змін до статуту товариства, відчуження майна товариства на суму, що становить п'ятдесят і більше відсотків майна товариства, та про ліквідацію товариства приймаються більшістю не менш як у 3/4 голосів, якщо інше не встановлено законом.

Позивач зазначає, що сума поставки товару по договору № 45 від 09.12.2016р. складає 31350000 грн. в той час, як розмір статутного капіталу Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” відповідно до інформації з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців складає 6861000 грн.

У зв’язку із викладеним, з метою належного, повного та об’єктивного встановлення всіх обставин справи в їх сукупності на думку заявника існує необхідність витребування від Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” наступних доказів:

- доказів розгляду загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” питання про надання згоди на укладення із АТ “КЗШВ “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р.;

- доказів наступного схвалення загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” питання про надання згоди на укладення із АТ “КЗШВ “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р.;

- у випадку відсутності відповідних доказів - офіційну довідку про те, що відповідні питання загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” не розглядались.

Розглянувши клопотання Публічного акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний” суд зазначає, що необхідно розрізняти статутний капітал товариства і оборотні активи (зокрема, виноматеріал - товар за договором поставки), які є різними матеріальними активами підприємства згідно з приписами Податкового кодексу України (п. 14.1.138., 14.1.191., 14.1.244.).

Відповідно до ст. 144 ЦК України, статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю складається із вкладів його учасників. Розмір статутного капіталу дорівнює сумі вартості таких вкладів. Статутний капітал товариства визначає мінімальний розмір майна товариства, що гарантує інтереси його кредиторів. Статутний капітал товариства з обмеженою відповідальністю підлягає сплаті учасниками товариства до закінчення першого року з дня державної реєстрації товариства.

Суд звертає увагу, що договір поставки укладений на продаж саме товару (оборотних активів) та не стосується продажу частки статутного капіталу (необоротних активів), а тому відомості, які стосуються розгляду загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” питання про надання згоди на укладення із публічним акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р.; докази наступного схвалення загальними зборами Товариства з обмеженою відповідальністю “Шампань України” питання про надання згоди на укладення із публічним акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р.; у випадку відсутності доказів, - офіційну довідку про те, що відповідні питання загальними зборами № 45 від 09.12.2016р. не розглядались. Відомості про загальну вартість майна № 45 від 09.12.2016р. на дату укладення із публічним акціонерним товариством “Київський завод шампанських вин “Столичний” договору поставки № 45 від 09.12.2016р., із доказами, що підтверджують підстави формування відповідних відомостей не відносяться до предмету спору, їх витребування є недоречним, та може мати наслідком затягування судового процесу.

Отже, приймаючи до уваги, необгрунтовіаність та безпідставність клопотання Публічного акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний” про витребування доказів, суд прийшов до висновку про відмову в його задоволенні.

Керуючись ст.81, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. У задоволенні клопотання Публічного акціонерного товариства “Київський завод шампанських вин “Столичний” від 02.04.2018р. – відмовити.

Ухвала набрала чинності 23.04.2018р. та оскарженню не підлягає.

Суддя О.Ю. Оборотова