Ухвала суду № 73561642, 16.04.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

16.04.2018Справа № 910/23076/17Господарський суд м. Києва у складі судді Чебикіної С.О., розглянувши справу за позовом ОСОБА_1 до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод Шампанських вин", третя особа-1 без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача Публічне акціонерне товариство «Київський завод шампанських вин «Столичний», третя особа-2 на стороні відповідача Компанія "Хенкель Ко.& Зекткеллерай Гес.м.б.Х." про визнання недійсним рішення та переведення прав та обов'язків покупця, за участю представників позивача - ОСОБА_5, довіреність №б/н від 30.03.2018 року, відповідача - Сердюкова Б.Л., довіреність №1 від 03.01.2018 року, третьої особи-1 - Троєкурова Д.О., довіреність №б/н від 25.09.2017 року, третьої особи-2 - Слесарчука В.М., ордер серії КВ №048947 від 28.02.2018 року,

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся до суду з позовом до відповідача про визнання недійсним рішення ради акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин», що оформлене протоколом №21 від 12.10.2007 року про продаж акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» в кількості 29 699 штук простих іменних акцій, що становить 49,9% статутного капіталу ПАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» Компанії "Хенкель Ко.& Зекткеллерай Гес.м.б.Х." та переведення на позивача права покупця за договором купівлі-продажу від 15.10.2007 року укладеного між ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» та компанією "Хенкель Ко.& Зекткеллерай Гес.м.б.Х." посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бабік С.В. 15.10.2007 року частки у статутному капіталі ПАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», в розмірі 29 699 штук простих іменних акцій, що становить 49,9% статутного капіталу ПАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 15.01.2018 року відкрито провадження, справу вирішено розглядати за правилами загального позовного провадження та підготовче засідання призначено на 28.02.2018 року.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 28.02.2018 року відкладено підготовче засідання на 16.04.2018 року.

16.04.2018 року третьою особою-2 на стороні відповідача Компанія "Хенкель Ко.& Зекткеллерай Гес.м.б.Х." через канцелярію суду надано клопотання про закриття провадження у справі, з тих підстав, що позивач не є та ніколи не був акціонером відповідача у зв'язку з чим позовна вимога про визнання недійсним рішення ради акціонерів відповідача не належить до спорів, що виникають з корпоративних відносин, а тому не підлягає розгляду господарськими судами.

Предметом даного судового розгляду є вимоги позивача про визнання недійсним рішення ради акціонерів ЗАТ «Столичний завод шампанських вин», що оформлене протоколом №21 від 12.10.2007 року про продаж акцій ЗАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» в кількості 29 699 штук простих іменних акцій, що становить 49,9% статутного капіталу ПАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний» Компанії "Хенкель Ко.& Зекткеллерай Гес.м.б.Х." та переведення на позивача права покупця за договором купівлі-продажу від 15.10.2007 року укладеного між ЗАТ «Столичний завод шампанських вин» та компанією "Хенкель Ко.& Зекткеллерай Гес.м.б.Х." посвідченим приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу Бабік С.В. 15.10.2007 року частки у статутному капіталі ПАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний», в розмірі 29 699 штук простих іменних акцій, що становить 49,9% статутного капіталу ПАТ «Київський завод шампанських вин «Столичний».

Частиною 2 статті 4 ГПК України встановлено, що юридичні особи та фізичні особи - підприємці, фізичні особи, які не є підприємцями, державні органи, органи місцевого самоврядування мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду, а також для вжиття передбачених законом заходів, спрямованих на запобігання правопорушенням.

Вичерпний перелік спорів, які відносяться до юрисдикції господарського суду, визначені у статті 20 ГПК України.

Зокрема, пунктами 3, 4 частини 1 статті 20 ГПК України передабчено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Справи у спорах, що виникають з правочинів щодо акцій, часток, паїв, інших корпоративних прав в юридичній особі, крім правочинів у сімейних та спадкових правовідносинах.

Відповідно до п. 1.7. Постанови Пленуму Вищого господарського суду України від 25.02.2016 року №4 «Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин» до корпоративних спорів не належать та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктивного складу сторін, зокрема, спори про визнання недійсними рішень органів управління юридичної особи за позовом особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником), у тому числі таким, що вибув, у разі оспорювання рішень органів управління юридичної особи, прийнятих після його вибуття.

Тобто, до юрисдикції господарського суду не віднесені спори за позовами фізичної особи, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником) юридичної особи про визнання недійсними рішень органів її управління.

Як вбачається з позовної заяви, позивач є фізичною особою, яка не є учасником (акціонером, членом, засновником) відповідача, тому позовна вимога про визнання недійсним рішення ради акціонерів відповідача, що оформлене протоколом №21 від 12.10.2007 року не належить до корпоративного спору.

Враховуючи вищенаведене, враховуючи характер спірних правовідносин та суб'єктивний склад сторін спору, даний спір в частині позовної вимоги про визнання недійсним рішення ради акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", що оформлене протоколом №21 від 12.10.2007 року не відноситься до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до п. 1 ч. 1 ст. 231 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд закриває провадження у справі, якщо спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

За таких обставин, суд вважає за необхідне задовольнити клопотання представника третьої особи-2 та закрити провадження у справі в частині позовної вимоги про визнання недійсним рішення ради акціонерів відповідача, що оформлене протоколом №21 від 12.10.2007 року на підставі п. 1 ч. 1 ст. 231 ГПК України, оскільки спір не підлягає вирішенню в порядку господарського судочинства.

При цьому, на виконання вимоги частини 2 статті 231 ГПК України суд роз'яснює позивачу, що спір між сторонами підлягає вирішенню в порядку цивільного судочинства.

Керуючись ст. 231, ст. 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Закрити провадження у справі в частині позовної вимоги про визнання недійсним рішення ради акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин", що оформлене протоколом №21 від 12.10.2007 року.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення та може бути оскаржена в апеляційному порядку протягом десяти днів з дня її складення до Київського апеляційного господарського суду.

Повний текст ухвали складено 20.04.2018 року

Суддя С.О. Чебикіна