Ухвала суду № 73440365, 18.04.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

УХВАЛА

18.04.2018 Справа№ 904/9163/17

Суддя Ліпинський О.В. , розглянувши матеріали

за позовом ОСОБА_1, м. Первомайський, Харківська область

до Відповідача-1: ОСОБА_2, м. Дніпро

Відповідача-2: Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс", м. Дніпро

про припинення права власності на частку у статутному капіталі товариства з обмеженою відповідальністю

СУТЬ СПОРУ:

ОСОБА_2 (далі - Позивач-1) та ОСОБА_3 (далі - Позивач-2) звернулись до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Орендаекспертсервіс" (далі - Відповідач-2), в якому просять суд:

- визнати недійсними рішення загальних зборів учасників ТОВ "Орендаекспертсервіс", оформлені протоколом №13/09-01 від 13.09.17 та протоколом №13/09-02 від 13.09.17;

- скасувати рішення про проведення реєстраційної дії щодо юридичної особи ТОВ "Орендаекспертсервіс", а саме: №12241050019024109 від 13.09.17 про зміну статутного або складеного капіталу, зміну складу або інформації про засновників, прийняте Приватним нотаріусом Павловською Ганною Олегівною; №12241050020024109 від 13.09.07 про зміну складу або інформації про засновників, прийняте Приватним нотаріусом Павловською Ганною Олегівною; №12241070021024109 про внесення змін до відомостей про юридичну особу ТОВ "Орендаекспертсервіс", що непов'язані зі змінами в установчих документах: зміну місцезнаходження, зміну додаткової інформації, зміну відомостей про керівника юридичної особи, зміну складу підписантів, прийняте Приватним нотаріусом Павловською Ганною Олегівною.

Заявлені вимоги, обґрунтовані тим, що оскаржувані загальні збори учасників ТОВ "Орендаекспертсервіс" скликані та проведені з порушенням вимог Закону України «Про господарські товариства» і статуту товариства, зокрема, Позивачі зазначають, що вони як учасники, що володіють 100 % статутного капіталу товариства, не були повідомлені про скликання таких зборів, та участі в них не приймали, що є підставою для визнання прийнятих рішень недійсними в судовому порядку.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 25.10.2017 порушено провадження у справі № 904/9163/17.

16.04.2018 року, до закінчення підготовчого провадження, до суду надійшла зустрічна позовна заява ОСОБА_1 (фактично позовна заява третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору), за змістом якої заявник просить суд:

- постановити ухвалу про прийняття його позовної заяви та вступ у справу в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги не предмет спору;

- ухвалити рішення, яким задовольнити позов повністю. Припинити з 13.09.2017 року право власності ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендаекспертсервіс».

Частиною 1 статті 49 Господарського процесуального кодексу України передбачено, що треті особи, які заявляють самостійні вимоги щодо предмета спору, можуть вступити у справу до закінчення підготовчого провадження або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, подавши позов до однієї або декількох сторін.

Зі змісту положень наведеної процесуальної норми слід дійти висновку, що третя особа, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору, вступає в чужий процес із метою захисту своїх суб'єктивних прав чи охоронюваних законом інтересів. Тобто, вважає, що саме їй належить право на предмет спору і її самостійна позовна вимога, спрямована на предмет спору між позивачем і відповідачем. При цьому, вимоги спрямовані на будь-який предмет поза межами даного спору не можуть бути розглянуті судом як вимоги третьої особи із самостійними вимогами.

Як вище встановлено судом, предметом спору у справи № 904/9163/17 є, зокрема, вимоги про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників ТОВ "Орендаекспертсервіс", оформлених протоколами №13/09-01 від 13.09.17 та №13/09-02 від 13.09.17, а також вимоги про скасування реєстраційних дії, проведених на підставі оскаржуваних рішень.

В свою чергу, ОСОБА_1 подано позов з вимогами про припинення з 13.09.2017 року права власності ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю «Орендаекспертсервіс».

Таким чином, вимога ОСОБА_1, яку дана особа заявляє в своєму позові, знаходиться поза межами спору у справи № 904/9163/17, в зв'язку із чим, така особа не може бути допущена до участі у справі в порядку ст. 49 ГПК України, оскільки її самостійна вимога не стосується предмета спору між позивачем і відповідачем у справі.

В силу приписів ч. 5 ст. 49 ГПК України до позовів третіх осіб, які заявляються самостійні вимоги щодо предмету спору у справі, в якій відкрито провадження, застосовуються положення ст. 180 цього Кодексу.

Згідно приписів ч. 4 ст. 180 ГПК України, положення якої застосовуються до позовів третіх осіб, зустрічні позовні заяви (позови третіх осіб), подаються з додержанням загальних правил пред'явлення позову.

За визначенням ч. 2 ст. 4 ГПК України, фізичні особи, які не є підприємцями мають право на звернення до господарського суду за захистом своїх порушених, невизнаних або оспорюваних прав та законних інтересів у справах, віднесених законом до юрисдикції господарського суду.

Відповідно до положень п. 3 ч. 1 ст. 20 ГПК України, до юрисдикції господарських судів віднесені справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Як убачається зі змісту позовної заяви ОСОБА_1, заявлені ним вимоги про припинення права власності ОСОБА_2 на частку у статутному капіталі ТОВ «Орендаекспертсервіс», мотивовано тим, що за договором купівлі-продажу частки від 13.09.2017 року, укладеним між ним та ОСОБА_2, він набув право власності на частку в статутному капіталі ТОВ «Орендаекспертсервіс» у розмірі 32,4%, внаслідок чого, відповідно припинилися корпоративні права ОСОБА_2 в зазначеному товаристві.

Таким чином, спір за позовом ОСОБА_1, є спором між покупцем частки в статутному капіталі та учасниками ТОВ про право власності на відчужену частку.

Згідно із правовою позицією, яка викладена в п. 1.7. Постанови пленуму Вищого господарського суду України № 4 від 21.02.2016 року, спори між набувачем права власності на частку в статутному капіталі та учасниками ТОВ про право власності на частку, не належать до корпоративних спорів та вирішуються загальними або господарськими судами залежно від суб'єктного складу сторін.

Враховуючи те, що спір за позовом ОСОБА_1 не належить до корпоративних, при цьому, сторонами даного спору є фізичні особи, зазначений позов за своїм суб'єктним складом не відноситься до юрисдикції господарських судів та підлягає вирішенню загальними судами.

В силу приписів п. 1 ч. 1 ст. 175 ГПК України, суддя відмовляє у відкритті провадження у справі, якщо заява не підлягає розгляду за правилами господарського судочинства.

На підставі викладеного з урахуванням встановлених обставин, суд дійшов висновку щодо наявності підстав для відмови у прийнятті до розгляду зустрічної позовної заяви (позову третьої особи) ОСОБА_1 та вступі зазначеної особи у справу в якості третьої особи із самостійними вимогами на предмет спору.

Згідно приписів п. 3 ч. 1 ст. 7 Закону України «Про судовий збір», сплачена за подачу даного позову сума судового збору, підлягає поверненню за клопотанням особи яка його сплатила за ухвалою суду.

Керуючись ст. ст. 4, 20, 49, 175, 180, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Відмовити у прийнятті позовної заяви ОСОБА_1 та вступі зазначеної особи у справу № 904/9163/17 в якості третьої особи, яка заявляє самостійні вимоги на предмет спору.

Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання - 18.04.2018.

Ухвала може бути оскаржена в порядку та строки, передбачені статтями 256, 257 Господарського процесуального кодексу України.

Суддя О.В. Ліпинський