Постанова № 73370517, 11.04.2018, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

про визнання боржника банкрутом

"11" квітня 2018 р.Справа № 922/662/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Міньковського С.В.

при секретарі судового засідання Черновою В.О.

розглянувши заявуКомандитне товариство "Кастор 17", м. Мерефа про визнання банкрутом Командитне товариство "Кастор 17", м. Мерефа , код ЄДРПОУ 05755559 за участю сторін:

пр-к голови ліквід.комісії - Немашкалов В.М. (дов. від 05.04.18 р.),

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 22.03.2018 р. прийнято заяву Командитного товариства "Кастор 17" про порушення справи про банкрутство до розгляду.

Ухвалою господарського суду від 05.04.2018 р. було порушено провадження по справі про банкрутство КТ "Кастор 17", введено мораторій на задоволення вимог кредиторів та призначено судове засідання, на якому буде вирішено питання щодо подальшої процедури банкрутства боржника на 11.04.2018 р.

В судовому засіданні 11.04.2018 р. представник боржника підтримав заяву голови ліквідаційної комісії про відкриття провадження у справі про банкрутство, просив суд визнати КТ "Кастор 17" банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру, а також надали суду доповнення до заяви з доказами обгрунтування своєї правової позиції.

Розглянувши надану суду заяву про відкриття провадження у справі про банкрутство, додані до заяви документи, вислухавши пояснення представника боржника, суд встановив, що ліквідатор КТ "Кастор 17" Тищенко О.І. звернувся до суду з заявою про визнання боржника КТ "Кастор 17" банкрутом у порядку ст. 95 Закону про банкрутство на підставі наступного.

Командитне товариство "Кастор 17", код 05755559, зареєстровано за місцезнаходженням: 62472, м. Мерефа, Харківська область, вул. Дніпровська, буд. 221 (далі по тексту - товариство).

У відповідності до ст. 59 Господарського кодексу України, ч. 3 ст. 105, ч.1 ст. 110 Цивільного кодексу України учасниками було прийнято рішення про ліквідацію підприємства (протокол № 28/12 від 28.12.2017 р.), призначено ліквідатора товариства, визначено порядок припинення боржника, встановлено строк для пред'явлення вимог кредиторів боржника - два місяці з дати публікації повідомлення про прийняття рішення щодо припинення (ліквідації) КТ "Кастор 17" в спеціалізованому друкованому засобі масової інформації.

У встановлений ч. 1 ст. 105 Цивільного кодексу України строк та на виконання вимог ч.9 ст. 17 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" ліквідатором було передано державному реєстратору опис документів, що надаються юридичною особою державному реєстратору для проведення реєстраційних дій "Внесення рішення засновників (учасників) юридичної особи або уповноваженого ними органу щодо припинення юридичної особи". Державним реєстратором було внесено відповідні відомості про прийняття рішення про ліквідацію підприємства та призначення ліквідаційної комісії в ЄДР 29.12.2017 р. Повідомлення про припинення діяльності підприємства шляхом ліквідації було оприлюднено 29.12.2017 року на офіційному сайті Мністерства юстиції.

Відповідно до витягу з Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців з 29.12.2017 р., боржник перебуває в стані припинення підприємницької діяльності за рішенням засновників, про що внесено до реєстру відповідний запис. Строк для заявлення кредиторами своїх вимог встановлений до 28.02.2018 р.

Згідно ч. 7 ст.11 ЦК україни для проведення перевірок та визначення наявності або відсутності заборгованості із сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов'язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування ліквідаційна комісія (ліквідатор) забезпечує своєчасне надання органам доходів і зборів та Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування документів юридичної особи (її філій, представництв), у тому числі первинних документів, регістрів бухгалтерського та податкового обліку.

На виконання зазначених приписів ч.7 ст. 111 ЦК про ліквідацію КТ "Кастор 17" ліквідатором повідомлено, зокрема, Вознесенське управління ГУ ДФС у Запорізькій області, Харківську ОДПІ (акт ГУ ДФС у Запорізькій області перевірки від 29.01.18 р.), Правобережний РЦЗ м. Запоріжжя, Харківське РЦЗ, Управління виконавчої дирекції ФССУ у Запорізькій обл., Харківське відділення ВД ФССУ в Харківській обл. (акт №6 перевірки від 15.02.18 р.), Харківське приміське об'єднане УПФУ Харківської області, що підтверджено відповідними листами-повідомленнями з доказами про відправку.

Після отримання відповідей на запити, проведення перевірок та звірянь, до ліквідатора були надіслані заяви з грошовими вимогами, які ліквідатором визнані в повному обсязі.

Отже, приписи ч. 7 ст.111 ЦК України виконані ліквідатором в повному обсязі.

В подальшому у відповідності до ч. 1 ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідатором було прийнято рішення про надіслання всім кредиторам боржника, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку товариства рахується заборгованість, персональних повідомлень про припинення підприємства. У встановлений законодавством строк 43 (сорок три) кредитора скористалися своїм правом та направили заяви з грошовими вимогами до боржника. Заяви на загальну суму 29 482 181,83 грн розглянуті, визнані у повному обсязі та кредиторам направлені відповідні повідомлення (додаток №1 до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство). Боржник має заборгованість із виплати заробітної плати 474 особам (працівникам підприємства) на суму 14 962 907,13 грн, які звірені з даними ДВС у зведеному виконавчому провадженні (додаток №2), а також встановлено борг з виплати аліментів на суму 29 159,00 грн (додаток №3). Суд з'ясував, що ліквідатором персонально письмово повідомлено всіх відомих (явних) кредиторів, перед якими відповідно до даних бухгалтерського обліку боржника рахується заборгованість.

Як свідчать документи бухгалтерської звітності, а також згідно заявленим кредиторами претензій, загальна сума кредиторської заборгованості, що не оспорюється боржником складає та, яка підлягає включенню до проміжного балансу складає 44 474 247,96 грн.

Ліквідатором відповідно до приписів ч. 8 ст.111 Цивільного кодексу України після закінчення строку для пред'явлення вимог кредиторами було складено проміжний ліквідаційний баланс, що включає відомості про склад майна юридичної особи, що ліквідується, перелік пред'явлених кредиторами вимог та результат їх розгляду. Ліквідатором Тищенко О.І. було визнано та включено до проміжного ліквідаційного балансу лише пред'явлені до боржника вимоги кредиторів в кількості 43 юр.особи, 474 фіз.особи із заборгованості по заробітній платі та 2 особи з виплати аліментів. Також включені вимоги ТОВ "Твіст Групп", що забезпечені заставою на суму 3 761 156,78 грн (витяг з Державного реєстру обтяжень рухомого майна № 54781876 від 06.02.18 р.), що складається із виробничого обладнання, перелік якого наданий суду до матеріалів справи (додаток №5 до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство, том справи №8).

Відповідно до приписів ст. 110 ЦК України з метою вжиття заходів щодо стягнення дебіторської заборгованості, ліквідаторм на підставі даних бухгалтерського обліку було направлені відповідні повідомлення про негайну сплату дебіторської заборгованості. В результаті вжитих заходів дебіторська заборгованість була частково стягнута, непогашена дебіторська заборгованість відображена ліквідатором в додатку №3 до заяви про відкриття провадження у справі про банкрутство (том справи №8).

Також з метою виявлення усього наявного на підприємстві майна, ліквідаційною комісією на виконання вимог Інструкції по інвентаризації основних засобів, нематеріальних активів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів і документів та розрахунків, затвердженої наказом Міністерства фінансів України від 02 вересня 2014 року № 879, п.12 Порядку подання фінансової звітності, затвердженого постановою КМ України від 28.02.2000 року №419 (із наступними змінами і доповненнями) на підставі наказу №2 від 28.02.2018 р. було прийнято рішення про проведення інвентаризації основних засобів, товарно-матеріальних цінностей, грошових коштів, нематеріальних активів, кредиторської та дебіторської заборгованості боржника. За результатами проведення інвентаризації ліквідатором були складені акти та описи інвентаризації станом на 01.03.2018 р., відповідно до актів про результати інвентаризації об'єкти інтелектуальної власності, нематеріальні активи відсутні (акт інвентаризації №9).

За результатами проведеної інвентаризації в даних бухгалтерського обліку у боржника обліковуються наступні активи: незавершені капітальні інвестиції - 115 тис.грн (акти інвентаризації №№ 10, 11, 12); основні засоби - 3127 тис.грн (акти №№ 3-8); інші фінансові інвестиції - 796 тис.грн (акт №13); інші необоротні активи - 852 тис.грн (акт №14); виробничі запаси - 1298 тис.грн (акти №№ 15-19); незавершене виробництво - 400 тис.грн (акт №20); готова продукція - 302 тис.грн (акт № 21); дебіторська заборгованість за продукцію, товари, роботи, послуги - 9955 тис.грн (акт №22 (№1-14 мінус 654077,54 грн з №9 штрафних санкцій)); дебіторська заборгованість за розрахунками: за виданими авансами - 792 тис.грн (акт № 22 (№15-24)); інша поточна дебіторська заборгованість 670 тис.грн (акт №22 (№25 плюс 654077,54 грн з №9 штрафних санкцій)); гроші та їх еквіваленти 75 тис.грн (акт №№ 1,2), рахунки в банках - 230 тис.грн (довідки банку: АТ "УкрСиббанк" від 02.04.18 р., ПАТ "Мотор-Банк" від 02.04.18 р, ПАТ "Укргазбанк" від 02.04.18 р.).

Пасив балансу складається з:

зареєстрований (пайовий) капітал - 3188 тис.грн; капітал у дооцінках - 31214 тис.грн; резервний капітал - 797 тис.грн. Відповідно довідки ліквідатора б/н від 11.04.18 р. відомості, що містять рядки балансу 1400 "зареєстрований (пайовий) капітал" в сумі 3188 тис.грн та рядок балансу 1405 "резервний капітал" в сумі 797 тис.грн в ході проведення інвентаризації ліквідатором не виявлені, також ліквідатором надані відповідні письмові пояснення до проміжного ліквідаційного балансу за вх. №9505 від 11.04.18 р., в яких відображені порядок та підстави формування капіталу та резервного капіталу, а також яким чином зазначені рядки балансу відображені в самому балансі;

нерозподілений прибуток (непокритий збиток) - (-110515) тис.грн; короткострокові кредити банків - 3 тис.грн (акт №25); поточна кредиторська заборгованість за: товари, роботи, послуги - 15027 тис.грн, розрахунками з бюджетом - 19858 тис.грн (акт №25), у тому числі з податку на прибуток - 77 тис.грн; розрахунками зі страхування - 16002 тис.грн (акт №25); розрахунками з оплати праці - 15112 тис.грн (акт №23); поточна кредиторська заборгованість за одержаними авансами - 17527 тис.грн (акт №25); інші поточні зобов'язання - 13169 тис.грн (акт №25,24).

Після закінчення всіх необхідних ліквідаційних заходів у відповідності до ч.8 ст. 111 Цивільного кодексу України ліквідатором був складений та підписаний проміжний ліквідаційний баланс підприємства станом на 19 березня 2018 року, який був затверджений засновниками товариства (протокол від 19.03.18 р. №19/03).

Отже, враховуючи те, що в процесі здійснення ліквідації товариства ліквідатором виявлено недостатність вартості активів боржника для задоволення вимог всіх кредиторів (активи складають 18 381 988,85 грн: кошти на рахунках, машини та обладнання, виробниче обладнання, виробничі запаси, отримані векселі, готова продукція, дебіторська заборгованість, тощо, проте заявлена кредиторська заборгованість складає - 44 474 247,96 грн, з якої: 29 482 181,83 грн - 43 кредитора юридичні особи, 14 962 907,13 грн - 474 фіз.особи із заборгованості по заробітній платі, 29 159,00 грн - заборгованість із виплати аліментів перед двома особами) учасником командитного товариства було вирішено звернутись до господарського суду з заявою про визнання боржника КТ "Кастор 17" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в порядку ст. 95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", про що свідчить протокол від 19.03.2018 р. №19/03.

Згідно з ч. 5 ст. 11 Закону про банкрутство зобов'язано боржника звернутись в місячний строк до господарського суду з заявою про порушення справи про банкрутство у разі, якщо під час ліквідації боржника не у зв'язку з процедурою банкрутства встановлено неможливість боржника задовольнити вимоги кредиторів у повному обсязі.

У відповідності до п. 1 ст. 95 Закону передбачено, якщо вартості майна боржника - юридичної особи, щодо якого прийнято рішення про ліквідацію, недостатньо для задоволення вимог кредиторів, така юридична особа ліквідується в порядку, передбаченому цим Законом. У разі виявлення зазначених обставин ліквідатор (ліквідаційна комісія) зобов'язані звернутись в господарський суд з заявою про порушення справи про банкрутство такої юридичної особи.

Судом перевірено правильність вжиття ліквідатором боржника всіх передбачених чинним законодавством України заходів, що є передумовою для звернення до господарського суду із заявою про відкриття провадження у справі про банкрутство на підставі ст. 95 Закону про банкрутство.

Враховуючи, що при розгляді справи про банкрутство на час розгляду заяви ліквідатора обставини звернення до суду у порядку ст. 95 Закону про банкрутство є в наявності, суд вважає за необхідне задовольнити заяву ліквідатора та визнати боржника банкрутом.

Відповідно до ч. 2 ст. 95 Закону про банкрутство обов'язки ліквідатора можуть бути покладені на голову ліквідаційної комісії (ліквідатора) незалежно від наявності у нього статусу арбітражного керуючого.

Розглянувши заяву ліквідатора про призначення ліквідатором боржника Командитного товариства "Кастор 17" Тищенко О.І., враховуючи відсутність коштів для оплати послуг арбітражного керуючого, суд вважає можливим її задовольнити, враховуючи приписи ч.2 ст. 95 Закону про банкрутство.

На підставі вищенаведеного та керуючись ст.ст. 37-48, 95 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", -

ПОСТАНОВИВ:

1. Визнати Командитне товариство "Кастор 17", м. Мерефа, код ЄДРПОУ 05755559, зареєстровано як юридична особа за місцезнаходженням: вул. Дніпровська, 221, м. Мерефа, Харківський р-н, Харківської області, 62472 - банкрутом та відкрити ліквідаційну процедуру.

2. Призначити ліквідатором Командитного товариства "Кастор 17" Тищенко Оксану Іванівну, іден. код НОМЕР_1, поштова адреса: 61002, АДРЕСА_1.

3. Здійснити офіційне оприлюднення на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України про визнання боржника КТ "Кастор 17" (код 05755559), банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури із зазначенням найменування та інші реквізити боржника, визнаного банкрутом, найменування господарського суду в провадженні якого знаходиться справа про банкрутство, дату прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, відомостей про ліквідатора (ліквідаційну комісію), строк подання заяв кредиторів з вимогами до боржника.

4. З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури:

господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо,

строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав,

у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів)), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури,

припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута,

відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю,

продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом.

Скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається, вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом місячного строку з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Особи, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

5. Зобов'язати ліквідатора представити суду реєстр грошових вимог кредиторів, повідомлення про результати розгляду вимог кредиторів банкрута, надавати суду щомісячно звіти про хід ліквідаційної процедури, в строк до 11.04.2019р. року виконати ліквідаційну процедуру, по закінченні ліквідаційної процедури надати суду звіт про виконану роботу, всі докази, що свідчать про виконання ліквідаційної процедури, у тому числі акти інвентаризації майна, акти оцінки майна, звіт про виплачені кредиторам кошти, договори купівлі-продажу майна банкрута, довідки установ банку про закриття рахунків банкрута, довідку з архіву про прийняття документів, які підлягають довгостроковому зберіганню, довідку про знищення печаток і штампів банкрута, оригінали установчих документів і свідоцтва про державну реєстрацію, ліквідаційний баланс, докази, що свідчать про стягнення дебіторської заборгованості, або докази що свідчать про неможливість стягнення дебіторської заборгованості, інші документи, що свідчать про виконану ліквідатором роботу по ліквідації банкрута.

6. Постанову суду надіслати ліквідатору, державному органу з питань банкрутства, державному реєстратору, ДВС.

Постанова набирає законної сили з моменту її прийняття та підлягає оскарженню протягом десяти днів з дня підписання повного судового рішення.

Постанову підписано 16.04.2018 р.

Суддя Міньковський С.В.