Ухвала суду № 73308719, 10.04.2018, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/871/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

10.04.2018 м. Івано-ФранківськГосподарський суд Івано-Франківської області у складі судді Булки В.І., секретар судового засідання Бабенецька А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за заявою ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Трускавецьінвест",

вул.Суховоля,61, м.Трускавець, Львівська обл., 82200, ,

до ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа",

вул.Тролейбусна,14, м. Івано-Франківськ, 76008,

про банкрутство,

за участю:

ліквідатора: ОСОБА_2, (свідоцтво арбітражного керуючого №1335 від 19.07.13);

від ініціюючого кредитора: не з'явився,

від боржника: не з'явився,

від ТзОВ "Лангруп": не з'явився,

від ТзОВ "Європейський газовий банк"": не з'явився,

встановив: в провадженні господарського суду Івано-Франківської області знаходиться справа про банкрутство ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа".

Постановою господарського суду Івано-Франківської області від 23.05.17 визнано банкрутом ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа", вул.Тролейбусна,14, м. Івано-Франківськ, 76008 (код ЄДРПОУ 37640013), введено ліквідаційну процедуру, ліквідатором банкрута призначено арбітражного керуючого ОСОБА_2

25.05.17 Господарським судом Івано-Франківської області було здійснено публікацію на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України повідомлення №43170 про визнання банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа".

Ухвалою суду від 06.02.18 відкладено розгляд справи на 10.04.2018 о 11:00; доручено Оболонському районному суду м.Києва (вул.Тимошенка, 2-Є, м.Київ, 04212) забезпечити проведення в режимі відеоконференції судове засідання 10.04.18 о 11:00год. у справі №909/871/17.

Засідання суду 10.04.18 в режимі відеоконференції не відбулось з технічних причин в Оболонському районному суді м.Києва.

Ліквідатор надав суду звіт по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (вх.№5523/18 від 06.06.18). В засіданні суду просить даний звіт взяти до відома.

Крім того, в засіданні суду ліквідатор надав суду клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури на шість місяців (вх.№4990/18 від 10.04.18).

Розглянувши матеріали справи, проміжний звіт та подане клопотання, заслухавши ліквідатора, з'ясувавши фактичні обставини справи, докази на їх підтвердження, надавши правову кваліфікацію доказам у справі і виходячи з фактів, встановлених у процесі розгляду справи про банкрутство та правової норми, яка підлягає застосуванню, суд встановив наступне.

Ліквідатор в засіданні суду зазначив, що від кредиторів поступили заяви з грошовими вимогами до боржника - банкрута, які розглянуто та буде відображено в ліквідаційному балансі та реєстрі вимог кредиторів. Директору ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" направлено вимоги від 02.06.2017р. про передачу бухгалтерської та іншої документації банкрута, печатки і штампи, матеріальні та інші цінності банкрута ліквідатору. На виконання вказаної вимоги директором передано ліквідатору бухгалтерську та іншу документацію банкрута та печатку.

З метою виявлення ліквідаційної маси банкрута ліквідатором направлено запити:

- Івано-Франківському МРЕВ ДАІ з метою одержання інформації про наявність зареєстрованих автотранспортних засобів за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". На вказаний запит отримано відповідь в якій повідомлено, що за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" транспортні засоби відсутні;

- Інспекції державного технічного нагляду з метою одержання інформації про наявність зареєстрованої техніки за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". На вказаний запит отримано відповідь в якій повідомлено, що за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" техніка не зареєстрована;

- Відділу держкомзему в м. Івано-Франківськ з метою одержання інформації про наявність зареєстрованої земельної ділянки за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". На вказаний запит отримано відповідь в якій повідомлено, що за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" земельної ділянки не зареєстровані;

- ДПІ в м. Івано-Франківську про наявність рахунків в установах банку банкрута зо ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". На вказаний запит одержано відповідь в якій зазначено перелік установ банків в яких відкрито рахунки;

- Національній комісії з цінних паперів та фондового ринку про наявність чи відсутність зареєстрованого за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" цінних паперів. На вказаний запит отримано відповідь в якій повідомлено, що за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" ціннні папери не зареєстровані.

- Реєстраційна служба Івано-Франківського міського управління юстиції в Івано-Франківській області про наявність чи відсутність майна (будівель та споруд) за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". Отримано довідку з якої вбачається, що будівель та споруд за боржником не зареєстровано;

- Державній інспекції України з безпеки на морському та річковому транспорті про наявність чи відсутність зареєстрованого за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" суден. На вказаний запит отримано відповідь в якій повідомлено, що за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" майнові активи не зареєстровані;

- Фонду державного майна про наявність зареєстрованого за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" державного майна. На вказаний запит отримано відповідь в якій повідомлено, що інформація відсутня.

- Державній авіаційній службі України (державіаслужби) департамент льотної придатності про наявність чи відсутність повітряних суден зареєстрованих за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". Отримано відповідь, де зазначено, що за ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" зареєстроване повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-СМА, заводський номер НОМЕР_1;

- Головному управлінню статистики в Івано-Франківській про надання копій балансів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" за 2013, 2014, 2015 роки. Отримано копії балансів ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" за 2013, 2014, 2015 роки;

- отримано витяг з ЄДР юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців.

Ліквідатором проведено інвентаризацію товарно-матеріальних цінностей ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" та виявлено майно: ксерокс, вертоліт «Мі-2», довгострокові інвестиції - частка в статутному капітілі ТОВ «ОСОБА_3 Рентал Круїз», дебіторська заборгованість ТОВ «ОСОБА_3 Рентал Круїз» про що складено акт інвентаризації на підставі чого сформовано перелік ліквідаційної маси.

Ліквідатор в засіданні суду зазначив, що в ліквідаційній процедурі, між ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" та ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Готельно-курортний комплекс «КАРПАТИ» укладено Договір зберігання від 30.12.2013р. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" передало ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Готельно-курортний комплекс «КАРПАТИ» на відповідальне зберігання повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-СМА, заводський номер НОМЕР_1, де зберігається по даний час.

ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Готельно-курортний комплекс «КАРПАТИ» направлялися вимоги від 20.06.17 та від 02.08.17 про повернення повітряного судна Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-СМА, заводський номер НОМЕР_1 ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа". Однак, вказані вимоги ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю «Готельно-курортний комплекс «КАРПАТИ» залишені без розгляду та задоволення.

В газеті "Анонс-Контракт" здійснено публікацію повідомлення ліквідатора боржника про проведення конкурсу на визначення організатора аукціону із продажу майна боржника ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (вул.Тролейбусна,14. м. Івано-Франківськ, 76008, код 37640013). За результатами конкурсу прийнято рішення про визнання організатором аукціону з продажу майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" Універсальну аграрно-промислову товарну біржу (вул. Січових Стрільків, 52, оф.1. м. Івано-Франківськ, 76018, код 32077865). Ухвалою господарського суду Івано-Франківської області від 18.10.17 у даній справі визнано грошові вимоги ТОВ Готельно-курортний комплекс Карпати" до боржника і включено в реєстр вимог кредиторів ТОВ "Роял Авіа" в розмірі в сумі 66 219,00грн. (65 001,00грн. заборгованості, 1 218,00грн. судового збору), як вимоги шостої черги та витрати по сплаті судового збору в сумі 3200,00грн., як вимоги першої черги. Оскільки, розглянуто всі грошові вимоги кредиторів до боржника і включено в реєстр вимог кредиторів ТОВ "Роял Авіа" комітетом кредиторів 10.11.2017р. прийнято рішення, яким вирішено здійснити продаж майна банкрута як цілісний майновий комплекс шляхом проведення аукціону з початковою вартістю сукупністю визнаних вимог кредиторів. Організатором аукціону виставлено майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" на реалізацію як цілісний майновий комплекс. Торги по продажу майна як цілісний майновий комплекс призначені на 12.01.2017р. Однак, аукціон визнано таким що не відбувся (оголошення на сайті), у зв'язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні. Універсальною аграрно-промисловою товарною біржею повторно виставлено майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" на реалізацію як цілісний майновий комплекс з початковою вартістю зменшеною на 20% від початковою вартістю попереднього аукціону, аукціон призначено на 26.01.2018р. про що розміщено оголошення на сайті ВГСУ та на сайті Мінюсту. Однак, аукціон визнано таким що не відбувся (оголошення на сайті), у зв'язку з відсутністю заявок на участь у аукціоні.

Комітетом кредиторів 20.02.2018р. прийнято рішення: ліквідатору отримати згоду на реалізацію заставного майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" від ПАТ "Європейський газовий банк" або суду, після чого Організатору аукціону заново виставлено майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" на реалізацію як цілісний майновий комплекс. Ліквідатор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" звернувся із заявою № 01/11 від 01.11.17 до заставного кредитора, ПАТ "Європейський газовий банк", з проханням надати згоду на реалізацію майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" шляхом проведення аукціону згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Від ПАТ "Європейський газовий банк" отримано листа №1830 від 10.11.2017р. в якому просили провести оцінку майна. Відповіді не отримано. Ліквідатором ТОВ "Роял Авіа" направлено повідомлення №18/12 від 18.12.17 до ПАТ "Європейський газовий банк" в якому зазначено, що продаж майна в тому числі заставне майно ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" проводиться як цілісний майновий комплекс шляхом проведення аукціону з початковою вартістю сукупності визнаних вимог кредиторів у зв'язку з чим окрема оцінка предмету іпотеки не проводилася. Від ПАТ "Європейський газовий банк" отримано листа з проханням провести оцінку майна. Ліквідатором направлено повідомлення від 02.02.18 до ПАТ "Європейський газовий банк" в якому зазначено, що продаж майна в тому числі заставного майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" проводиться як цілісний майновий комплекс шляхом проведення аукціону з початковою вартістю сукупністю визнаних вимог кредиторів у зв'язку з чим окрема оцінка предмету іпотеки не проводилася. Для гарантування прав банку, як заставного кредитора, на отримання вартості заставного майна при продажу його у складі ЦМК, гроші (вартість) заставного майна, що буде продано в складі ЦМК, будуть направлені на погашення грошових вимог заставних кредиторів, шляхом виокремлення (виходячи з питомої ваги вартості заставного майна у вартості всього майна ЦМК). Питома вага визначається на підставі балансу.

Ліквідатор ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" повторно звернувся із заявою № 06/02 від 06.02.18 до заставного кредитора, ПАТ "Європейський газовий банк", з проханням надати згоду на реалізацію заставного майна ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" шляхом проведення аукціону згідно Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом». Відповіді про надання згоди на реалізацію заставного майна не отримано. Ліквідатором подано клопотання до суду про надання згоди на продаж заставного майна товариства з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (вул.Тролейбусна,14, м. Івано-Франківськ, 76008, код 37640013), що знаходиться в заставі публічного акціонерного товариства "Європейський газовий банк", а саме: повітряне судно Мі-2, державний і реєстраційний знак UR-СМА, заводський номер НОМЕР_1.

Ліквідатор просить суд взяти проміжний звіт до відома.

Щодо клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури суд зазначає наступне. Основною метою Закону України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом» (далі - Закон про банкрутство) є повне або часткове задоволення вимог кредиторів шляхом застосування судових процедур (розпорядження майном боржника, мирова угода, санація, ліквідація банкрута). Відповідно до приписів ч.1 ст.37 Закону строк ліквідаційної процедури визначається у 12 місяців. Суд, детально проаналізувавши приписи Закону про банкрутство, приходить до висновку, що встановлений строк ліквідаційної процедури у 12 місяців є імперативною нормою, яку останній (суд) застосовує при винесенні постанови про визнання боржника банкрутом при цьому зазначаючи про нього в постанові. Однак, в той же час Закон не містить ніяких приписів для інших учасників провадження й ліквідатора щодо обмеження строків, а так само ч.1 ст.37 Закону не містить заборон для господарського суду щодо можливості скорочення або продовження строків процедури. На переконання суду це строк судової процедури ліквідації банкрута (ст.7 Закону) та є нормою процесуального права, яка має процедурний характер та є засобом реалізації норм матеріального права.

Статтею 9 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що справи про банкрутство розглядаються господарським судом за правилами, передбаченими Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, визначених цим Законом.

Згідно ст.119 Господарського процесуального кодексу України призначені господарським судом строки можуть бути продовжені учасниками справи.

Законом покладено на ліквідатора великий обсяг обов'язків (ст.ст.41 - 44 Закону), які останній зобов'язаний виконати і тільки після цього подати на затвердження суду звіт та ліквідаційний баланс. В той час як невиконання ліквідатором цих дій у граничні строки, визначені Законом, не є підставою для припинення провадження у справі.

Враховуючи вищевикладене, суд приходить до висновку, що строк у 12 місяців ліквідації відповідно до буквального змісту закону є таким, що встановлюється судом, а тому відповідно до норм ГПК він може бути як скорочений судом якщо ліквідацію здійснено раніше, так і продовжений судом залежно від фактичних обставин справи. Вказане клопотання про продовження строку ліквідаційної процедури підтримано в судовому засіданні ліквідатором. З огляду на те, що з об'єктивних причин у ліквідатора відсутня можливість сформувати та подати на затвердження суду ліквідаційний баланс, з метою недопущення порушення майнових прав та інтересів учасників провадження у справі про банкрутство та належного завершення ліквідаційної процедури у даній справі, суд приходить до висновку про необхідність задоволення клопотання ліквідатора про продовження строку ліквідаційної процедури на 6 місяців.

В той же час, суд звертає увагу ліквідатора на дотримання вказаного строку та завершення усіх дій, визначених Законом про банкрутство та подання на затвердження звіту боржника та ліквідаційного балансу.

Враховуючи, що ліквідація банкрута не завершена і для її завершення потрібен додатковий час, враховуючи об'єктивні причини, за яких не завершено ліквідаційну процедуру, суд вважає за доцільне прийняти до відома проміжний звіт ліквідатора та відкласти розгляд справи відповідно до стст. 183,202 Господарського процесуального кодексу України.

Керуючись стст.9,37,41 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", стст.119,183,202,234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк ліквідаційної процедури ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" та повноваження ліквідатора ОСОБА_2 на шість місяців (до 23.11.18).

2.Прийняти до відома звіт ліквідатора ОСОБА_2 по проведеній роботі в ліквідаційній процедурі ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (вх.№5523/18 від 06.04.18).

3. Відкласти розгляд справи на 26.06.2018 о 11:00 .

4.Доручити Оболонському районному суду м.Києва (вул.Тимошенка, 2-Є, м.Київ, 04212) забезпечити проведення в режимі відеоконференції судового засідання 26.06.18 о 11:00год. у справі №909/871/17. Засідання відбудеться в приміщенні Господарського суду Івано-Франківської області за адресою: м.Івано-Франківськ, вул.Шевченка,16, поверх 2, зал судового засідання № 20.

5. Ліквідатору ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" ОСОБА_2:

- до завершення ліквідаційної процедури забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України «Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом»;

- в строк до 25.06.18 надати суду звіт про виконану роботу в ході ліквідаційної процедури за період з 06.04.18 року по 25.06.18;

- направити звіт кредиторам, докази чого надати суду.

6. Зобов'язати ліквідатора надати суду належним чином сформований звіт ліквідатора та всі додатки до звіту, які передбачені ст.46 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" та подати суду до 01.11.18.

Дана ухвала набрала законної сили 10.04.18 та не підлягає оскарженню.

Довести до відома сторін:

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі “Судова влада України”, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі: http://court.gov.ua/fair/sud5010/

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/

Веб-адреса Господарського суду Івано-Франківської області: http://if.arbitr.gov.ua/sud5010/

e-mail суду: inbox@if.arbitr.gov.ua. Інформація за тел.: (0342) 55-94-88

Звернути увагу, що учасники справи можуть отримувати процесуальні документи в електронному вигляді. Для цього необхідно зареєструватись в системі, розміщеній на офіційному веб-порталі "Судова влада України" (https://e-court.mail.gov.ua/?_task=login&_action=plugin.registration_rules) та подати до суду заявку для отримання процесуальних документів в електронному вигляді.

Дану ухвалу направити:

1. заявнику - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Трускавецьінвест" (вул. Суховоля, 61, м. Трускавець, Львівська область, 82200);

2. боржнику - ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Роял Авіа" (вул.Тролейбусна,14, м. Івано-Франківськ, 76008);

3. Ліквідатору ОСОБА_2 (вул. Щорса, 7, с. Камінь, Рожнятівський р-н, Івано-Франківська обл, Україна, 77633).

4. Приватному акціонерному товариству "Інвестиційна компанія "Енерго -Проект" (вул.Військових Ветеранів, 10,м. Івано-Франківськ,76019);

5. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Лангруп" (вул.Шевченка, 1,м. Борислав, Львівська область, 82300);

6.Публічному акціонерному товариству "Європейський газовий банк" (просп. ОСОБА_4 (Московський), 16, м.Київ, 04073).

7. ОСОБА_1 з обмеженою відповідальністю "Готельно-курортний комплекс Карпати" (вул.Карпатська, 2, м. Трускавець, Львівська область, 82200).

8.Оболонському районному суду м.Києва (вул.Тимошенка, 2-Є, м.Київ, 04212).

Суддя Булка В.І.