Ухвала суду № 73276721, 05.04.2018, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 16/43/12-29/102/12-25/50/13-21/69/16

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

05.04.2018 Справа № 19/5009/2383/11

Господарський суд Запорізької області у складі судді Черкаського Володимира Івановича, при секретареві Курочкіній О.О., розглянувши в судовому засіданні матеріали справи № 19/5009/2383/11

За заявою позивача - Уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. (04053, м. Київ, вул. Січових стрільців, 15, код ЄДРПОУ 20025456)

до відповідача 1 - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 81, код ЄДРПОУ 30726921, в особі ліквідатора Саєнка В.В., адреса для листування - АДРЕСА_2)

до відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Н - Лізинг" (03039, м. Київ, вул. В. Забіли, буд. 5, прим. № 120, код ЄДРПОУ 37258463)

третя особа-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - фізична особа-підприємець ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ НОМЕР_1)

третя особа-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Селянське (фермерське) господарство «Елена» (84404, Донецька область, м. Лиман, вул. Слов’янська, 1, кв. 33, код ЄДРПОУ 31046328).

третя особа-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Левада» (68000, м. Чорноморськ, вул. 1 Травня, 3, адреса для кореспонденції: 65091, м. Одеса, вул. Середня. 36, код ЄДРПОУ 34055728).

про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника

Кредитори:

1. Публічне акціонерне товариство "Комерційний банк "Надра" (04053, м. Київ, вул. Артема, 15, код ЄДРПОУ 20025456)

2. ОСОБА_4 (АДРЕСА_4)

Банкрут - Закрите акціонерне товариство "Єврофінанс" (69002, м. Запоріжжя, пр. Леніна, 81, код ЄДРПОУ - 30726921)

банк, який здійснює розрахунково-касове обслуговування боржника - ПАТ КБ "Надра"

Ліквідатор - Саєнко В.В. (03150, м. Київ, вул. Предславинська, 12, оф. 4)

про банкрутство

Суддя Черкаський В.І.

За участю представників сторін та учасників:

ФОП ОСОБА_3, довіреність № паспорт НОМЕР_3 від 05.12.2000,

від ФОП ОСОБА_3, ОСОБА_5, довіреність № б/н від 01.12.2017,

від ЗАТ "Єврофінанс" в особі ліквідатора Саєнко В.В., Вегера А.А., довіреність № б/н від 03.04.2018,

від заінтересованої особи ОСОБА_7, ОСОБА_8, довіреність № договір про надання правової допомоги б/н від 30.12.2017,

ВСТАНОВИВ:

Ухвалою суду від 12.03.2018 року прийнято до розгляду в межах провадження у справі № 19/5009/2383/11 про банкрутство Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс" заяву від 21.02.2018 року (вх. № 08-08/4621/18 від 06.03.2018) уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О., відкрито провадження у справі, справа № 19/5009/2383/11 розглядається за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання для розгляду заяви уповноваженої особи Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкової І.О. до відповідача 1 - Закритого акціонерного товариства "Єврофінанс", відповідача 2 - Товариства з обмеженою відповідальністю "Н - Лізинг" про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника призначено на 05.04.2018 року, 11 - 30.

Від ФОП ОСОБА_3 до суду 02.04.2018р. надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6255/18 від 02.04.2018р.), відповідно до якої зазначена вище особа просить суд залучити її до участі в розгляді справи в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на стороні відповідача-2.

В обґрунтування заяви ФОП ОСОБА_3 зазначає, що нею на підставі Договору фінансового лізингу № LA08000141 від 02.04.2008р. було придбано у власність транспортний засіб - спецтехніка екскаватор ДЭМ-1142 (на базі МТЗ-82) з поворотним відвалом, об'єм двигуна 4750 куб.см, заводський номер 491, номер двигуна НОМЕР_2, номер шасі НОМЕР_4, рік випуску 2008.

З 02.04.2008 р. по 10.01.2011 р. лізингодавцем вказаного договору виступало ЗАТ «Єврофінанс». Всього з 02.04.2008 р. по 10.01.2011 р. на поточний рахунок ЗАТ «Єврофінанс» було перераховано лізингових платежів на суму 346 135,61 грн.

10.01.2011 року між Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" та ТОВ «Н-лізинг» був укладений договір № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав на транспортні засоби (предмети лізингу), які знаходилися у лізингоодержувачів на підставі договорів фінансового лізингу, у тому числі і майнові права на транспортний засіб, який був предметом договору фінансового лізингу № LA08000141 від 02 квітня 2008 р., укладений між ФОП ОСОБА_3 та ЗАТ «Єврофінанс».

Після цього відбулася заміна сторони за Договором фінансового лізингу № LA08000141 від 02 квітня 2008 р. на підставі Додаткової угоди № 2 від 10 січня 2011 р. до договору. Новим лізингодавцем стало ТОВ «Н-лізинг». У зв'язку з цим з 10.01.2011 р. по 25.10.2012 р. на поточний рахунок ТОВ «Н-лізинг» № 26002295832400 в АТ «УкрСибБанк», м. Харків, МФО 351005 на підставі виставлених рахунків-фактур ФОП ОСОБА_3 перерахувано лізингових платежів на загальну суму 254 262,92 грн.

Таким чином, за весь термін дії договору з 02.04.2008 р. по 19.11.2012 р. ФОП ОСОБА_3 в повному обсязі виконано всі умови цього правочину, перерахувавши кошти в сумі 600 398,53 грн. Між ФОП ОСОБА_3 та ТОВ «Н-лізинг» був підписаний Акт переходу права власності від лізингодавця до лізингоотримувача від 23.11.2012 р. і 12.04.2013 р. та отримано Свідоцтво про реєстрацію машини марки ДЗМ-1142, рік випуску 2008, заводський номер 49, двигун НОМЕР_2, шасі НОМЕР_4, об'єм двигуна 4750 куб. см, реєстраційний номер НОМЕР_5.

Від Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Левада» до суду 03.04.2018р. надійшла заява про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6441/18 від 03.04.2018р.), відповідно до якої зазначена вище особа просить суд залучити її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

В обґрунтування заяви, ТОВ «Торговий дім Левада» зазначає, 24.10.2014 року ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА» придбало автомобіль JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_6, попередній номер державної реєстрації: НОМЕР_7, зараз номер державної реєстрації: НОМЕР_8, що підтверджується Договором купівлі-продажу транспортних засобів № 03-2014 від 22.10.2014 року (продавець: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ» (код ЄДРПОУ: 32396857).

Крім того, 24.10.2014 року ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА» придбало ще автомобілі у ТОВ «ЕЛІТ» відповідно до Договору купівлі-продажу транспортних засобів № 04-2014 від 24.10.2014 року. а саме автомобілі: JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_9, попередній номер державної реєстрації: НОМЕР_11, зараз номер державної реєстрації: НОМЕР_10; JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_12, попередній номер державної реєстрації: НОМЕР_13, зараз номер державної реєстрації: НОМЕР_14.

Дана покупка підтверджується Договором купівлі-продажу транспортних засобів № 04-2014 від 24.10.2014 року (продавець: Товариство з обмеженою відповідальністю «ЕЛІТ» (код ЄДРПОУ: 32396857).

У 2017 році ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА» продало три вищезазначені автомобілі, та дізналося, що дані автомобілі знаходяться в заставі у ПАТ «КБ «НАДРА», що підтверджується Витягами, виданими 05.09.2017 року Одеською філією державного підприємства «Національні інформаційні системи». Боржником є перед ПАТ «КБ «НАДРА» - Закрите акціонерне товариство «Єврофінанс», код ЄДРПОУ: 30726921, адреса: 69002, м. Запоріжжя, пр. Соборний, 81, прим. 17. На момент купівлі зазначених вище автомобілів ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА» не знало про існування ЗАТ «Єврофінанс», яке зараз знаходиться в стадії припинення.

Від Селянського (фермерського) господарства «Елена» до суду 29.03.2018р. надійшла заява про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2 (вх. № 08-08/6133/18 від 29.03.2018р.), відповідно до якої зазначена вище особа просить суд залучити її в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

В обґрунтування заяви, СФГ «Елена» зазначає, що між ЗАТ «Єврофінанс» та СФГ «ЕЛЕНА» було укладено договір фінансового лізингу І.А08000054 від 4 березня 2008 року (надалі ДФЛ), предметом якого було надання у фінансовий лізинг спецтехніку Трактор Holland T8040, Cummins 8.3. заводський номер НОМЕР_15, № двигуна НОМЕР_16 (надалі трактор). Лізинговий період становив 60 місяців. Загальна сума лізингових платежів становила 156290,52 грн. 10 січня 2011 року на адресу СФГ «ЕЛЕНА» надійшло повідомлення від ЗАТ «Єврофінанс» про заміну лізингодавця за ДФЛ, в якому зазначено, що починаючи з 10 січня 2011 року лізингодавцем за ДФЛ вважати 'ГОВ «Н-Лізинг» (ЄДРПОУ 37258463), і всі лізингові платежі з цієї ж дати підлягають сплаті на поточний рахунок ТОВ «Н-Лізинг». Також у цьому повідомленні було зазначено, що для перереєстрації предмету лізингу на ТОВ «Н-Лізинг», СФГ «ЕЛЕНА» необхідно на строк до 5 робочих днів надати до ЗАТ «Єврофінанс» реєстраційні свідоцтва на предмет лізингу - трактор та державні номерні знаки. СФГ «ЕЛЕНА» виконало цю умову, трактор було перереєстровано на нового власника - ТОВ «Н-Лізинг». На дату перереєстрації права власності на трактор на ТОВ «Н-Лізинг» у Державному реєстрі обтяжень рухомого майна відомості про обтяження Трактора колісного Holland T8040, Cummins 8.3. заводський номер НОМЕР_15, № двигуна НОМЕР_16 були відсутні.

ЗАТ «Єврофінанс» було надано СФГ «ЕЛЕНА» довідку від 09 січня 2011 року № 11/01-53 про те, що на дату заміни лізингодавця прострочена заборгованість у СФГ «ЕЛЕНА» за ДФЛ відсутня.

На 10 січня 2011 року, СФГ «ЕЛЕНА» сплатило ЗАТ «Єврофінанс» за ДФЛ 316080.78 гри., а починаючи з вказаної дати СФГ «ЕЛЕНА» сплатило ТОВ «Н-Лізинг» 841522,01 грн. Таким чином. СФГ «ЕЛЕНА» повністю розрахувалося за ДФЛ.

Оскільки СФГ «ЕЛЕНА» було зроблено остаточний розрахунок і отримана від ТОВ «Н-Лізинг» довідку №2012/10-286 від 22 жовтня 2012 року про те, що заборгованість станом на поточну дату у СФГ «ЕЛЕНА» відсутня.

Далі між СФГ' «ЕЛЕНА» та ТОВ«Н-Лізинг» було складено Акт переходу права власності від Лізингодавця Лізингоодержувачу до Договору фінансового лізингу № LA08000054 від 22 жовтня 2012 року. Відповідно до вказаного Акту право власності на трактор перейшло до СФГ «ЕЛЕНА» і Державною інспекцією сільського господарства Донецької області 06.11.2012 року на його ім'я було видано Свідоцтво про реєстрацію машини Серія НОМЕР_17.

Представник позивача в судове засідання 05.04.2018р. не з'явився, але від нього до суду 04.04.2018р. надійшло клопотання № 12/3/6-3524 від 04.04.2018р. (вх. № 08-08/6577/18 від 04.04.2018р.), відповідно до якого просить суд розглянути без участі представника позивача, позовні вимоги задовольнити повністю.

Від позивача до суду 04.04.2018р. надійшла заява про долучення документів до заяви про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника (вх. № 8-08/6352/18 від 04.04.2018р.).

Від ліквідатора Саєнка В.В. до суду 26.03.2018р. надійшла заява про визнання заяви позивача вих. № 1108/467 від 19.03.2018. (вх. № 08-08/5764/18 від 26.03.2018р., відповідно до якої ліквідатор просить суд прийняти визнання в повному обсязі Закритим акціонерним товариством "Єврофінанс" в особі ліквідатора Саєнка В.В. заяви та задовольнити вимоги у повному обсязі.

В судовому засіданні ФОП ОСОБА_3 залучено до матеріалів справи документи (вх. № 08-08/6636/18 від 05.04.2018р.).

Розглянувши в судовому засіданні 05.04.2018р. заяви ФОП ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6255/18 від 02.04.2018р.), Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Левада» про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6441/18 від 03.04.2018р.), Селянського (фермерського) господарства «Елена» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2 (вх. № 08-08/6133/18 від 29.03.2018р.), суд їх задовольнив з огляду на наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Враховуючи те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ФОП ОСОБА_3, оскільки транспортні засоби за спірним договором, зокрема, транспортний засіб - спецтехніка екскаватор ДЭМ-1142 (на базі МТЗ-82) з поворотним відвалом, об'єм двигуна 4750 куб.см, заводський номер 491, номер двигуна НОМЕР_2, номер шасі НОМЕР_4, рік випуску 2008 перебували у фінансовому лізингу у третіх осіб та на даний час у власності ФОП ОСОБА_3, суд залучає дану особу до участі в розгляді справи в якості третьої особи-1, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

Враховуючи те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки Селянського (фермерського) господарства «Елена», оскільки транспортні засоби за спірним договором, зокрема, транспортний засіб - Трактора колісного Holland T8040, Cummins 8.3. заводський номер НОМЕР_15, № двигуна НОМЕР_16 перебували у фінансовому лізингу у третіх осіб та на даний час у власності СФГ «Елена», суд залучає дану особу до участі в розгляді справи в якості третьої особи-2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

Враховуючи те, що рішення у даній справі може вплинути на права та обов'язки ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА», оскільки транспортні засоби за спірним договором, зокрема, - автомобіль JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_6, JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_9, JAC НFС1020К, шасі (кузов, рама) - НОМЕР_12, перебували у фінансовому лізингу у третіх осіб та на даний час у власності ТОВ «ТОРГОВИЙ ДІМ ЛЕВАДА», суд залучає дану особу до участі в розгляді справи в якості третьої особи-3, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача-2.

Відповідно до ч. 2, 3 ст. 177 ГПК України підготовче провадження починається відкриттям провадження у справі і закінчується закриттям підготовчого засідання. Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі.

Відповідно до п. 1 ст. 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання.

Частиною 1 статті 182 ГПК України підготовче засідання проводиться судом з повідомленням учасників справи.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд, зокрема, вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше;

Згідно з п. 2 ч. 2 ст. 183 ГПК України суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках, зокрема, залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача;

У разі відкладення підготовчого засідання або оголошення перерви підготовче засідання продовжується зі стадії, на якій засідання було відкладене або у ньому була оголошена перерва (ч. 7 ст. 183 ГПК України).

Керуючись ст.ст. 50, ч. 2 ст. 183, ч. 2 ст. 202, 232, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Левада» про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6441/18 від 03.04.2018р.).

Задовольнити заяву Селянського (фермерського) господарства «Елена» про залучення третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача-2 (вх. № 08-08/6133/18 від 29.03.2018р.).

Задовольнити заяву Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 про вступ у справу в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог (вх. № 08-08/6255/18 від 02.04.2018р.).

Залучити до участі у справі як третю особу-1, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - фізичну особу-підприємця ОСОБА_3 (АДРЕСА_3, код ЄДРПОУ НОМЕР_1).

Залучити до участі у справі як третю особу-2, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Селянське (фермерське) господарство «Елена» (84404, Донецька область, м. Лиман, вул. Слов’янська, 1, кв. 33, код ЄДРПОУ 31046328).

Залучити до участі у справі як третю особу-3, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача-2 - Товариство з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Левада» (68000, м. Чорноморськ, вул. 1 Травня, 3, адреса для кореспонденції: 65091, м. Одеса, вул. Середня. 36, код ЄДРПОУ 34055728).

Відкласти підготовче засіданні у справі № 19/5009/2383/11.

Продовжити підготовче засідання 04.05.2018 року, 15 - 00 в приміщенні господарського суду Запорізької області за адресою: 69001, м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, корпус № 2, к. 120.

Зобов'язати:

Уповноважену особу Фонду гарантування вкладників фізичних осіб на ліквідацію ПАТ "Комерційний банк "Надра" Стрюкову І.О. надіслати на адреси Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім Левада», Селянського (фермерського) господарства «Елена», Фізичної особи-підприємця ОСОБА_3 копію заяви про визнання недійсним Договору № 01-01/11 купівлі-продажу майнових прав від 10.01.2011 року та спростування майнових дій боржника від 21.02.2018р. (вх. № 08-08/4621/18 від 06.03.2018р.), докази надіслання надати суду для залучення до матеріалів справи.

ТОВ "Н - Лізинг" - виконати вимоги ухвали суду від 12.03.2018р.

Копію ухвали надіслати учасникам провадження.

Ухвала господарського суду набирає законної сили в порядку, передбаченому ст. 235 ГПК України.

Повний текст ухвали буде складено протягом п'яти днів.

Суддя В.І. Черкаський

Повний текст ухвали, відповідно до ст. 233 ГПК України, складено 11.04.2018р.