Рішення № 73191681, 26.03.2018, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Пирогова, 29, м. Вінниця, 21018, тел./факс (0432)55-80-00, (0432)55-80-06 ел.пошта : inbox@vn.arbitr.gov.ua

_______________

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

"26" березня 2018 р. Cправа № 905/2621/16

за позовом: Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" (код ЄДРПОУ 25105616, 84112, м. Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85, Донецька область)

до: Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" (код ЄДРПОУ 34940079, 21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, буд. 46)

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - Публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" (код ЄДРПОУ 00032129, 01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г)

треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача ПАТ "АБ Південний" (65059, м. Одеса, вул. Краснова,6/1) та ПП "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (03115, м. Київ, вул. Львівська,22 приміщення 12)

про визнання договорів купівлі - продажу недійсними

Головуючий суддя Лабунська Т.І.

судді Колбасов Ф.Ф.

ОСОБА_1

Секретар судового засідання Матущак О.В.

за участю представників:

позивача: ОСОБА_2

відповідача: не з'явився

третьої особи: ОСОБА_3

ВСТАНОВИВ :

13.12.2016 року до Господарського суду Вінницької області від Господарського суду Донецької області надійшла за підсудністю справа № 905/2621/16 за позовом закритого акціонерного товариства (далі по тексту - ЗАТ) "Слов'янськолія", м. Слов"янськ, Донецька область до товариства з обмеженою відповідальністю (далі по тексту - ТОВ) "Торгівельна компанія "Урожай", м. Вінниця та до публічного акціонерного товариства (далі по тексту - ПАТ) "Державний ощадний банк України", м. Київ про визнання договорів купівлі - продажу недійсними.

За результатами автоматизованого розподілу справу № 905/2621/16 розподілено судді Тісецькому С.С..

Ухвалою суду від 16.12.2016 року суддею Тісецьким С.С. прийнято дану справу до свого провадження.

Ухвалою суду від 02.02.2017 року виключено з числа відповідачів - ПАТ "Державний ощадний банк України" та залучено його до участі у справі в якості третьої особи на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору.

20.02.2017 року суд своєю ухвалою об'єднав позовну заяву ЗАТ "Слов'янськолія" б/н та без дати (вх. № 06-54/34/17 від 17.02.2017 року) та позовну заяву ЗАТ "Слов'янськолія" у справі № 905/2621/16 в одне провадження за номером 905/2621/16 - в межах провадження у справі № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай".

Рішенням суду від 11.04.2017 року у справі № 905/2621/16 в задоволенні позову ЗАТ "Слов'янськолія" повністю відмовлено.

Постановою Рівненського апеляційного господарського суду від 17.08.2017 року рішення Господарського суду Вінницької області від 11.04.2017 року у справі № 905/2621/16 залишено без змін, а апеляційну скаргу ЗАТ "Слов'янськолія" без задоволення.

Постановою Вищого господарського суду України від 15.11.2017 року у справі № 905/2621/16 касаційну скаргу ЗАТ "Слов'янськолія" задоволено частково, постанову Рівненського апеляційного господарського суду від 17.08.2017 року та рішення Господарського суду Вінницької області від 11.04.2017 року скасовано. Справу № 905/2621/16 в частині визнання недійсними договорів купівлі-продажу передано на новий розгляд до Господарського суду Вінницької області в іншому складі суду.

Після надходження справи з касаційної інстанції, згідно протоколу автоматизованого розподілу судової справи від 29.11.2017 року, справу №905/2621/16 передано на новий розгляд судді Лабунській Т.І..

Ухвалою суду від 11.12.2017 року справу № 905/2621/16 суддею Лабунською Т.І. було прийнято до провадження та призначено до розгляду на 26.12.2017 року.

Ухвалою суду від 26.12.2017 року на підставі клопотання ПАТ "Державний ощадний банк України" призначено колегію у складі трьох суддів для розгляду справи № 905/2621/16.

Відповідно до протоколу автоматичного визначення складу колегії суддів від 29.12.2017 року для розгляду справи № 905/2621/16 створено колегію у складі трьох суддів: головуючого судді Лабунської Т.І., суддів Колбасова Ф.Ф., Нешик О.С..

Ухвалою суду 29.12.2017 року колегією суддів прийнято справу № 905/2621/16 до свого провадження та призначено підготовче засідання на 24.01.2018 року.

Ухвалою суду від 24.01.2018 року підготовче засідання було відкладено на 09.02.2018 року.

09.02.2018 року підготовче засідання відкладено на 23.02.2018 року та в порядку ст. 50 ГПК України залучено ПАТ "АБ Південний" та ПП "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" до участі у справі № 905/2621/16 в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, за клопотанням ПАТ "Державний ощадний банк України".

26.12.2018 року представником ПАТ "Державний ощадний банк України" було подано заяву про застосування строків позовної давності № б/н від 26.12.2017 року, яку останній просив суд розглянути під час вирішення справи по суті.

Ухвалою суду від 23.03.2018 року закрито підготовче провадження та призначено справу для судового розгляду по суті на 16.03.2018 року .

В судових засіданнях 16.03.2018 року та 21.03.2018 року оголошувалась перерва. Зокрема в судовому засіданні 21.03.2018 року оголошувалась перерва в зв'язку з наданням сторонам часу для примирення за клопотанням ЗАТ"Слов"янськолія".

Підставами позовних вимог позивач (з урахуванням заяв про уточнення позовних вимог) зазначив, наступне: що згідно даних фінансової звітності ЗАТ "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 року вартість єдиного майнового комплексу, що відчужена на підставі оспорюваних правочинів, перевищує вартість майна товариства більш ніж на 90 відсотків. Жодних рішень Загальних зборів ЗАТ "Слов'янськолія", як Вищого органу управління вказаного господарського товариства, з питань відчуження єдиного майнового комплексу, що розташований за адресою: Донецька обл., місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85 та припинення основного виду діяльності підприємства з виробництва олії та тваринних жирів, - не приймалося. Всі рішення Наглядової ради закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" з вказаних питань вчиненні з грубим порушенням вимог чинного законодавства України, що визначають межі компетенції органів управління акціонерних товариств. Зазначив, що частина спірних відносин, що є предметом судового спору та стосується визнання недійсними договору купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року (реєстраційний номер 472), договору купівлі-продажу майна від 12.0.2011 року (реєстраційний номер 494), договору купівлі-продажу від 04.03.2011 року № А24032, виникли в період з 10.03.2011 року по 22.03.2011 року та підпадають під дію правового регулювання ч.2 ст. 98, ст. 190 ЦК України, ст.ст. 66, 139 ГК України, а частина спірних відносин, щодо недійсності договорів купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081, договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року (реєстаційний номер 2620), договору купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091, договору купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091, підпадають під дію правового регулювання ч.ч. 2,4,5 ст 70 Закону України "Про акціонерні товариства".

23.02.2018 року від АТ "Ощадбанк" було надано пояснення по справі, я кому зазначено ТОВ "ТК "Урожай" було передано в заставу та іпотеку ПАТ "Ощадбанк" частину майна набутого у власність за оспорюваними договорами (договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року; договір купівлі - продажу майна б/н від 12.03.2011 року; договір купівлі продажу від 16.08.2011 року № А16081; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року) з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором кредитної лінії № 26-15-09/11 від 05.08.2011 року. Договір іпотеки № 4884/31/6-3 від 02.09.2011 року, предметом якого являлись об'єкти нерухомого майна - нежитлові будівлі (п.п.1.2.1 договір іпотеки) на три земельні ділянки (п.п. 1.2.2., 1.2.3., 1.2.4. договору іпотеки), що розташовані за адресою: Донецька область. м. Слов'янськ, вул. Свободи, будинок 85. Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.12.2014 року по справі № 908/5476/14 за позовом АТ "Ощадбанк" до ТОВ "ТК"Урожай", залишеним без змін постановами Харківського апеляційного господарського суду від 11.03.2015 року та Вищого господарського суду України від 27.05.2015, звернуто стягнення на предмет іпотеки шляхом набуття АТ "Ощадбанк" права власності; визнано за АТ "Ощадбанк" право власності на об'єкти нерухомого майна - нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд-9) загальною площею 70030,8 кв.м та земельні ділянки загальною площею 27,7678 га, що розташовані за адресою Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи,85 в рахунок часткового погашення заборгованості Боржника за процентами за користування кредитними коштами.

Договір застави № 484/31/6-2 від 02.09.2011 року, предметом якого є рухоме майно в кількості 46 одиниць, наведене в додатку № 1 до договору застави , а саме: обладнання та устаткування, що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи, будинок 85. Майно, що перебуває в заставі належить ТОВ "ТК"Урожай" на підставі оспорюваного договору купівлі-продажу майна № б/н від 12.03.2011 року укладеного з ЗАТ "Слов"янськолія".

Договір застави № 484/31/6-3 від 02.09.2011 року, предметом якого є рухоме майно в кількості 238 одиниць, наведене в Додатку № 1 до договору застави, а саме: обладнання та устаткування, що знаходиться за адресою: Донецька область. м. Слов"янськ, вулиця свободи, будинок 85. Майно, що перебуває в заставі за вказаним договором належить ТОВ "ТК"Урожай" на підставі оспорюваного договору купівлі - продажу № А 16081 від 16.08.2011 року укладеного з ЗАТ "Слов"янськолія".

26.03.2017 року від ТОВ "ТК" "Урожай" надійшло пояснення (№03-45/2018 від 26.03.2018 року) в якому останнє повідомляє суд, що перемовини з позивачем не дали результату. Сторони не змогли дійти згоди щодо укладення мирової угоди у даній справі. Крім того, ТОВ «ТК «Урожай повідомив, що не зміг забезпечити явку уповноваженого представника в судове засідання 26.03.2018 року.

26.03.2018 року представником ЗАТ "Слов"янськолія" було подана письмова промова (заключне слово) ( вх. № канц. 06-52/2657/18 від 26.03.2018 року) в якому зокрема останній зазначив, що під час судового розгляду залишено без уваги вимоги постанови Вищого господарського суду України від 15.11.2017 року, які є обов'язковими під час нового розгляду справи № 95/2621/16 та зазначено, що заява АТ "Ощадбанк" про застосування строків позовної давності не ґрунтується на нормах матеріального права та суперечить судовій практиці, оскільки АТ "Ощадбанк" має процесуальний статус третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача , а не сторони спору, тому дана заява є незаконною.

Суд, заслухавши пояснення представників сторін, оглянувши подану позовну заяву та надані докази, встановив наступне.

01.03.2011 року на засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія", вирішено : дати згоду в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 на продаж земельної ділянки Товариства, яка знаходиться за адресою : Донецька область, м.Слов?янськ, вул. Свободи, 85; продаж вищезазначеної земельної ділянки здійснити за договірною вартістю, що складає 4 761 622,34 грн. з урахуванням ПДВ; уповноважити в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 укласти та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі – продажу вищезазначеної земельної ділянки (з правом передоручення третім особам шляхом оформлення довіреності).

04.03.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора ОСОБА_5 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А24032 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим Договором, зобов'язується передати у власність ОСОБА_6 майно, зазначене у Додатку до цього Договору, який є невід'ємною частиною цього Договору, надалі "Майно", а Покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим Договором, прийняти ОСОБА_6 і сплатити Продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю Сторін, ціна продажу ОСОБА_6 складає 3748719,66 грн., в т.ч. ПДВ – 624 786,61 грн. (п. 1.5).

ОСОБА_7 здійснюється Продавцем ОСОБА_6 протягом 30 днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_7 Продавцем і прийняття ОСОБА_6 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити Продавцеві договірну вартість ОСОБА_6 протягом одного місяця з дня набрання чинності цим Договором. Покупець має право сплачувати договірну вартість ОСОБА_6 частками, в межах вказаного вище строку (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього Договору, може бути продовжений за згодою Сторін (п. 3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_6 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості ОСОБА_6, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей Договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 09.03.2011 року) вирішено надати дозвіл на продаж основних засобів, відповідно до наведеного у протоколі переліку, ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" за договірною ціною, що становить 1882160,45 грн. з урахуванням ПДВ. Уповноважити виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4, укласти та підписати всі необхідні документи, в тому договір купівлі – продажу вищезазначеного майна.

10.03.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_8 Федерації ОСОБА_5 (покупець), укладено договір купівлі-продажу земельних ділянок, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_9 10.03.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 472.

Згідно п. 1.1 вказаного договору, продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця об'єкти нерухомого майна, а саме: земельні ділянки з кадастровими номерами 1414100000:01:008:0009 площею 1,9041 га, 1414100000:01:008:0047 площею 25,8488 га, 1414100000:01:008:0048 площею 0,0149 га, що розташовані за адресою: Донецька область, місто Слов'янськ, вулиця Свободи, 85.

Об'єкт належить Продавцю: земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0009) на підставі державного акту ЯЖ № 439057 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за№020916700003;земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0047) на підставі державного акту ЯЖ № 439058 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за №020916700004; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048) на підставі державного акту ДН №172401 на право власності на земельну ділянку, виданого 29 квітня 2009 року заступником голови Слов'янської міської ради, зареєстрованого в Книзі записів реєстрації державних актів на право власності на землю та на право постійного користування землею, договорів оренди землі за № 020916700005 (п. 1.4).

За домовленістю сторін, ціна продажу об'єкту становить 4761622,34 грн., з урахуванням ПДВ (п. 1.6).

Експертна грошова оцінка земельної ділянки (кадастровий номер 1414100000:01: 008:0009) складає - 272095,89 грн.; земельної ділянки (кадастровий номер 14100000:01:008:0047) складає - 3693793,52 грн.; земельної ділянки (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048) складає – 2129,21 грн., згідно звітів про експертну грошову оцінку земельної ділянки, складених 01 березня 2011 року ТОВ "Інжиніринговий центр "ЕКСКОН"; ліцензія Державного комітету України із земельних ресурсів Серії АВ № 440272 від 30 квітня 2009 року (п. 1.7).

ОСОБА_7 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_6 протягом трьох днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_7 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_6 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_6 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

12.03.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", в особі директора, громадянина ОСОБА_8 Федерації ОСОБА_5 (покупець), укладено договір купівлі-продажу майна, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_9 12.03.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 494 на слідуючий умовах.

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця рухоме майно, надалі іменується "об'єкт", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти зазначений об'єкт і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

Об'єкт належить Продавцю на підставі: Статуту в новій редакції, зареєстрованого розпорядженням № 1666-р Слов'янського міського голови від 15 жовтня 1998 року, з додатком до статуту, зареєстрованим розпорядженням № 972-р Слов'янського міського голови від 31 серпня 1999 року; установчого договору Закритого акціонерного товариства "Славолія", затвердженого протоколом № 4/98 загального збору акціонерів від 28 червня 1998 року, з додатковою угодою до установчого договору, зареєстрованою розпорядженням №972-р Слов'янського міського Голови від 31 серпня 1999 року, з додатковою угодою до установчого договору, зареєстрованою розпорядженням № 1494-р Слов'янського міського Голови від 07 грудня 1999 року; акту прийому-передачі внеску в Статутний фонд ЗАТ "Славолія" від 28 серпня 1999 року; акту прийому-передачі основних засобів № 4/12 від 30 грудня 2003 року; акту прийому-передачі основних засобів № 15/5 від 31 травня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів №11/09 від 30 вересня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів № 16/11 від 30 жовтня 2004 року; акту прийому-передачі основних засобів № 1/05/2010 від 20 травня 2010 року; акту прийому- передачі основних засобів № 24/12/2010 від 27 грудня 2010 року; договору купівлі-продажу № 704, укладеного 25 січня 2001 року між ЗАТ "Масложир" та ЗАТ "Славолія" (п. 1.2).

За домовленістю Сторін, ціна продажу об'єкту становить 1882160, 45 грн. з урахуванням ПДВ (п. 1.5).

ОСОБА_7 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_6 протягом трьох днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_7 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_6 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_6 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 15.07.2011 року) вирішено затвердити укладений між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі – продажу земельних ділянок загальною площею 27,7678 га (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за № 472) та договір купівлі – продажу рухомого майна від 12.03.2011 року (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №494).

Згідно рішення наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 28.07.2011 року) вирішено уповноважити голову правління товариства ОСОБА_4 здійснити необхідні дії для відчуження основних засобів товариства та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі – продажу основних засобів товариства, що перелічені у додатках № 1, 2 до цього протоколу. Бухгалтеру забезпечити дотримання процедури відповідно до вимог бухгалтерського обліку.

16.08.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія" в особі голови правління ОСОБА_4 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" в особі директора ОСОБА_5 (покупець) укладено договір купівлі-продажу № А16081 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_4 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 22 434 961,85 грн., в т.ч. ПДВ – 3 739 160,31 грн. (п. 1.5).

ОСОБА_7 здійснюється Продавцем ОСОБА_6 протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко – склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_7 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна у вигляді передплати протягом 10 банківських днів від дати укладання цього договору. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку (п.3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.2).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

16.08.2011 року між сторонами складено акт прийому – передачі до договору купівлі-продажу № А16081 від 16.08.2011 року.

Також, на виконання договору від 16.08.2011 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 22434961,85грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 421 від 26.08.2011 року на суму 5 610000,00 грн.; № 419 від 26.08.2011 року на сумі 4700000,00 грн.; № 422 від 26.08.2011 року на суму 6325 000,00 грн.; № 423 від 26.08.2011 року на суму 1325000,00 грн.; № 424 від 29.08.2011 року на суму 3 564000,00 грн.; № 2298 від 26.08.2011 року на суму 910 961,85 грн..

Окрім того, між продавцем та покупцем підписано акт про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі – продажу № А16081 від 16.08.2011 року.

22.08.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія" в особі голови правління ОСОБА_4 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" в особі директора громадянина ОСОБА_8 Федерації ОСОБА_5 (покупець), укладено договір купівлі-продажу нерухомого майна, що посвідчений приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_10 22.08.201 1р. та зареєстрований в реєстрі № 262.

Відповідно до п. 1.1 даного договору, продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов?язується передати у власність покупця об?єкт нерухомого майна – нежитлові будівлі (основних будівель – 90, споруд - 9), загальною площею 70 030,8 кв.м., що знаходиться за адресою : Донецька область, м. Слов'янськ, вулиця Свободи, буд. 85, надалі іменується "об?єкт", а покупець зобов?язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти зазначений об?єкт і сплатити продавцеві договірну вартість за нього.

Об?єкт належить продавцю на підставі свідоцтва про право власності на нерухоме майно, виданого 27 липня 2011 року Слов'янською міською радою, на підставі рішення №452/1 виконавчого комітету Слов'янської міської ради Донецької області від 20 липня 2011 року, зареєстрованого 20 липня 2011 Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ, реєстраційний номер 2236463, номер запису 192 в книзі 1а-70, згідно витягу про державну реєстрацію прав № 30770576, виданого 27 липня 2011 року Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ. Об?єкт розташований на земельних ділянках (кадастровий номер 1414100000:01:008:0009), площею 1,9041 га, (кадастровий номер 1414100000:01:008:0047),площею 25,8488 га,(кадастровий номер 1414100000:01:008:0048), площею 0,0149 га (п. 1.5).

За домовленістю Сторін, ціна продажу об'єкту становить 19942486,19 гривень, з тому числі ПДВ – 3988 497,24 грн., а разом з ПДВ – 23930 983,43 грн. (п.1.7).

Відповідно до відомостей, викладених у витягу з реєстру прав власності на нерухоме майно № 30776382, виданого 28 липня 2011 Комунальним підприємством "Бюро технічної інвентаризації", м. Слов'янськ, загальна вартість об?єкту становить 19 942486,19 грн. (п.1.8).

ОСОБА_7 об'єкта здійснюється Продавцем ОСОБА_6 протягом десяти днів після підписання цього Договору (п. 2.1).

ОСОБА_7 об'єкта Продавцем і прийняття об'єкта ОСОБА_6 посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

За домовленістю сторін вартість об'єкту Покупець зобов'язується сплатити Продавцю у повному обсязі протягом 90 банківських днів з моменту підписання цього договору (п. 3.1.).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку ОСОБА_6 на рахунок Продавця згідно із правилами, передбаченими чинним в Україні законодавством для безготівкових розрахунків (п. 3.2).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його нотаріального посвідчення та державної реєстрації (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

22.08.2011 року між сторонами оформлено акт прийому – передачі до договору купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року.

Також, на виконання договору від 22.08.2011 року ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" сплачено ЗАТ "Слов'янськолія" кошти в сумі 23 953 983,43 грн., що підтверджується платіжними дорученнями, а саме: № 454 від 30.08.2011 року на суму 4 170000,00 грн.; № 452 від 30.08.2011 року на сумі 3 383 000,00 грн.; № 440 від 30.08.2011 року на суму 3080000,00 грн.; № 439 від 30.08.2011 року на суму 4 170 000,00 грн.; № 436 від 30.08.2011 року на суму 3050983,43 грн.; № 438 від 30.08.2011 року на суму 3 050 000,00 грн.; № 437 від 30.08.2011 року на суму 3 050 000,00 грн..

Між продавцем та покупцем підписано акт про відсутність майнових претензій від 31.08.2011 року, які виникли за договором купівлі – продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року, посвідченого приватним нотаріусом Донецького міського нотаріального округу ОСОБА_10 22.08.2011 р. та зареєстрований в реєстрі № 262.

13.09.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_11 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" в особі генерального директора ОСОБА_5 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А13091 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_6 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 12696608,86 грн., в т.ч. ПДВ 20%. (п. 1.5).

ОСОБА_7 здійснюється Продавцем ОСОБА_6 протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко – склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_7 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна протягом 30 банківських днів від дати постачання майна. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку. Сторони допускають повну або часткову передплату (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

15.09.2011 року між ЗАТ "Слов'янськолія", в особі виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_11 (продавець) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай", в особі генерального директора ОСОБА_5 (покупець), укладено договір купівлі-продажу № А30091 на таких умовах:

Продавець в порядку та на умовах, визначених цим договором, зобов'язується передати у власність покупця майно, зазначене у Додатку до цього договору, який є невід'ємною частиною цього договору, надалі "Майно", а покупець зобов'язується в порядку та на умовах, визначених цим договором, прийняти ОСОБА_7 і сплатити продавцеві договірну вартість за нього (п. 1.1).

За домовленістю сторін, ціна продажу майна складає 17 316 801,36 грн., в т.ч. ПДВ 20%. (п. 1.5).

ОСОБА_7 майна здійснюється продавцем покупцю протягом 30 днів після підписання цього договору на умовах EXW (Франко – склад продавця, Донецька обл., м.Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85) згідно ІНКОТЕРМС, 2010 (п. 2.1).

ОСОБА_7 майна продавцем і прийняття майна покупцем посвідчуються відповідним актом, який оформлюється у відповідності до чинного в Україні законодавства та згідно із вимогами, що звичайно ставляться (п. 2.2).

Покупець зобов'язується сплатити продавцеві договірну вартість майна протягом 30 банківських днів від дати постачання майна. Покупець має право сплачувати договірну вартість майна частками, в межах вказаного вище строку. Сторони допускають повну або часткову передплату (п. 3.1).

Строк, визначений у п. 3.1 цього договору, може бути продовжений за згодою сторін (п.3.3).

Розрахунки за цим договором здійснюються через установу банку шляхом перерахування грошових коштів з рахунку покупця на рахунок продавця згідно із правилами, передбаченими чинним законодавством для безготівкових розрахунків, або шляхом передачі у цей же строк простого безвідсоткового векселя на суму вартості майна, або частково провести оплату вартості майна грошима, а на залишок передати простий безвідсотковий вексель (п. 3.3).

Цей договір вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами, який зазначено у преамбулі цього договору поруч із місцем його укладення, і діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань (п. 7.1).

Строк цього договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п. 7.1 цього договору та визначається часом достатнім для реального та належного виконання цього договору сторонами (п. 7.2).

Між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" були оформлені Додатки до договорів купівлі-продажу від 04.03.2011 року № А24032; від 13.09.2011 року № А13091; від 15.09.2011 року № А30091; від 16.08.2011 року № А16081.

До договору між сторонами до договору купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091 та договору купівлі-продажу від 16.08.2011 року № А16081 сторонами оформлено акти приймання-передачі.

Матеріалами справи встановлено, що договір купівлі-продажу від 13.09.2011 року № А13091 та договір купівлі-продажу від 15.09.2011 року № А30091, укладено від імені позивача виконуючим обов'язки голови правління ОСОБА_11 У договорах купівлі-продажу від 10.03.2011 року, від 12.03.2011 року, від 22.08.2011 року, зазначено, що ОСОБА_4, діяв на підставі статуту в новій редакції від 03.08.2005 року, номер запису 12771050001000526. В договорах купівлі-продажу від 04.03.2011 року та від 16.08.2011 року, ОСОБА_4, діяв на підставі статуту. Також, у договорах купівлі-продажу від 13.09.2011 року та від 15.09.2011 року визначено, що ОСОБА_11 діяв на підставі статуту та протоколу наглядової ради.

При цьому, Згідно п. 7.12 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 03.08.2005 року (номер запису 12771050001000526, далі - статут), наглядова рада є органом Товариства, який здійснює контроль за діяльністю правління та захист прав акціонерів Товариства.

Згідно підпункту 22 п. 7.15 статуту, до виключної компетенції наглядової ради належить прийняття рішень про продаж, передачу у заставу, оренду або відчуження у інший спосіб нерухомого майна та інших основних засобів Товариства, незалежно від його вартості.

За змістом підпунктів 11, 13 п. 7.2.9 статуту ЗАТ "Слов'янськолія" в редакції від 19.08.2008 року (номер запису 10651050018003435), до компетенції Наглядової ради Товариства відноситься: надання дозволу на укладання Товариством угод щодо відчуження, передачі в оренду, лізинг чи передачі в управління будь-яким способом майна Товариства, основних фондів (засобів) або земельних ділянок незалежно від їх вартості; надання дозволу на укладення Товариством інших угод, за якими Товариство приймає на себе зобов'язання на суму, що перевищує 500000,00 (п'ятсот тисяч) гривень.

Судом встановлено, що на засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 01.03.2011 року), вирішено: дати згоду на в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 на продаж земельної ділянки Товариства, яка знаходиться за адресою : Донецька область, м. Слов?янськ, вул. Свободи, 85; продаж вищезазначеної земельної ділянки здійснити за договірною вартістю, що складає 4 761 622,34 грн. з урахуванням ПДВ; уповноважити в.о. голови правління Товариства ОСОБА_4 укласти та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі – продажу вищезазначеної земельної ділянки (з правом передоручення третім особам шляхом оформлення довіреності).

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 09.03.2011 року) вирішено надати дозвіл на продаж основних засобів, відповідно до наведеного у протоколі переліку, товариству з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай" за договірною ціною, що становить 1882160,45 грн. з урахуванням ПДВ. Уповноважити виконуючого обов'язки голови правління ОСОБА_4, укласти та підписати всі необхідні документи, в тому договір купівлі – продажу вищезазначеного майна.

На засіданні наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 15.07.2011 року) вирішено затвердити укладений між ЗАТ "Слов'янськолія" та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" договір купівлі – продажу земельних ділянок загальною площею 27,7678 га (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №472) та договір купівлі – продажу рухомого майна від 12.03.2011 року (договір посвідчений та зареєстрований в реєстрі за №494).

Згідно рішення наглядової ради ЗАТ "Слов'янськолія" (протокол від 28.07.2011 року) вирішено уповноважити голову правління товариства ОСОБА_4 здійснити необхідні дії для відчуження основних засобів товариства та підписати з покупцем (ТОВ "ТК "Урожай") всі необхідні документи, в тому числі договір купівлі – продажу основних засобів товариства, що перелічені у додатках № 1, 2 до цього протоколу. Бухгалтеру забезпечити дотримання процедури відповідно до вимог бухгалтерського обліку.

Матеріалами справи встановлено, що 05.08.2011 року між ПАТ "Державний ощадний банк України" (банк) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (позичальник) укладено договір кредитної лінії № 26-15-09/11.

22.09.2011 року між ПАТ "Державний ощадний банк України" (іпотекодержатель) та ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (іпотекодавець) укладено договір іпотеки № 484/31/6-1, посвідчений приватним нотаріусом Київського міського нотаріального округу ОСОБА_12 та зареєстрований в реєстрі за № 2329 щодо забезпечення зобов'язань за кредитним договором № 26-15-09/11 від 05.08.2011 року.

Предметом іпотеки за умовами даного договору є: об'єкти нерухомого майна – нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд - 9), загальною площею 70 030,8 кв.м., що розташовані за адресою : Донецька область, м. Слов'янськ, вулиця Свободи, буд. 85; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0009), площею 1,9041 га; земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0047), площею 25,8488 га, земельна ділянка (кадастровий номер 1414100000:01:008:0048), площею 0,0149 га (п. п. 1.2, 1.2.2, 1.2.3, 1.2.4).

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов таких висновків.

В силу ст. 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків, зокрема, є договори та інші правочини.

Відповідно до ст.215 ЦК України, підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу. Недійсним є правочин, якщо його недійсність встановлена законом (нікчемний правочин). У цьому разі визнання такого правочину недійсним судом не вимагається. Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Вирішуючи спір про визнання правочину недійсним, господарському суду належить встановити наявність саме тих обставин, з якими закон пов'язує недійсність правочинів, зокрема: відповідність змісту правочину вимогам Цивільного кодексу України іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; правоздатність сторін правочину; свободу волевиявлення учасників правочину та відповідність волевиявлення їх внутрішній волі; спрямованість правочину на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Відповідно до п. 2 постанови Пленуму Верховного Суду України від 06.11.2009 року № 9 "Про судову практику розгляду цивільних справ про визнання правочинів недійсними", судам необхідно враховувати, що згідно із статтями 4, 10 та 203 Цивільного кодексу України зміст правочину не може суперечити Цивільному кодексу України, іншим законам України, які приймаються відповідно до Конституції України та ЦК, міжнародним договорам, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України, актам Президента України, постановам Кабінету Міністрів України, актам інших органів державної влади України, органів влади Автономної Республіки Крим у випадках і в межах, встановлених Конституцією України та законом, а також моральним засадам суспільства.

Отже, позивач, звертаючись до суду з даним позовом та вимагаючи визнати недійсними договори купівлі-продажу, зобов'язаний довести, яким чином оспорюванні ним договори порушують (зачіпають) його права та законні інтереси, а суд, в свою чергу, перевірити доводи та докази, якими позивач обґрунтовує свої вимоги, і в залежності від встановленого вирішити питання про наявність чи відсутність підстав для правового захисту позивача.

При цьому, пред'явлення позову про визнання недійсним правочину не є універсальним способом захисту прав, а застосовується з метою припинення для сторін правочину встановлених у ньому зобов'язань, проведення реституції сторін правочину, або відшкодування шкоди, заподіяної сторонам недійсного правочину.

Тобто, порушення або оспорювання прав та інтересів особи, яка звертається до суду за їх захистом, є обов'язковими. Обов'язком позивача, відповідно до ст.74 ГПК України, є доведення (підтвердження) в установленому законом порядку наявності факту порушення або оспорювання його прав та інтересів.

Заявивши позовні вимоги про визнання недійсним договорів купівлі-продажу укладених з відповідачем, позивач дані вимоги обґрунтовував, зокрема тим, що представники не мали відповідних повноважень на їх укладення та підписання та що згідно даних фінансової звітності закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" станом на 31.12.2010 р. вартість єдиного майнового комплексу, що відчужена на підставі вищезазначених оспорюваних правочинів, перевищує вартість майна товариства більш ніж на 90 відсотків. .

Суд, надаючи об’єктивну оцінку наявності порушеного права чи інтересу позивача, дійшов наступного висновку.

В силу ч. 1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Правовідносини, які виникають між юридичної особою та її органом, є представництвом, яке ч. 1 ст. 237 Цивільного кодексу України визначено як обов'язок або право однієї сторони вчиняти правочин від імені другої сторони, яку вона представляє.

Діяльність представника має здійснюватись у межах повноважень. Частиною 1 ст. ст. 241 Цивільного кодексу України передбачено, що правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою.

Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання.

Перевищення повноважень - це довільне збільшення представником обсягу права на здійснення правочинів, який встановлено вказівками особи, яку представляють, або нормами права. При перевищенні повноважень представник зі своєї ініціативи розширює межі наданого йому повноваження, не погодивши такий відступ з особою, яку представляють.

Поряд з цим, у пункті 3.3. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013р. зазначено, у господарських відносинах правочин (договір), як правило, вчиняється шляхом складання документа (документів), що визначає (визначають) його зміст і підписується безпосередньо особою, від імені якої він вчинений, або іншою особою, яка діє в силу повноважень, заснованих, зокрема, на законі, довіреності, установчих документах. Для вчинення правочинів органи юридичної особи не потребують довіреності, якщо вони діють у межах повноважень, наданих їм законом, іншим нормативно-правовим актом або установчими документами.

Вирішуючи спори, пов'язані з представництвом юридичної особи у вчиненні правочинів, господарські суди повинні враховувати таке.

Письмовий правочин може бути вчинений від імені юридичної особи її представником на підставі довіреності, закону або адміністративного акта.

Особа, призначена уповноваженим органом виконуючим обов'язки керівника підприємства, установи чи організації, під час вчинення правочинів діє у межах своєї компетенції без довіреності.

Припис абзацу першого частини третьої статті 92 ЦК України зобов'язує орган або особу, яка виступає від імені юридичної особи не перевищувати своїх повноважень. Водночас саме лише порушення даного обов'язку не є підставою для визнання недійсними правочинів, вчинених цими органами (особами) від імені юридичної особи з третіми особами, оскільки у відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження (абзац другий частини третьої статті 92 ЦК України). Отже, позов про визнання недійсним відповідного правочину може бути задоволений у разі доведеності юридичною особою (позивачем) у господарському суді тієї обставини, що її контрагент знав або повинен був знати про наявні обмеження повноважень представника цієї юридичної особи, але, незважаючи на це, вчинив з ним оспорюваний правочин.

У зв'язку з наведеним господарському суду слід виходити з того, що контрагент юридичної особи знає (або повинен знати) про обмеження повноважень цієї особи, якщо:

- такі обмеження передбачені законом (наприклад, абзацом другим частини другої статті 98 ЦК України);

- про відповідні обмеження було вміщено відомості у відкритому доступі на офіційному веб-сайті розпорядника Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб підприємців.

Якщо договір містить умову (пункт) про підписання його особою, яка діє на підставі статуту підприємства чи іншого документа, що встановлює повноваження зазначеної особи, то наведене свідчить про обізнаність іншої сторони даного договору з таким статутом (іншим документом) у частині, яка стосується відповідних повноважень, і в такому разі суд не може брати до уваги посилання сторони на те, що їй було невідомо про наявні обмеження повноважень представника її контрагента.

З врахуванням викладеного, позивачем не доведено та не надано жодного доказу стосовно обізнаності відповідача відносно обмежень вищевказаних представників від імені яких позивачем було укладено оспорювані договори купівлі-продажу.

Водночас, ст. 92 ЦК України визначає презумпцію наявності у керівника повноваження на здійснення дієздатності юридичної особи та передбачає, що орган або особа, яка виступає від її імені, зобов’язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Виходячи з положень ст. 241 Цивільного кодексу України, можливі два варіанта поведінки особи, яку представляють, при представництві з перевищенням повноважень:

- схвалення правочину;

- відмова від його схвалення.

Схвалення правочину можливе у різних формах. По-перше, якщо особа, яку представляють, прямо заявила про це. Для уникнення можливих проблем з метою захисту інтересів представника і третьої особи - сторони правочину бажано оформляти заяву письмово. По-друге, шляхом конклюдентних дій, які свідчать про прийняття до виконання правочину. Схвалення правочину особою, яку представляють, свідчить про чинність правочину з моменту його укладення і, відповідно, про поширення на неї усіх прав та обов'язків як сторони за правочином з цього моменту.

Пунктом 3.4. постанови Пленуму Вищого господарського суду України «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» № 11 від 29.05.2013 р. визначено, що наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, який не мав належних повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з'ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.). Наведене стосується й тих випадків, коли правочин вчинений не представником юридичної особи з перевищенням повноважень, а особою, яка взагалі не мала повноважень щодо вчинення даного правочину.

Наявність у представника повноважень є обов"язковою умовою будь якого представництва. Угода укладена від імені другої особи, особою , не уповноваженою на укладання угоди або з перевищеннями повноважень, створює змінює і припиняє цивільні права та обов'язки для особи, яку представляють, лише в разі дальшого схвалення угоди цією особою.

Наступне схвалення угоди особою, яку представляють, робить угоду дійсною з моменту її укладення.

Схвалення може бути здійснено як у письмовій формі (наприклад, у вигляді листа) так і шляхом вчинення конклюдентних дій, які свідчать про виконання угоди (наприклад прийняття виконання). Таке схвалення має бути зроблено в межах нормального необхідного строку або встановленого строку при здійсненні угоди.

З врахуванням викладеного, спірні договори не можуть бути визнаними недійними, оскільки відповідач не знав та не міг знати, про вищевказані обмеження повноважень представників позивача.

Дії позивача з виконання спірних договорів (передача майна за спірними договорами згідно актів приймання – передачі, проведення розрахунків за майно, реєстрація майна) дають підстави вважати правочин схваленим юридичною особою.

Тому, позиція викладена у постанові Вищого господарського суду України від 15.11.2017 року по справі № 902/2621/16 не змінює наслідків схвалених правочинів.

Суд зауважує, що ухвалою суду від 22.08.2016 року порушено провадження у справі № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай"; визнано вимоги ініціюючого кредитора - ПАТ АБ "Укргазбанк" до ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (код ЄДРПОУ 34940079, 21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, буд. 46) в сумі 14 895 579,69 грн.; введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних днів - до 15.12.2016 року; та призначено розпорядником майна арбітражного керуючого ОСОБА_13.

26.08.2016 року на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет здійснено офіційне оприлюднення оголошення про порушення справи № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай".

09.11.2017 року ухвалою Господарського суду Вінницької області визнано ПАТ "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, буд. 12 г, код 00032129, код установи банку 300465) кредитором у справі № 902/672/16 про банкрутство ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (код 34940079, 21022, м. Вінниця, вул.Тарногродського, буд. 46) з грошовими вимогами: у розмірі 1 880 893 786, 08 грн. - четверта черга задоволення; 16 899 047,34 грн. пені - шоста черга задоволення; 2 756, 00 грн. судового збору - перша черга задоволення вимог кредиторів та окремо внести до реєстру вимог кредиторів 200 049 572, 00 грн., як забезпечені заставою майна боржника - ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (код 34940079, 21022, м. Вінниця, вул.Тарногродського, буд. 46) - позачергово. Внесено окремо до реєстру відомості про майно ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (код 34940079, 21022, м. Вінниця, вул.Тарногродського, буд. 46), яке є предметом забезпечення., а саме: ТОВ "ТК "Урожай" було передано в заставу та іпотеку ПАТ "Ощадбанк" частину майна набутого у власність майна за оспорюваними договорами (договір купівлі-продажу земельних ділянок від 10.03.2011 року; договір купівлі - продажу майна б/н від 12.03.2011 року; договір купівлі продажу від 16.08.2011 року № А16081; договір купівлі-продажу нерухомого майна від 22.08.2011 року) з метою забезпечення виконання зобов'язань за договором кредитної лінії № 26-15-09/11 від 05.08.2011 року. Договір іпотеки № 4884/31/6-3 від 02.09.2011 року, предметом якого являлись об'єкти нерухомого майна - нежитлові будівлі (п.п.1.2.1 договір іпотеки) на три земельні ділянки (п.п. 1.2.2., 1.2.3., 1.2.4. договору іпотеки) , що розташовані за адресою: Донецька область. м. Слов"янськ, вул. Свободи, будинок 85.

Рішенням Господарського суду Запорізької області від 18.12.2014 року по справі № 908/5476/14 за позовом АТ "Ощадбанк" до ТОВ "ТК"Урожай", залишеним без змін постановами Харківського апеляційного господарського суду від 11.03.2015 року та Вищого господарського суду України від 27.05.2015, звернуто стягнення на предмет іпотеки шляхом набуття АТ "Ощадбанк" права власності; визнано за АТ "Ощадбанк" право власності на об'єкти нерухомого майна - нежитлові будівлі (основних будівель 90, споруд-9) загальною площею 70030,8 кв.м та земельні ділянки загальною площею 27,7678 га, що розташовані за адресою Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи,85 в рахунок часткового погашення заборгованості Боржника за процентами за користування кредитними коштами.

Договір застави № 484/31/6-2 від 02.09.2011 року, предметом якого є рухоме майно в кількості 46 одиниць, наведене в додатку № 1 до договору застави , а саме: обладнання та устаткування. що знаходиться за адресою: Донецька область, м. Слов'янськ, вул. Свободи, будинок 85. Майно, що перебуває в заставі належить ТОВ "ТК"Урожай" на підставі оспорюваного договору купівлі - продажу майна № б/н від 12.03.2011 року укладеного з ЗАТ "Слов"янськолія".

Договір застави № 484/31/6-3 від 02.09.2011 року, предметом якого є рухоме майно в кількості 238 одиниць, наведене в Додатку № 1 до договору застави, а саме: обладнання та устаткування, що знаходиться за адресою: Донецька область. м. Слов"янськ, вулиця свободи, будинок 85. Майно, що перебуває в заставі за вказаним договором належить ТОВ "ТК"Урожай" на підставі оспорюваного договору купівлі - продажу № А 16081 від 16.08.2011 року укладеного з ЗАТ "Слов"янськолія".

З врахуванням викладеного, суд зазначає, що починаючи з 09.11.2017 року ПАТ«Ощадбанк» державний банк являється конкурсним кредитором, який визнаний господарським судом, тобто вимоги останнього будуть задоволені за рахунок майна, яке є предметом частини оскаржуваних договорів та яке включене до ліквідаційної маси боржника- банкрута ТОВ "ПП"Урожай", і в зв'язку виведення даного майна з ліквідаційної маси нанесе важкі фінансові економічні наслідки для держави.

Крім того, суд вважає за необхідне зазначити, що в поясненнях по справі позивачем зазначалось, що останньому відомо що рухоме майно єдиного майнового комплексу ЗАТ "Слав"янськолія" (обладнання у загальній кількості 1775 од.), яке було відчужено ТОВ "ТК"Урожай" за оспорюваними правочинами від 04.03.2011 року № А 24032, від 13.09.2011 року №А13091, від 15.09.2011 року № А30091 у 2013 року було придбане ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" та відповідно до інформації отриманої від ТОВ "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" вказане обладнання 09.11.2013 року було передане в заставу Акціонерному банку "Південний" у якості забезпечення виконання кредитних зобов'язань ПАТ "Одеський коровай" перед АБ "Південний". Вказане обладнання до теперішнього часу знаходиться на території єдиного майнового комплексу ЗАТ "Слав"янськолія", що розташоване за адресою: Донецька обл., м. Слов"янськ, вул. Свободи,85 та перебуває у заставі АБ "Південний".

Наведені вище обставини у своїй сукупності є підставою для відмови у позові.

Суд відмовляє, в задоволенні клопотання ПАТ "Державний ощадний банк України" про застосування строків позовної давності № б/н від 26.12.2017 року, оскільки судом відмовлено в позові по суті заявлених вимог.

Відповідно до ст. 129 ГПК України судові витрати зі сплати судового збору залишені за позивачем.

26.03.2018 р. в судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

На підставі викладеного та керуючись ст. ст. 5, 7, 8, 10, 11, 13, 14, 15, 18, 42 45, 46, 73, 74, 76, 77, 78, 79, 86, 91, 123, 129, 232, 233, 236, 237, 238, 240, 241, 242, 326 Господарського процесуального кодексу України, суд -

В И Р І Ш И В :

1. У задоволенні позову Закритого акціонерного товариства "Слов'янськолія" до Товариства з обмеженою відповідальністю "Торгівельна компанія "Урожай", за участю третіх осіб на стороні позивача без самостійних вимог на предмет спору публічне акціонерне товариство "Державний ощадний банк України" на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору ПАТ "АБ Південний" та ПП "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" в частині про визнання договорів купівлі - продажу недійсними відмовити.

2. Згідно з приписами ч.1 ст.241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано.

3. Згідно з положеннями ч.1 ст.256 ГПК України апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

4. Примірник повного судового рішення надіслати учасникам справи рекомендованим листом з повідомленням про вручення поштового відправлення.

Повне рішення складено 05 квітня 2018 р.

Головуючий Суддя Лабунська Т.І.

Судді Колбасов Ф.Ф.

ОСОБА_1

віддрук.прим.:

1 - до справи;

2 - ЗАТ "Слов'янськолія" (84112, м. Слов'янськ, вул. Свободи, буд. 85, Донецька область);

3 - ТОВ "Торгівельна компанія "Урожай" (21022, м. Вінниця, вул. Тарногродського, буд. 46);

4 - ПАТ "Державний ощадний банк України" (01001, м. Київ, вул. Госпітальна, 12-Г).

5- ПАТ "АБ Південний" (65059, м. Одеса, вул. Краснова,6/1)

6- ПП "Науково-виробниче підприємство "Харчові продукти "Мультимікс" (03115, м. Київ, вул. Львівська,22 приміщення 12)