Рішення № 73127421, 03.04.2018, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

03.04.2018 Справа № 917/1846/17

Господарський суд Полтавської області у складі судді Безрук Т.М., при секретарі судового засідання Мацюк О.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовною заявою Приватного акціонерного товариства "Украгро НПК"

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк"

про визнання недійсним договору поставки

Представники сторін не з’явилися

встановив:

До Господарського суду Полтавської області надійшов позов Приватного акціонерного товариства "Украгро НПК" (далі – позивач) до Товариства з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" (далі – відповідач) про визнання недійсним договору поставки № Ч114 від 15.02.2017р.

В обґрунтування позову позивач посилається на те, що за умовами цього договору позивач зобов’язався поставити відповідачу товар, а відповідач - здійснити його попередню оплату на суму 1437852,00 грн. Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до виключної компетенції загальних зборів, зокрема, належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Представнику відповідача не було в належній формі надано повноважень на укладання правочину, цей правочин надалі не був схвалений загальними зборами відповідача. Отже, на думку позивача, наявні підстави для визнання договору недійсним.

За даним позовом ухвалою Господарського суду Полтавської області від 24.11.2017 порушено провадження у справі № 917/1846/17 та призначено справу до розгляду на 11.01.2018 (а.с.1-2).

15.12.2017 набрав чинності Закон України від 03.10.2017 № 2147-VIII “Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів”, яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ “Перехідні положення” Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону України від 03.10.2017 № 2147VІІІ, чинної з 15.12.2017, передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Відповідно до ч. 3 ст. 12 Господарського процесуального кодексу України загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Враховуючи викладене, а також з урахування критеріїв визначених ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, суд прийшов до висновку, що справа № 917/1846/17 підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Згідно приписів статті 181 Господарського процесуального кодексу України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій.

За ухвалою суду від 11.01.2018р. було призначено підготовче засідання у справі на 25.01.2018р. та встановлено сторонам строки для подання заяв по суті справи (а.с.29-31).

Зокрема було встановлено відповідачу строк у 15 днів з дня вручення даної ухвали для подання відзиву на позов.

Ухвала від 11.01.2018р. була вручена відповідачу 23.01.2018р., що підтверджується поштовим повідомленням (а.с.33). Отже, останнім днем подачі суду відзиву на позов є 07.02.2018р. Відзив на позов був поданий відповідачем до суду 13.02.2018р. (а.с.38-39), тобто з пропуском встановленого процесуального строку. Клопотання про поновлення цього строку відповідач суду не подав. Суд підстав для поновлення вказаного строку не встановив.

Згідно ст.113 Господарського процесуального кодексу України строки, в межах яких вчиняються процесуальні дії, встановлюються законом, а якщо такі строки законом не визначені,- встановлюються судом.

Згідно ч.8 ст.165 Господарського процесуального кодексу України відзив подається в строк, встановлений судом, який не може бути меншим п’ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі.

Згідно ст.118 Господарського процесуального кодексу України право на вчинення процесуальних дій втрачається із закінченням встановленого законом або призначеного судом строку. Заяви, скарги і документи, подані після закінчення процесуальних строків, залишаються без розгляду, крім випадків, передбачених цим Кодексом.

З огляду на викладене, відзив на позов та до дані до нього документи були залишені судом без розгляду (ухвала від 20.02.2018р.).

Інші заяви по суті спору учасниками справи суду не подавалися.

За ухвалою від 20.02.2018р. суд закрив підготовче провадження та призначив справу до судового розгляду по суті (а.с.54-55).

Ухвалою суду від 12.03.2018р. відкладено розгляд справи на 03.04.2018р. (а.с.64).

Про час і місце розгляду справи по суті позивач та відповідач повідомлені належним чином, що підтверджується поштовими повідомленнями від 21.02.2018р. та від 13.03.2018р. (а.с. 57, 58, 65, 66).

Про причини неявки в судове засідання позивач та відповідач суду не повідомили. Явка представників сторін судом не визнавалась обов'язковою. Неявка учасників справи не перешкоджає розгляду справи по суті.

Відповідно до частини 1 статті 6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод 1950 року, кожен має право на справедливий і публічний розгляд його справи упродовж розумного строку незалежним і безстороннім судом, встановленим законом, який вирішить спір щодо його прав та обов'язків цивільного характеру або встановить обґрунтованість будь-якого висунутого проти нього кримінального обвинувачення.

Під час розгляду справи по суті судом були досліджені всі письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Розглянувши матеріали справи, дослідивши всі наявні у справі докази та письмові пояснення, суд встановив наступне.

15 лютого 2017 року між Приватним акціонерним товариством "Украгро НПК" (позивачем) та Товариством з обмеженою відповідальністю "Агрофірма "Маяк" (відповідачем) укладено договір поставки № Ч114 (далі – Договір; а.с.11).

За умовами цього Договору позивач, як постачальник зобов’язався поставити в обумовлені договором строки покупцеві (відповідачу) товар (аміак рідкий) загальною вартістю 1437852,00 грн., а відповідач зобов’язався прийняти та оплатити товар (п.1.1, п. 1.2, п. 2.1, п.4.1, п. 4.2 Договору).

За п.7.6, п.7.7. Договору він вважається укладеним і набирає чинності з моменту його підписання сторонами. Строк дії договору починає свій перебіг у момент, встановлений у п.7.6 цього Договору, а триває до припинення прав та обов’язків, які виникли із Договору.

Позивач прохає визнати Договір недійсним з підстав, встановлених частинами першою-третьою статті 203 Цивільного кодексу України (далі – ЦК України). В обґрунтування позову позивач посилається на те, що за умовами цього договору позивач зобов’язався поставити відповідачу товар, а відповідач - здійснити його попередню оплату на суму 1437852,00 грн. Відповідно до ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до виключної компетенції загальних зборів, зокрема, належить затвердження договорів (угод), укладених на суму, що перевищує вказану в статуті товариства. Представнику відповідача не було в належній формі надано повноважень на укладання правочину, цей правочин надалі не був схвалений загальними зборами відповідача. Отже, на думку позивача, наявні підстави для визнання договору недійсним.

При вирішенні спору суд зазначає наступне.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою –третьою, п’ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також його моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі.

За ч.1 ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов’язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону.

Статтею 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Договір № Ч114 від 15.02.2017р. від імені відповідача - ТОВ «Агрофірма «Маяк» підписаний директором цього товариства ОСОБА_1 та посвідчений печаткою товариства.

Згідно п. 13 ч. 2 ст. 9 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб –підприємців” до Єдиного державного реєстру вносяться відомості про керівника юридичної особи, а за бажанням юридичної особи - також про інших осіб, які можуть вчиняти дії від імені юридичної особи, у тому числі підписувати договори, подавати документи для державної реєстрації тощо: прізвище, ім'я, по батькові, дата народження, реєстраційний номер облікової картки платника податків або серія та номер паспорта (для фізичних осіб, які через свої релігійні переконання відмовилися від прийняття реєстраційного номера облікової картки платника податків, повідомили про це відповідний контролюючий орган і мають відмітку в паспорті про право здійснювати платежі за серією та номером паспорта), дані про наявність обмежень щодо представництва юридичної особи.

Відповідно до ч. 1 ст. 10 Закону України “Про державну реєстрацію юридичних осіб та фізичних осіб – підприємців, якщо документи та відомості, що підлягають внесенню до Єдиного державного реєстру, внесені до нього, такі документи та відомості вважаються достовірними і можуть бути використані у спорі з третьою особою.

Згідно даних Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань ОСОБА_1 є керівником ТОВ «Агрофірма «Маяк» з 08.04.2010р., з 08.04.2010р. – підписант, та є особою, яка уповноважена представляти юридичну особу у правовідносинах з третіми особами, або особами, які мають право вчиняти дії від імені юридичної особи без довіреності, у тому числі підписувати договори. Дані про наявність обмежень щодо представництва від імені юридичної особи відсутні (а.с.26-27).

Тобто, в Єдиному державному реєстрі відсутній запис про наявність обмеження повноважень керівника ТОВ «Агрофірма «Маяк» ОСОБА_1 на укладення договорів від імені цього товариства, в тому числі і на дату укладення спірного договору.

Відповідно до ст. 13, ст. 74 ГПК України судочинство у господарських судах здійснюється на засадах змагальності сторін; кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Жодного доказу наявності у керівника відповідача ОСОБА_1 обмежень щодо укладення договорів від імені ТОВ «Агрофірма «Маяк» позивачем суду не надано. Клопотання про витребування доказів у інших осіб позивач суду не заявляв.

Позивачем також у позові не зазначається яким саме чином були порушені його права за захистом яких мало місце звернення до суду.

Відповідачем дійсність даного правочину не заперечується, як не ставляться під сумнів повноваження свого керівника при підписанні цього договору.

Крім того, господарським судом Черкаської області у справі № 925/1252/17 прийнято рішення від 07.12.2017р. про стягнення з ПАТ "Украгро НПК" на користь ТОВ "Агрофірма "Маяк" 1437852,00 грн., сплачених ТОВ "Агрофірма "Маяк" як попередня оплата за товар, який не був поставлений ПАТ "Украгро НПК" за договором поставки № Ч114 від 15.02.2017р. (а.с.43-44).

В даному рішенні судом було встановлено, що ТОВ "Агрофірма "Маяк" на виконання договору поставки № Ч114 від 15.02.2017р. сплатило на користь ПАТ "Украгро НПК" суму попередньої оплати за товар в розмірі 1437852,00 грн.

Постановою Київського апеляційного господарського суду від 12.03.2018р. рішення господарського суду Черкаської області у справі № 925/1252/17 від 07.12.2017р. було змінено в частині стягнення пені; в частині встановлення факту проведення попередньої оплати за договором – рішення змінено не було. Дана інформація є загальнодоступною (реєстраційний номер постанови в Єдиному державному реєстрі судових рішень: 72703764).

Зазначене свідчить про те, що правочин за договором поставки № Ч114 від 15.02.2017р. був схвалений ТОВ "Агрофірма "Маяк" (відповідачем у справі № 917/1846/17).

Таким чином, позивачем не доведено факту наявності обмеження у керівника ТОВ «Агрофірма «Маяк» на укладення договорів від імені Товариства, чи перевищення ним повноважень під час підписання спірного договору, чи несхвалення цього договору Товариством. Отже, підстави для визнання спірного договору недійсним з заявлених позивачем підстав у суду відсутні.

Таким чином, позовні вимоги є необґрунтованими і задоволенню не підлягають.

Судові витрати покладаються на позивача відповідно до ст. 129 ГПК України.

Керуючись статтями 232, 233, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, суд

вирішив:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення. Відповідно до п.17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Дата складення повного судового рішення: 03.04.2018р.

Суддя Т. М. Безрук