Рішення № 73031301, 26.03.2018, Господарський суд Дніпропетровської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ДНІПРОПЕТРОВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

вул. Володимира Винниченка 1, м. Дніпро, 49600

E-mail: inbox@dp.arbitr.gov.ua, тел. (056) 377-18-49, fax (056) 377-38-63

Р ІШ Е Н Н Я

І М Е Н Е М У К Р А Ї Н И

26.03.2018м. ДніпроСправа № 904/10500/17За позовом Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області, м. Дніпро

до Приватного підприємства "Гален", м. Кривий Ріг Дніпропетровської області

третя особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача: Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця", м. Київ в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", м. Дніпро

про стягнення заборгованості у розмірі 201 449,06 грн.

Суддя Євстигнеєва Н.М.

Секретар судового засідання Коваленко О.В.

Представники:

Від позивача: ОСОБА_1, довіреність №42 від 08 серпня 2017 року, головний спеціаліст відділу правового забезпечення роботи Регіонального відділення

Від відповідача: не з'явився

Від третьої особи: ОСОБА_2, довіреність від 26 жовтня 2017 року, юрисконсульт 1 категорії

С У Т Ь С П О Р У :

Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області звернулося до Господарського суду Дніпропетровської області з позовом, яким просить стягнути з Приватного підприємства "Гален":

- заборгованість за договором оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 у розмірі 125 589,04 грн., пеню у розмірі 7 277,50 грн., завдаток у сумі 6 522,39 грн.;

- заборгованість за договором оренди №12/02-3394-ОД від 12.05.2009 у розмірі 55 709,50 грн., пеню у розмірі 3 238,77 грн., завдаток у сумі 3 111,86 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням відповідачем умов договорів оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та №12/02-3394-ОД від 12.05.2009 в частині повної та своєчасної оплати орендної плати.

Відповідач, Приватне підприємство "Гален", вважає позовні вимоги безпідставними та зазначає, що за умовами п. 10.7 спірних договорів оренди визначено, що перехід права власності на майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступника). Листом №НГ-9/1424 від 30.10.2015 ПАТ "Українська залізниця" повідомило орендарів, в т.ч. ПП "Гален" про державну реєстрацію ПАТ "Українська залізниця" та просила повідомити про наміри продовження орендних відносин з залізницею. У зв’язку з тим, що між ПАТ "Укрзалізниця" та ПП "Гален" було укладено додатковий договір від 09.02.2016 до договору оренди № 12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та додатковий договір від 09.02.2016 до договору № 12/02-3394-ОД від 12.05.2009, якими встановлено, що орендодавцем майна, є ПАТ "Укрзалізниця" та яким внесено зміни до п.п. 3.1, 3.6 в частині розміру орендної плати та сплати 100% орендної плати на користь орендодавця відповідачем сплачувалась орендна плата у повному обсязі на користь ПАТ "Укрзалізниця"

Отже, в даному випадку у зв'язку з переходом права власності на майно, яке є об'єктом оренди, в силу вимог закону, відбулася заміна сторони у зобов'язанні, внаслідок чого до ПАТ "Українська залізниця" перейшли права та обов'язки орендодавця за спірними договорами оренди, в тому числі, і право вимагати сплати орендних платежів, тобто, перейшли права кредитора у зобов'язанні. Вказана заміна сторони у зобов'язанні не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору та не вимагала згоди позивача на внесення змін до спірних договорів. Таким чином, ПП "Гален" не має перед Регіональним відділенням Фонду державного майна України у Дніпропетровській області невиконаних зобов'язань та заборгованості з орендної плати за Договорами оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та № 12/02-3394-ОД від 12.05.2009. Також орендар не має заборгованості за спірними договорами за період з 15.01.2016 по 15.08.2017 перед новим орендодавцем, яким є ПАТ "Українська залізниця", що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків за договорами станом на 01.01.2018.

11.01.2018 відповідачем подано заяву про долучення до матеріалів справи платіжних доручень, якими підтверджується внесення орендних платежів з 30.12.2015 за спірними договорами оренди на користь публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2017 залучено до участі у справі у якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні позивача, Публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі Регіональної філії "Придніпровська залізниця" Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Третя особа проти задоволення позовних вимог заперечує та зазначає, що, відповідно до Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" №4442 від 23.02.2016, а також постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 №200 "Про утворення акціонерного товариства "Українська залізниця", утворено ПАТ "Укрзалізниця".

Згідно ч. 6 ст. 2 цього Закону та ч.2 загальних положень Статуту ПАТ "Українська залізниця", затвердженого постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 № 735, Товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Укрзалізниці та підприємств залізничного транспорту. Як зазначено у витягу з протоколу №1 засідання ПАТ "Укрзалізниця" від 21.10.2015, датою початку фінансово-господарської діяльності публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" було визначено 01.12.2015, а також створено регіональну філію "Придніпровська залізниця" публічного акціонерного товариства "Українська залізниця". ПАТ "Укрзалізниця", відповідно до ст. 85 ГК України та ст.115 ЦК України, з 21.10.2015 набуло право власності на нерухоме майно згідно договорів оренди, а саме: нежитлове приміщення будівлі 204 кв.м. та 103,51 розміщене за адресою: Дніпропетровська область, м. Кривий Ріг, вул. Кириленка, 14 А. На виконання вищезазначених положень між ПАТ "Укрзалізниця" та відповідачем укладені додаткові угоди до договорів оренди № 12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та №12/02-3394-ОД від 12.05.2009, якими встановлено, що орендодавцем майна є ПАТ "Укрзалізниця".

Третя особа, зазначає, що з моменту реєстрації за ним права власності на спірне нерухоме майно, 100% орендної плати відповідач сплачував на користь ПАТ "Укрзалізниця", як власника майна, у зв’язку з чим вважає позовні вимоги безпідставними та просить в задоволенні позову відмовити (уточнення до пояснень на позовну заяву від 10.01.2018).

26.01.2017 третьою особою подані додаткові пояснення на позовну заяву, згідно яких підтримує подані заперечення на позовну заяву, зазначає, що з моменту державної реєстрації ПАТ "Українська залізниця" від 21.10.2015 до нього перейшло також право власності на спірне майно. На підтвердження цього факту третя особа надає передавальний акт, заключний передавальний акт, наказ про затвердження статуту.

06.02.2018 позивачем надано відповідь на відзив, у якій вважає себе належним орендодавцем за спірним договором, оскільки доказів того, що майно за договором увійшло до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця не надано", як не надано і доказів того, що статутний фонд товариства взагалі сформовано. Крім того, згідно ч. 4 ст. 10 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" порядок списання, відчуження, передачі в користування, оренду, концесію майна, зазначеного в частині першій цієї статті, розпорядження іншим майном, внесеним до статутного капіталу Товариства, та майном, набутим Товариством, визначається Кабінетом Міністрів України. Однак, вказаний порядок затверджено значно пізніше укладання додаткової угоди між відповідачем та балансоутримувачем за договором.

Так, Постановою Кабінету Міністрів України від 22.11.2017 №1054 затверджено Порядок розпорядження майном публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", відповідно до п. 11 якого списання, відчуження, передача в користування, оренду, концесію майна здійснюється за рішенням вищого органу товариства (тобто Кабінетом Міністрів України) у разі, зокрема, щодо відчуження, передачі в користування, оренду будівель та споруд в межах міст. Тоді як укладання додаткових угод між відповідачем та ПАТ "Українська залізниця", як і подальші угоди, відбулось в порушення вимог вказаного порядку, оскільки орендодавцем у договорі вказано виконуючого обов'язки першого заступника начальника регіональної філії "Придніпровська залізниця". Тобто без відповідного рішення вищого органу товариства на укладення вказаного додаткового договору. Більш того наказом ПАТ "Українська залізниця" №071 від 10.02.2016 забороняється передача в оренду майна яке увійшло до статутного капіталу.

Також позивач звертає увагу суду, що відповідно до п. 18 прикінцевих положень Закону України "Про державний бюджет на 2018 рік" унормовано: Кабінету Міністрів України до 1 березня 2018 року внести на розгляд Верховної Ради України пропозиції щодо внесення змін до законодавства, що регулює орендні відносини та діяльність господарських товариств, передбачивши норму, відповідно до якої передача в оренду цілісних майнових комплексів та нерухомого майна, що закріплене за акціонерними товариствами, холдинговими компаніями та іншими суб'єктами господарювання, у статутному капіталі яких державі належить 100 відсотків акцій (частки), та їхніми дочірніми підприємствами на праві господарського відання та яке не використовується для виконання державою своїх функцій і не забезпечує обороноздатність держави, її економічну незалежність, здійснюється виключно на конкурсних засадах із спрямуванням орендної плати до Державного бюджету України в порядку та розмірах, встановлених Кабінетом Міністрів України для державного майна.

Крім того, немає жодного нормативно-правового акту який би прямо передбачав, що ПАТ "Українська залізниця" має право здавати в оренду майно, яке після корпоратизації увійшло до статутного капіталу Товариства.

Враховуючи, що ПАТ "Українська залізниця" не є власником майна переданого в оренду, а в матеріали справи не містять жодного доказу виникнення у нього цих прав, є всі підстави стверджувати, що останній не мав права укладати додаткові договори до договору в якому він не є стороною. Тому додатковий договір до договору оренди укладений між відповідачем та ПАТ "Українська залізниця" є недійсним. Беручи до уваги вищенаведене, Регіональне відділення є належним орендодавцем за спірним договором, оскільки майно передане в оренду залишилось у державній власності, а порядок передачі вказаного майна здійснюється за рішенням Кабінету Міністрів України, яке на теперішній час не прийнято.

З огляду на вищевикладене Регіональне відділення наполягає на задоволенні позовних вимог у повному обсязі.

15.02.2018 від ПАТ "Українська залізниця" надішли пояснення щодо переходу права власності майна до залізниці, у яких зазначає, що за відомостями з Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, які за змістом ч. 1 ст. 10 Закону України "Про державну реєстрацію юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань" презюмуються достовірними, ПАТ "Українська залізниця" була створена, набула право/дієздатності та визначене правонаступником, утому числі і ДП "Придніпровська залізниця", що узгоджується і зі змістом ч. 2 п. Статуту ПАТ "Українська залізниця", які не були змінені чи скасовані у встановленому діючим законодавством порядку на підтвердження наведених іншими сторонами у справах аргументів щодо сутності правонаступництва.

За таких обставин, початок фінансово-господарської діяльності ПАТ "Укрзалізниця" 01.12.2015 та закінчення такої ДП "Придніпровська залізниця", підписання 01.12.2015 комісією з реорганізації ДП "Придніпровська залізниця" та виконуючим обов'язки голови правління ПАТ "Укрзалізниця" заключного передавального акта, яким ПАТ "Укрзалізниця" визначено правонаступником усіх прав та обов'язків ДП "Придніпровська залізниця", а також наявності у ЄДРПОУ відомостей про те, регіональна філія "Придніпровська залізниця" є відокремленим підрозділом юридичної особи "Укрзалізниця", останнє є належною стороною при розгляді спорів у судах та має право виступати правонаступник у правовідносинах, у яких до моменту реорганізації по договірним позадоговірним відносинам виступало ДП "Придніпровська залізниця".

Така позиція висловлюється й ВГСУ за позовами ПАТ "Укрзалізниця" у постановах 31.10.2016 у справі № 904/1670/16, від 27.09.2016 у справі № 904/1517/16, від 08.09.2016 у справ 904/10268/15, від 31.10.2016 у справі № 904/3336/16, від 21.10.2016 у справі № 904/242/16, 18.10.2016 у справі № 904/2157/16, від 03.08.2016 у справі № 904/11181/15.

07.03.2018 від третьої особи надійшли пояснення щодо правового моменту правонаступництва та законності отримання орендної плати за договорами оренди нерухомого майна в розмірі 100% з посиланням на судову практику.

13 березня 2018 року до господарського суду надійшла відповідь на відзив Регіонального відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області мотивована тим, що Позиція ПП "Гален" базується на тому, що орендодавцем спірного майна є ПАТ "Укрзалізниця" на підставі ст. 85 ГК України, ст. 115 ЦК України , а саме: господарське товариство є власником, зокрема, майна, переданого йому у власність засновниками і учасниками як внески, переданого йому учасниками товариства у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу. Регіональне відділення вважає, що є належним орендодавцем за спірним договором, оскільки на сьогоднішній день доказів того, що майно за договором увійшло до статутного капіталу скаржником не надано, як і не надано доказів того, що статутний фонд товариства взагалі сформовано.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 20.12.2017 відкрито провадження у справі №904/10500/17; ухвалено розглядати справу за правилами загального позовного провадження; призначено підготовче засідання на 11.01.2018.

З 11.01.2018 підготовче судове засідання відкладалося на 06.02.2018, у судовому засіданні 06.02.2018 оголошувалась перерву до 19.02.2018. Ухвалою від 19.02.2018 продовжено строк розгляду справи на стадії підготовчого засідання на 30 днів, підготовче судове засідання відкладено на 14.03.2018.

Ухвалою Господарського суду Дніпропетровської області від 14.03.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу для судового розгляду по суті у судове засідання на 26.03.2018.

Представник відповідача у судове засідання, яке відбулося 26.03.2018 не з'явився, про день, час та місце судового засідання повідомлявся належним чином. 21.03.2018 від відповідача надійшло клопотання про проведення судового засідання без участі представника.

У судовому засіданні 26.03.2018 оголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Під час розгляду справи судом досліджені письмові докази, що містяться в матеріалах справи.

Заслухавши пояснення представника позивача та третьої особи, дослідивши матеріали справи, господарський суд, -

В С Т А Н ОВ И В:

Між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (орендодавець) та приватним підприємством "Гален" (далі орендар) було укладено договір від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, а саме: частина нежитлового приміщення крамниці №15, площею 204 кв.м., розміщене за адресою м. Кривий Ріг, вул. Кириленка, буд. 14 А, на першому поверсі трьохповерхового будинку, що перебуває на балансі Криворізької дирекції залізничних перевезень Придніпровської залізниці (балансоутримувач), терміном дії до 02.04.2010.

Відповідно до п.3.1.,3.6. договору оренди від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД орендна плата у розмірі 3105,9 грн. перераховується таким чином:

70% - до державного бюджету у розмірі 2174,13 грн.;

30% - балансоутримувачу у розмірі 931,17 грн.

Згідно додаткової угоди від 26.03.2012 до договору оренди від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД змінено розмір орендної плати у п.п. 3.1., 3.6.: орендна плата у розмірі 5309,53 грн. перераховується таким чином:

70% - до державного бюджету у розмірі 3716,7 грн.;

30% - балансоутримувачу у розмірі 1592,01 грн.

Додатковими угодами від 18.02.2010, від 26.03.2012, від 26.02.2013 вносилися зміни до п.10.1 та відповідно цей договір пролонговано по 31.03.2015.

Згідно додаткової угоди від 21.04.2015 до договору оренди від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД було внесено зміни до п.10.1, а саме договір є пролонгованим з 01.04.2015 до моменту створення (реєстрації) Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", але не більше ніж по 28.02.2018.

Також між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області (орендодавець) та приватним підприємством "Гален" (далі орендар) було укладено договір від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД оренди нерухомого майна, що належить до державної власності, а саме: частина нежитлового приміщення будівлі, площею 103,9 кв.м., розміщене за адресою м. Кривий Ріг, вул. Кириленка, буд. 14 А, на першому поверсі трьохповерхового будинку, що перебуває на балансі Криворізької дирекції залізничних перевезень Придніпровської залізниці (балансоутримувач), терміном дії до 11.05.2010.

Відповідно до п.3.1.,3.6. договору оренди від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД орендна плата у розмірі 1481,84 грн. перераховується таким чином:

70% - до державного бюджету у розмірі 1037,36 грн.;

30% - балансоутримувачу у розмірі 444,34 грн.

Згідно додаткової угоди від 26.03.2012 до договору оренди від 12.05.2009 №12/02-3 З 94-ОД змінено розмір орендної плати у п.п. 3.1, 3.6: орендна плата у розмірі 2253,19 грн. перераховується таким чином:

70% - до державного бюджету у розмірі 1577,24 грн.;

30% - балансоутримувачу у розмірі 675,95 грн.

Додатковими угодами від 01.03.2010, від 26.03.2012, від 26.02.2013 вносилися зміни до п.10.1 та відповідно цей договір пролонговано по 07.05.2014.

Додатковою угодою до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД від 11.06.2015 вказаний договір пролонговано з 08.05.2015 до моменту створення (реєстрації) публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", але не більш ніж по 31.12.2015.

Пунктами 3.6 договору оренди від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД та договору оренди від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД встановлено, що орендна плата сплачується орендарем щомісяця у термін не пізніше 15 числа місяця наступного за звітним.

Згідно з п. 5.2. договорів оренди від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД та від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД встановлено обов'язок орендаря своєчасно і в повному обсязі сплачувати орендну плату.

Позивач зазначає, що за період з 15.02.2016 по 15.08.2017 заборгованість з орендної плати за договором оренди від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД складає 125589,04 грн., пені складає 7277,50 грн., завдатку складає 6522,39 грн.

За період з 15.01.2016 по 15.08.2017 заборгованість з орендної плати за договором оренди від 03.04.2009 №12/02-3394-ОД складає 55709,50 грн., пені складає 3238,77 грн., завдатку складає 3111,86 грн.

Вказане і стало причиною звернення з позовом до суду.

Відповідно до ч. 3 ст. 18 Закону України "Про оренду державного та комунального майна" визначено обов'язок орендаря вносити орендну плату своєчасно і в повному обсязі.

Обов'язок орендаря щодо своєчасності внесення орендної плати за договором найму (оренди) передбачений ст. 762 Цивільного кодексу України.

Статтею 286 Господарського кодексу України визначено, що орендна плата є фіксованим платежем, який орендар сплачує орендодавцю незалежно від наслідків своєї господарської діяльності. Розмір орендної плати може бути змінений за погодженням сторін, а також в інших випадках, передбачених законодавством.

Відповідно до ст. 525 Цивільного кодексу України одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускаються, якщо інше не встановлено договором або законом, а згідно до ст. 526 Цивільного кодексу України, зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" та п. 1 постанови Кабінету Міністрів України від 25.06.2014 № 200 "Про утворення публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" передбачено утворення на базі Державної адміністрації залізничного транспорту, підприємств та установ залізничного транспорту загального користування ПАТ "Українська залізниця", 100% акцій якого закріплюються в державній власності.

В п. 2 постанови Кабінету Міністрів України № 200 встановлено, що статутний капітал товариства формується шляхом внесення до нього майна Укрзалізниці, підприємств, зазначених у додатку 1, крім майна, яке закріплюється за товариством на праві господарського відання згідно із Законом України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", та іншого майна, яке відповідно до законодавства не може бути включене до статутного капіталу.

Згідно з відомостями, що містяться в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців, запис про проведення державної реєстрації юридичної особи ПАТ "Укрзалізниця" вчинено 21.10.2015.

Відповідно до Зведеного переліку майна Державного підприємства "Придніпровська залізниця", що вноситься до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця" (п. 132), затвердженого Міністром інфраструктури України 18.08.2015 р. нерухоме майно, що є об'єктом оренди за спірними договорами увійшло до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця".

18.08.2015 Міністром інфраструктури України затверджено Передавальний акт ДП "Придніпровська залізниця" від 03.08.2015, а 01.12.2015 комісією з реорганізації юридичної особи ДП "Придніпровська залізниця" підписано Заключний передавальний акт майна, що вноситься до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця", а також Зведений передавальний акт майна, що вноситься до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця" та правонаступництво щодо якого переходить до ПАТ "Українська залізниця".

Таким чином, з 01 грудня 2015 року розпочало фінансово-господарську діяльність публічне акціонерне товариство "Українська залізниця".

Відповідно до наданих документів майно, що є об'єктом оренди за договорами №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та №12/02-3394-ОД від 12.05.2009 передано до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця", що підтверджується передавальним актом ДП "Придніпровська залізниця" від 03.08.2015, Зведеним переліком майна ДП "Придніпровська залізниця" (п. 132) та Заключним передавальним актом від 01.12.2015, що є документами, які підтверджують виникнення у ПАТ "Українська залізниця" прав на спірне нерухоме майно, внесене до статутного капіталу товариства.

Згідно зі ст. 329 Цивільного кодексу України юридична особа публічного права набуває право власності на майно, передане їй у власність, та на майно, набуте нею у власність на підставах, не заборонених законом.

Відповідно ст. 85 Господарського кодексу України, ст. 115 Цивільного кодексу України господарське товариство є власником майна, переданого йому учасниками у власність як вклад до статутного (складеного) капіталу.

Постановою Кабінету Міністрів України від 02.09.2015 року № 735 затверджено Статут ПАТ "Українська залізниця".

В п. 2 Статуту встановлено, що товариство є правонаступником усіх прав і обов'язків Державної адміністрації залізничного транспорту та підприємств залізничного транспорту.

Відповідно до п. 20 Статуту товариство має у власності майно, що внесене до його статутного капіталу, та/або інше майно, набуте ним на підставах, що не заборонені законодавством. Товариство здійснює володіння, користування та розпорядження таким майном згідно з метою своєї діяльності з урахуванням вимог законодавства та цього Статуту

В п. 32 Статуту передбачено, що товариство, здійснюючи право власності, володіє, користується та розпоряджається належним йому майном і вчиняє стосовно нього будь-які дії, що не суперечать законодавству, Статуту та меті діяльності підприємства.

Відповідно до ч. 4 ст. 334 Цивільного кодексу України передбачено, що права на нерухоме майно, які підлягають державній реєстрації, виникають з дня такої реєстрації відповідно до закону.

Разом з тим, частиною 3 ст. 4 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування", який є спеціальним законом, порівняно з загальними нормами Цивільного кодексу України, передбачено, що внесення нерухомого майна залізничного транспорту до статутного капіталу товариства може здійснюватися на підставі обліку майна на балансах Державної адміністрації залізничного транспорту України, підприємств залізничного транспорту відповідно до законодавства без попередньої державної реєстрації права власності на таке майно.

Відповідно до ч. 2 ст. 5 Закону України "Про особливості утворення публічного акціонерного товариства залізничного транспорту загального користування" переоформлення правовстановлюючих документів на об'єкти нерухомого майна, внесені до статутного капіталу товариства, здійснюється протягом двох років з дня державної реєстрації товариства; державна реєстрація прав на нерухоме майно, внесеного до статутного капіталу товариства, здійснюється на підставі передавального акту та акту оцінки майна залізничного транспорту, внесеного до статутного капіталу товариства. Передавальний акт та/або акт оцінки майна залізничного транспорту є документами, що підтверджують виникнення, перехід, припинення прав на майно, внесене до статутного капіталу товариства.

Таким чином, з урахуванням вищенаведених правових приписів, зокрема, в частині особливостей утворення ПАТ Українська залізниця" та вищезазначених фактичних обставин справи, з моменту складання передавального акта та/або акта оцінки майна залізничного транспорту, що підтверджують виникнення та перехід прав на майно, внесене до статутного капіталу ПАТ "Українська залізниця", та державної реєстрації зазначеної юридичної особи, останнє набуло право власності на майно, в тому числі, і на об'єкт нерухомості, що є предметом оренди за договорами №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та №12/02-3394-ОД від 12.05.2009 р.

Відповідно до ч. 1 ст. 759 Цивільного кодексу України за договором найму (оренди) наймодавець передає або зобов'язується передати наймачеві майно у користування за плату на певний строк.

За приписами ч. 1 ст. 770 Цивільного кодексу України у разі зміни власника речі, переданої у найм, до нового власника переходять права та обов'язки наймодавця.

Аналогічні положення закріплено і в ч. 2 ст. 15 Закону України "Про оренду державного та комунального майна", яка передбачає, що у разі зміни власника майна, переданого в оренду, до нового власника переходять права і обов'язки за договором оренди, у зв'язку з чим публічне акціонерне товариство "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" є правонаступником прав і обов'язків за спірними договорами оренди, укладеними регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області.

Умовами п. 10.7 спірних договорів оренди визначено, що перехід права власності на майно третім особам не є підставою для зміни або припинення чинності цього договору і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступника).

Листом № НГ-9/1424 від 30.10.2015 ПАТ Українська залізниця" повідомило орендарів, в т.ч. ПП "Гален" про державну реєстрацію ПАТ "Українська залізниця" та просила повідомити про наміри продовження орендних відносин с залізницею.

Згідно з листом № ЦЗМ-12/2667 від 24.11.2015 ПАТ "Українська залізниця" також повідомило позивача про державну реєстрацію ПАТ "Українська залізниця", про початок фінансово-господарської діяльності з 01.12.2015, а також про те, що до статутного капіталу залізниці входить майно, що обліковується на балансі залізниці, а отже до залізниці переходять всі права та обов'язки орендодавця за договорами оренди.

Супровідними листами від 10.12.2015 №НГ-9/І03 та від 13.01.2016 №НГ-9/57 Регіональна філія "Придніпровська залізниця" ПАТ "Укрзалізниця" надала регіональному відділенню зведений перелік майна Державного підприємства "Придніпровська залізниця", що вноситься до статутного капіталу ПАТ "Укрзалізниця", затвердженого Міністерством інфраструктури України від 18.08.2015 і реєстр договорів оренди майна, що увійшло до статутного капіталу ПАТ "Укрзалізниця".

На виконання вищезазначених положень між ПАТ "Укрзалізниця" та ПП "Гален" було укладено додатковий договір від 09.02.2016 до договору оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та додатковий договір від 09.02.2016 до договору № 12/02-3394-ОД від 12.05.2009, якими встановлено, що орендодавцем майна, є ПАТ "Укрзалізниця" та яким внесено зміни до п.п. 3.1, 3.6 в частині розміру орендної плати та сплати 100% орендної плати на користь орендодавця.

Отже, в даному випадку у зв'язку з переходом права власності на майно, яке є об'єктом оренди, в силу вимог закону, відбулася заміна сторони у зобов'язанні, внаслідок чого до ПАТ "Українська залізниця" перейшли права та обов'язки орендодавця за договорами оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та №12/02-3394-ОД від 12.05.2009, в тому числі, і право вимагати сплати орендних платежів, тобто, перейшли права кредитора у зобов'язанні. Вказана заміна сторони у зобов'язанні не є підставою для зміни або припинення чинності цього Договору та не вимагала згоди позивача на внесення змін до спірних договорів.

Так, відповідно до ч. 2 ст. 516 Цивільного кодексу України якщо боржник не був письмово повідомлений про заміну кредитора у зобов'язанні, новий кредитор несе ризик настання несприятливих для нього наслідків. У цьому разі виконання боржником свого обов'язку первісному кредиторові є належним виконанням.

Обов'язок повідомлення боржника про здійснену заміну кредитора покладається на нового кредитора, оскільки саме новий кредитор несе ризик негативних наслідків у вигляді припинення зобов'язання у зв'язку зі здійсненням боржником виконання первісному кредиторові.

У зв'язку з наведеним до моменту повідомлення ПП "Гален" про перехід права власності на майно, яке є об'єктом оренди, в силу вимог закону, від Регіонального відділення Фонду державного майна України до ПАТ "Українська залізниця" належним вважалося виконання зобов'язань за спірними договорами оренди первісному кредиторові, яким виступав позивач, але після відповідного повідомлення та підписання 09.02.2016 Додаткових договорів про внесення змін до спірних договорів оренди орендна плата підлягала внесенню в повному обсязі на користь ПАТ "Українська залізниця", що і здійснювалося відповідачем.

У зв'язку з переходом прав орендодавця від Регіонального відділення Фонду державного майна України до ПАТ "Українська залізниця" відповідач повідомив позивача про неможливість підписання запропонованої ним тристоронньої додаткової угоди про внесення змін до спірних договорів оренди щодо встановлення належного орендодавця (листи від 15.03.2016 №65 "Про договір оренди нерухомого майна від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД" та від 15.03.2016 №66 "Про договір оренди нерухомого майна від 12.05.2009 №.12/02-3394-ОД").

09.02.2016 між публічним акціонерним товариством "Українська залізниця" в особі регіональної філії "Придніпровська залізниця" публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" (орендодавець) та приватним підприємством "Гален" (орендар) укладено додатковий договір до договору оренди нерухомого (або іншого) майна від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД та до договору оренди нерухомого (або іншого) майна від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД, відповідно до умов яких (п.1) встановлено, що орендодавцем майна, визначеного договорами оренди від 12.05.2009 № 12/02-3394-ОД та від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД є ПАТ "Укрзалізниця".

Згідно з п.3.6 додаткових договорів орендна плата 100% перераховується на розрахунковий рахунок орендодавця. Одержувач коштів - структурний підрозділ "Криворізька дирекція залізничних перевезень" регіональної філії "Придніпровська залізниця" публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", код ЄДРПОУ одержувача - 40081237/ч.н. 250, банк одержувача -ПАТ "Акціонерний банк "Експрес-Банк" Дніпропетровське регіональне відділення, МФО 322959 № рахунку 2600657872106 не пізніше 10 числа місяця наступного за звітним.

У п. 10 додаткових договорів сторони домовились, що умови додаткових договорів поширюються на взаємовідносини сторін, що виникли з 01.12.2015.

Таким чином, як зазначалося вище, орендодавцем спірного майна з 01.12.2015, на підставі додаткових договорів до договорів оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД, від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД, є ПАТ "Українська залізниця".

При цьому судом враховано, що умовами п. 10.7 договорів оренди, сторони передбачили, що реорганізація орендодавця або перехід права власності на орендоване майно третім особам не є підставою для припинення чинності цього договору, і він зберігає свою чинність для нового власника орендованого майна (його правонаступників).

Беручи до уваги викладене, суд приходить до висновку, що між Регіональним відділенням Фонду державного майна України по Дніпропетровській області та приватним підприємством "Гален" відсутні правовідношення щодо стягнення заборгованості за орендні платежі на підставі договорів оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД, від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД, адже з моменту створення Публічного акціонерного товариства "Українська залізниця" спірне майно перейшло у власність останнього, а після - ним було укладено з приватним підприємством "Гален" додаткові договори від 09.02.2016 року, і, як наслідок, Регіональне відділення Фонду державного майна України по Дніпропетровській області з моменту укладення вказаного правочину не є учасником спірних правовідносин.

До того ж суд звертає увагу, що додатковою угодою до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 03.04.2009 №12/02-3373-ОД від 21.04.2015 вказаний договір пролонговано з 01.04.2015 до моменту створення (реєстрації) публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", але не більш ніж по 28.02.2018.

Додатковою угодою до договору оренди нерухомого майна, що належить до державної власності від 12.05.2009 №12/02-3394-ОД від 11.06.2015 вказаний договір пролонговано з 08.05.2015 до моменту створення (реєстрації) публічного акціонерного товариства "Українська залізниця", але не більш ніж по 31.12.2015.

Відтак, позивач погоджувався з тим, що строк дії спірних договорів оренди встановлено до моменту створення (реєстрації) публічного акціонерного товариства "Українська залізниця".

Матеріали справи містять докази належного виконання ПП "Гален" зобов'язань за спірними договорами за період з грудня 2015 по грудень 2017 року, а саме реєстри та копії платіжних доручень (а.с. 110-175 т. 1, а.с.1-91 т.2) щодо повного та своєчасного внесення орендної плати на користь нового орендодавця, яким відповідно до Додаткових договорів від 09.02.2016 до договору оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та до договору № 12/02-3394-ОД від 12.05.2009 виступає ПАТ "Українська залізниця" внаслідок зміни власника орендованого майна.

Таким чином, ПП "Гален" не має перед Регіональним відділенням Фонду державного майна України у Дніпропетровській області невиконаних зобов'язань та заборгованості з орендної плати за Договорами оренди №12/02-3373-ОД від 03.04.2009 та № 12/02-3394-ОД від 12.05.2009.

Також орендар не має заборгованості за спірними договорами за період з 15.01.2016 по 15.08.2017 перед новим орендодавцем, яким є ПАТ "Українська залізниця", що підтверджується актами звірки взаємних розрахунків за договорами станом на 01.01.2018.

Беручи до уваги вищевикладене, враховуючи те, що з грудня 2015 року орендодавцем спірного майна є ПАТ "Українська залізниця", суд зазначає, що відповідач обґрунтовано здійснює оплату орендних платежів на рахунок третьої особи.

На підставі викладеного, суд не вбачає підстав для задоволення позову.

Відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України судові витрати покладаються на позивача.

Керуючись ст.ст. 2, 46, 73, 74, 76, 77-79, 86, 91, 129, 233, 238, 240, 241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд, -

В И Р І Ш И В:

В задоволені позову – відмовити в повному обсязі.

Судові витрати покласти на позивача.

Рішення набирає законної сили у відповідності до ст.241 Господарського процесуального кодексу України.

Рішення суду може бути оскаржено до Дніпропетровського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 29.03.2018

Суддя Н.М. Євстигнеєва