Ухвала суду № 72971114, 27.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

27.03.2018Справа № 910/970/18

Суддя Господарського суду міста Києва Привалов А.І., розглянувши при секретарі судового засідання Коваленко О.В. у відкритому судовому засіданні

справу № 910/970/18

за позовом ОСОБА_1;

до публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин

"Столичний";

за участю третьої особи, що не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору на стороні відповідача - компанію «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.»;

про визнання частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів та

зобов'язання вчинити дії.

За участю представників сторін:

від позивача: не з'явився;

від відповідача: Голосій Т.А., довіреність б/н від 10.01.2018р.;

Троекуров Д.О., довіреність б/н від 25.09.2017р.;

від третьої особи: ОСОБА_5, ордер КВ № 048946 від 28.02.2018р.

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1 (надалі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" (надалі - відповідач) про визнання частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів та зобов'язання вчинити дії.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що позивача як власника іменних акцій ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" (26 штук) не було належним чином повідомлено про скликання та проведення загальних зборів ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", які відбулись 20.02.2001р., а також про питання, що виносилися на Порядок денний зазначених зборів, внаслідок чого позивача позбавлено можливості належним чином реалізувати надані законом права акціонера, а саме: прийняти участь в зазначених зборах, висловити свої пропозиції та міркування з питань Порядку денного, зокрема, щодо додаткової емісії акцій Товариства, а також придбати акції додаткової емісії цінних паперів ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний". Таким чином, на думку позивача, збільшення Статутного капіталу ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" шляхом випуску додаткової кількості цінних паперів (додаткову емісію акцій) було здійснено з порушенням законодавства та прав акціонерів, у зв'язку з чим позивач просить суд:

1) визнати недійсним п. 6 рішення Порядку денного, оформленого Протоколом загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" № 3 від 20.02.2001р. про збільшення Статутного фонду публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" з 92 500,00 грн. до 148 500,00 грн. шляхом випуску додаткової кількості акцій у кількості 22 400 штук акцій (номінальна вартість однієї акції - 2,50 грн.);

2) визнати незаконним (недобросовісним) випуск додаткової кількості цінних паперів (додаткову емісію акцій) публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" у кількості 22 400 штук акцій (номінальна вартість однієї акції - 2,50 грн.), здійснений на підставі п. 6 рішення Порядку денного, оформленого Протоколом загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" № 3 від 20.02.2001р.;

3) зобов'язати публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний":

- скасувати випуск/емісію акцій публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний", що здійснена на підставі п. 6 рішення Порядку денного, оформленого Протоколом загальних зборів акціонерів публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" № 3 від 20.02.2001р.;

- внести зміни в установчі документи публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" щодо зменшення розміру Статутного капіталу Товариства внаслідок зменшення кількості цінних паперів з 59 400 штук до 37 000 штук акцій - з 148 500,00 грн. до 92 500,00 грн. та подати про це документи до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань для внесення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних змін до відомостей публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" в частині зменшення Статутного капіталу Товариства з 148 500,00 грн. до 92 500,00 грн.;

4) встановити порядок виконання рішення суду по цій справі, відповідно до якого прийняте рішення, після набрання ним законної сили, є підставою для внесення в Єдиний державний реєстр юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань відповідних змін до відомостей публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" в частині зменшення Статутного капіталу Товариства з 148 500,00 грн. до 92 500,00 грн.

Частиною 3 статті 12 Господарського процесуального кодексу України встановлено, що загальними справами є справи, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Відповідно до ч. 4 ст. 247 Господарського процесуального кодексу України, у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи, зокрема, у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Враховуючи, що спір, який переданий на вирішення Господарського суду міста Києва, випливає з корпоративних відносин, суд дійшов висновку про те, що справа підлягає розгляду в порядку загального позовного провадження.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 30.01.2018р. прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/890/18 за правилами загального провадження та підготовче засідання призначено на 01.03.2018р.

22.02.2018р. на адресу господарського суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому останній проти позову заперечує, посилаючись на те, що позивач належним чином був повідомлений про проведення 20.02.2001р. загальних зборів акціонерів через засоби масової інформації та безпосередньо взяв участь у вказаних зборах акціонерів. Крім того, відповідач у своєму відзиві заявляє про пропуск позивачем строку позовної давності, у зв'язку з чим просить в позові відмовити.

01.03.2018р. через загальний відділ господарського суду від представника компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» надійшла заява про залучення останньої в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача. Дане клопотання обґрунтоване тим, що на даний час Компанія «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» володіє 57 349 штук іменний акцій ПАТ «КЗШВ «Столичний», що складає 96,5471% від загальної кількості акцій, а відтак, у випадку задоволення позовних вимог, може бути припинено право власності заявника на значну частину іменних простих акцій статутного капіталу ПАТ «КЗШВ «Столичний», які були придбані на підставі договору купівлі-продажу цінних паперів.

Представник позивача, належним чином повідомлений про час і місце проведення попереднього судового засідання у справі № 910/970/18, проте в засідання суду не з'явився без поважних причин.

Представники відповідача не заперечували проти задоволення клопотання компанії «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» та залучення останньої в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 01.03.2018р., на підставі ст. 50 Господарського процесуального кодексу України, залучено до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача - компанію «Хенкель & Ко. Зекткеллерай Гес.м.б.Х.» та відкладено підготовче засідання у справі № 910/970/18 відкласти на 22.03.2018р.

20.03.2018р. через загальний відділ господарського суду від позивача надійшла заява про залишення позовної заяви без розгляду.

22.03.2018р. перед початком судового засідання через загальний відділ господарського суду надійшли від третьої особи пояснення щодо позову, пояснення щодо відзиву та заява про застосування строків позовної давності; від відповідача - заява про відмову в задоволенні позовної заяви на підставі ст. 267 ЦК України.

Позивач у судове засідання 22.03.2018р. не з'явився, про причини неявки суд не повідомив.

Присутні в засіданні суду представники відповідача та третьої особи проти залишення позовної заяви без розгляду не заперечували.

За приписами п. 5 ч. 1 ст. 226 Господарського процесуального кодексу України, суд залишає позов без розгляду, якщо позивач до початку розгляду справи по суті подав заяву про залишення позову без розгляду.

Відповідно до ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про: 1) залишення позовної заяви без розгляду; 2) закриття провадження у справі; 3) закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

З огляду на викладене та враховуючи заяву позивача, суд вважає за можливе залишити позовну заяву ОСОБА_6 без розгляду.

При цьому, оскільки позов залишено без розгляду за заявою позивача, що згідно з приписами п. 4 ч. 7 Закону України «Про судовий збір» виключає можливість повернення судового збору, судовий збір підлягає віднесенню на позивача.

Керуючись ст.ст. 130, 185 (п. 1 ч. 1), 226 (п. 5 ч. 1), 234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Позовну заяву ОСОБА_1 до публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про визнання частково недійсним рішення загальних зборів акціонерів та зобов'язання вчинити дії залишити без розгляду.

2. Згідно ч. 1 ст.235 Господарського процесуального кодексу України дана ухвала набирає законної сили негайно з моменту її проголошення та може бути оскаржена у порядку, встановленому статтею 256 Господарського процесуального кодексу України.

Повний текст ухвали складений та підписаний 27.03.2018р.

Суддя А.І. Привалов