Рішення № 72926792, 13.03.2018, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

пр. Волі, 54а, м. Луцьк, 43010, тел./факс 72-41-10

E-mail: inbox@vl.arbitr.gov.ua Код ЄДРПОУ 03499885

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

13 березня 2018 р. Справа № 903/327/17

Господарський суд Волинської області у складі судді Слободян О.Г.

при секретарі судового засідання Хвищук Н.В.,

за участю представника відповідача: Стасюка О.Л.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні справу

за позовом акціонера вищого навчального закладу "Приватного акціонерного товариства "Волинський інститут економіки та менеджменту" ОСОБА_2

до відповідачів:

1) Вищого навчального закладу "Приватного акціонерного товариства "Волинський інститут економіки та менеджменту",

2) ОСОБА_3

третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору- ОСОБА_4

про визнання недійсними рішення наглядової ради та договору купівлі-продажу

всановив: позивач- акціонер ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки та менеджменту" ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до відповідача - ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки та менеджменту", треті особи на стороні відповідача без самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_3, ОСОБА_5, в якому просить визнати недійсним рішення наглядової ради Волинського інституту економіки і менеджменту від 22.12.2016 року, оформлене протоколом б/н від 22.11.2016р., якими вирішено:

- продати частину навчальних аудиторій, а саме - приміщень з 2-1 по 2-25 площею 810.3 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. /літер Л-4/, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1;

- затвердити ринкову вартість частини навчальних аудиторій, а саме - приміщеннь з 2-1 по 2-25 площею 810,3 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. /літер Л-4/, що знаходиться за адресою: м.Луцьк, вул.Електроапаратна,3, яка згідно висновку оцінювача, ТзОВ "Гарант Преміум Плюс" від 21.11.2016 року становить 264 000,00 (двісті шістдесят чотири тисячі) грн.. Встановити ціну продажу частини навчальних аудиторій, а саме - приміщення з 2-1 по 2-25 площею 810,3 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. /літер Л-4/, яке знаходиться за адресою: м.Луцьк, вул.Електроапаратна,3 - 316 800,00 (триста шістнадцять тисяч вісімсот) грн. у т.ч. ПДВ 20%.

Також, позивач - акціонер ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки та менеджменту" ОСОБА_2 звернулася до суду з позовом до відповідачів - ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки та менеджменту" та ОСОБА_3, в якому просить визнати недійсним договір купівлі-продажу приміщень навчальних аудиторій з №2-1 по №2-25, загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/ по вул. Електроапаратна,3 в м. Луцьку, що становить 33/100 частки навчальних аудиторій, укладений 24.11.2016 року між Вищим навчальним закладом "Приватне акціонерне товариство "Волинський інститут економіки та менеджменту" та ОСОБА_3, посвідчений приватним нотаріусом Луцького міського нотаріального округу Гаврилюк А.Ю., зареєстрований в реєстрі за №1562.

Відповідно до ухвали суду від 15.08.2017р. справу № 903/373/17 об'єднано із справою № 903/327/17 для спільного розгляду в одну справу №903/327/17 за позовом акціонера ВНЗ "Приватного акціонерного товариства "Волинський інститут економіки і менеджменту" ОСОБА_2 до відповідачів: ВНЗ "Приватного акціонерного товариства "Волинський інститут економіки та менеджменту", ОСОБА_3, третя особа на стороні відповідача, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору- ОСОБА_4 про визнання недійсними рішення наглядової ради та договору купівлі-продажу

Обгрунтовуючи позовні вимоги позивач посилається на наступне.

Відповідно до приписів п.22 ч.2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства відносить до виключної компетенції загальних зборів акціонерів.

Пунктами 9.2, 9.2.3 Статуту ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки та менеджменту" визначено, що загальні збори акціонерів є вищим органом Інституту. У загальних зборах Інституту можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

Відповідно до ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою.

Частиною 2 статті 70 цього Закону визначено, що якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину. становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Частиною 4 ст. 70 Закону України "Про акціонерні товариства" установлено, що вимоги до порядку вчинення значного правочину, передбачені цією статтею, застосовуються як додаткові до інших вимог щодо порядку вчинення певних правочинів, передбачених законом або статутом акціонерного товариства.

Відповідно до фінансової звітності ВНЗ "Приватне акціонерне товариство "Волинський інститут економіки та менеджменту" за 2015 рік (на 31.12.2015 року), якою є баланс (звіт про фінансовий стан), вартість активів на кінець 2015 року становила 2580000, 00 грн. (рядок 1300 балансу).

Відповідно до звіту про оцінку нерухомого майна, складеного ТОВ "Волинське агенство нерухомості", на замовлення позивача, ринкова вартість приміщень №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/ по АДРЕСА_1 в м. Луцьку на час укладення оспорюваного договору - 24.11.2016 року становила 5 294 500 грн.. що більш як на 100% перевищує вартість усіх активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

Відтак, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину повинно було прийматись загальними зборами акціонерів, на яких за таке рішення мало проголосувати більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

В даному випадку, збори акціонерів не проводились і відповідно рішення про надання згоди на укладення такого договору зборами акціонерів не приймалось.

Крім того, відповідно до приписів п.22 ч.2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада не мала повноважень приймати рішення щодо укладення оспорюваного договору, що є підставою для визнання недійсним Рішення наглядової ради Волинського інституту економіки та менеджменту від 22.12.2016 року, оформлене протоколом б/н від 22.11.2016р.

Договір купівлі-продажу від 24.11.2016 року укладено з порушенням вимог ст.ст. 33, 70 Закону України "Про акціонерні товариства" та порушує права позивача як акціонера.

Відповідно до приписів ч.1 ст. 215 ЦК України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Згідно вимог ст.203 ЦК України зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам.

При укладенні оспорюваного договору зазначені вище вимоги чинного законодавства не дотримані, що є підставою для визнання такого договору недійсним.

Висновок про вартість навчальних аудиторій, складений ТОВ "Гарант преміум плюс" при укладенні договору купівлі-продажу, не може бути взятий до уваги, як об'єктивний доказ, оскільки відсутнє саме дослідження, на підставі якого суб'єкт оціночної діяльності дійшов такого висновку, що виключає можливість перевірити правильність застосування методів оцінки та його об'єктивність, а зазначена в ньому вартість не відповідає ринковій вартості цього майна.

Відповідач - ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки та менеджменту" у відзиві на позовну заяву (вх. № 01-54/4597/17 від 16.05.2017р.) зазначив, що погоджується з доводами наведеними у позовній заяві, оскільки рішення Наглядової ради вищого навчального закладу "Приватного акціонерного товариства "Волинський інститут економіки та менеджменту" від 22.11.2016 року було прийнято всупереч п.22 ч.2 ст. 33 Закону України "Про акціонерні товариства", ст..12 Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", п. 12 Національного стандарту №2 "Оцінка нерухомого майна", затвердженого Постановою КМУ №1442 від 28.10.2004 року, пунктів 9.2,9.2.3 Статуту ВНЗ "ПрАТ "Волинський інститут економіки і менеджменту". Позовні вимоги визнає в повному обсязі.

Відповідач - ОСОБА_3 у відзиві на позовну заяву просить відмовити в позові. з огляду на наступне.

Звіт про оцінку нерухомого майна від 11-13.03.2017 року, складений ТОВ "Волинське агентство нерухомості", на який посилається позивач, не може братись до уваги та не є належним та допустимим доказом, оскільки складений з порушенням вимог Закону України "Про оцінку майна, майнових прав та професійну оціночну діяльність в Україні", а дані, зазначені в ньому, викликають сумнів в об'єктивності такої оцінки.

Сторони, укладаючи договір купівлі-продажу від 24.11.2016р., діяли у відповідності з вимогами чинного законодавства. Крім того, позивачем не надано доказів того, що вартість приміщень №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м., визначена у висновку ТОВ "Гарант Преміум Плюс" станом на 21.11.2016р. року в сумі 264 000, 00 грн., не відповідає ринковій вартості цього майна, так само як не зазначено доказів на підтвердження решти позовних вимог.

В оскаржуваному договорі купівлі - продажу нотаріус врахував і Звіт про ринкову вартість майна і довідку про балансову вартість майна, а ціну договору зазначив як таку, що досягнута сторонами і є не меншою за ринкову.

Також, позивачем не надано належних доводів щодо неправомочності рішення Наглядової ради від 21.11.2016 року. Виходячи зі змісту частини першої статті 70 Закону України "Про акціонерні товариства", наглядова рада не виходила за межі своїх повноважень і приймала рішення у чіткій відповідності до вимог законодавства.

В додаткових поясненнях (вх..№01-54/5815/17 від 20.06.2017р.) відповідач - ОСОБА_3 вказує, що вона є добросовісним набувачем майна і, при укладенні оскаржуваного договору, не порушувала законів України. Зазначає, що нею повністю проведені розрахунки за придбане майно та прийняте майно згідно акту прийому-передачі від 24.11.2016р.

Від третьої особи ОСОБА_5 письмових пояснень по суті позову на адресу суду не надійшло.

В зв'язку з тим, що сторонами були представлені різні висновки експертів з ринковою вартістю відчужуваних приміщень, яка суттєво різниться, ухвалою суду від 20.06.2017р. було призначено по справі №903/327/17 судово-оціночну експертизу. Проведення експертизи доручено Волинському відділенню Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз. Матеріали справи та додатково витребувані судом документи направлено експерту для проведення експертизи.

На вирішення експертизи поставлено питання: якою була ринкова вартість об'єкта оцінки для відчуження, а саме: приміщень навчальних аудиторій з № 2-1 по №2-25 загальною площею 810,3 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, станом на 21-22 листопада 2016 року.

12.02.2018р. на адресу суду (вх.№01-55/1488/18) від Волинського відділення Львівського НДІ судових експертиз надійшов висновок експерта №8806 судової оціночно-будівельної експертизи за матеріалами господарської справи №903/327/17 про визнання недійсним рішення наглядової ради, складений 30.01.2018р.

Ухвалою суду від 16.02.2018р., поновлено провадження у справі №903/327/17, розгляд справи по суті призначено на 13.03.2018р.; явку представників сторін та третьої особи в судове засідання визнано на розсуд сторін.

Сторонам надано достатньо часу для підготовки до розгляду справи по суті; подання суду додаткових пояснень, обгрунтувань та доказів на підтвердження своїх доводів та заперечень.

Учасники справи належним чином повідомлені про розгляд справи у суді, про що свідчать рекомендовані повідомлення про вручення поштових відправлень та клопотання, що надійшли на адресу суду від представника позивача.

13.03.2018р. від представника позивача ОСОБА_8 надійшло клопотання (вх.№01-55/2610/18) про відкладення розгляду справи в зв'язку з участю представника в судовому засіданні 13.03.2018р. в іншому суді. Доказів на підтвердження зазначеного суду не подано.

Також, 13.03.2018р. на адресу суду від представника позивача ОСОБА_8 надійшло клопотання (вх.№01-55/2611/18), в якому останній просить викликати в судове засідання експерта ОСОБА_9 для дачі пояснень з приводу складеного нею висновку по справі, оскільки експертом не дано прямої відповіді на поставлене судом питання.

Представник відповідача ОСОБА_3 заперечив проти поданих клопотань, зазначивши, що клопотання є безпідставними і необгрунтованими, а позивач таким чином намагається затягнути розгляд справи.

Заслухавши пояснення представника відповідача-2, суд дійшов висновку про відмову в задоволенні поданих представником позивача клопотань, в зв'язку з їх безпідставністю та необгрунтованістю з огляду на наступне.

В силу вимог ч.1 ст.6 Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод кожен при вирішенні судом питання щодо його цивільних прав та обов'язків має право на судовий розгляд упродовж розумного строку.

Згідно ст.17 Закону України "Про виконання рішень та застосування практики Європейського суду з прав людини" суди застосовують при розгляді справ Конвенцію про захист прав людини і основоположних свобод та практику Європейського суду з прав людини як джерело права.

Обов'язок швидкого здійснення правосуддя покладається, в першу чергу, на відповідні державні судові органи. Розумність тривалості судового провадження оцінюється в залежності від обставин справи та з огляду на складність справи, поведінки сторін, предмету спору. Нездатність суду ефективно протидіяти недобросовісно створюваним учасниками справи перепонам для руху справи є порушенням ч.1 ст.6 даної Конвенції (§ 66-69 рішення Європейського суду з прав людини від 08.11.2005р. у справі "Смірнова проти України").

Частиною 1 ст. 43 ГПК України встановлено, що учасники судового процесу та їх представники повинні добросовісно користуватися процесуальними правами; зловживання процесуальними правами не допускається.

Суд звертає увагу на те, що представництво інтересів в суді не обмежене певним колом осіб, а надання додаткових пояснень та доказів по справі в господарському судочинстві не ставиться в залежність від явки уповноважених представників у судове засідання.

Явка учасників справи в судове засідання обов'язковою судом не визнавалась.

Крім цього, довіреністю від 24.03.2017р., позивач ОСОБА_2. уповноважила представляти інтереси у судових інстанціях, крім представника ОСОБА_8, також ОСОБА_10 та ОСОБА_11 Останній представляв інтереси позивача в судовому засіданні 15.08.2017р.

Відкладення розгляду справи є правом та прерогативою суду, основною умовою для якого є не відсутність у судовому засіданні представників сторін, а неможливість вирішення спору у відповідному судовому засіданні. Представник позивача був повідомлений про розгляд справи у суді , про що свідчать подані клопотання, а отже він мав достатньо часу для подачі суду письмових пояснень.

З огляду на зазначене, причини неявки в судове засідання представника ОСОБА_8 суд не визнає поважними.

Пунктом 1 ч. 3 ст.202 ГПК України встановлено, що якщо учасник справи або його представник були належним чином повідомлені про судове засідання, суд розглядає справу за відсутності такого учасника справи у разі неявки в судове засідання учасника справи (його представника) без поважних причин або без повідомлення причин неявки.

Щодо висновку експерта слід зазначити, що проведення експертизи по даній справі було доручено завідувачу відділом Волинського відділення Львівського НДІСЕ ОСОБА_9, яка має вищу будівельно-технічну освіту, виший кваліфікаційний клас судового експерта з правом проведення судових експертиз та експертних досліджень. Експерт попереджений про кримінальну відповідальність за ст.ст. 384, 385 КК України. При проведенні даної експертизи були дотримані всі вимоги та положення Закону України "Про судову експертизу". З описової і резолютивної частини висновку чітко вбачається відповідь на поставлене судом питання. Зроблений висновок не викликає у суду ніяких сумнівів. Враховуючи, що висновок містить докладні обгрунтування, і усні пояснення не підмінять письмовий висновок, наявний у справі, суд не вбачає підстав для виклику експерта в судове засідання.

В судовому засідання представник відповідача ОСОБА_3 проти позову заперечив.

Дослідивши наявні у справі письмові докази, заслухавши пояснення представника відповідача 2, господарський суд встановив наступне.

22.11.2016 року на засіданні Наглядової ради ВНЗ «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» було прийнято рішення, оформлене протоколом б/н від 22.11.2016р., яким вирішено:

- продати частину навчальних аудиторій, а саме - приміщень з 2-1 по 2-25 площею 810,3 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею'2445.3 кв.м. /літер Л-4/, яке знаходиться за адресою: м.Луцьк, вул.Електроапаратна,3;

- затвердити ринкову вартість частини навчальних аудиторій , а саме - приміщень з 2-1 по 2-25 площею 810,3 кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. /літер Л-4/, що знаходиться за адресою: АДРЕСА_1, яка згідно висновку оцінювача, ТОВ «Гарант Преміум Плюс» від

21.11.2016р. становить 264 000грн.. Встановити ціну продажу частини навчальних аудиторій, а саме - приміщення з 2-1 по 2-25 площею 810,3кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3 кв.м. /літер Л-4/, яке знаходиться за адресою: АДРЕСА_1 - 316 800,00 (триста шістнадцять тисяч вісімсот) грн. у т.ч. ПДВ 20%.

При прийнятті Наглядовою радою даного рішення був використаний висновок оцінювача про вартість об'єкта оцінки - навчальних аудиторій від 21.11.2016р., складений ТОВ «Гарант преміум плюс», відповідно до якого ринкова вартість приміщень (навчальних аудиторій) №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. станом на 21.11.2016р. становить 264000 грн.

На підставі рішення Наглядової ради товариства, 24.11.2016 року між ВНЗ «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» (продавець) та ОСОБА_3 (покупець) укладено договір купівлі-продажу, згідно якого продавець передав, а покупець прийняв у власність приміщення навчальних аудиторій №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/ по АДРЕСА_1 в м. Луцьку.

Позивач - ОСОБА_2, як акціонер ВНЗ «Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту», якій належать акції товариства в кількості 179 445 штук, що становлять 23,9260% статутного капіталу товариства згідно виписки про стан рахунку у цінних паперах, вважає, що такі рішення наглядової ради та договір купівлі-продажу є недійсними та порушують її права як акціонера.

За положеннями ч. 1 ст. 92 ЦК України, юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Вищий навчальний заклад «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту» (далі Інститут) згідно статуту за організаційно-правовою формою є приватним акціонерним товариством.

Статтею 97 ЦК України встановлено, що управління товариством здійснюють його органи. Органами управління товариством є загальні збори його учасників і виконавчий орган, якщо інше не встановлено законом.

Пунктами 9.2, 9.2.3 Статуту визначено, що загальні збори акціонерів є вищими органом Інституту. У загальних зборах Інституту можуть брати участь особи, включені до переліку акціонерів, які мають право на таку участь, або їх представники.

Пунктом 4.3 Статуту встановлено, що кожною простою акцією Інституту акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи, зокрема, права на участь в управлінні Інститутом; отримання дивідендів; отримання у разі ліквідації Інституту, частини його майна або вартості.

Відповідно до ч.1 та п. 22 ч.2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» загальні збори можуть вирішувати будь-які питання діяльності акціонерного товариства. До виключної компетенції загальних зборів належить: прийняття рішення про вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності товариства.

Згідно ст.51 Закону України "Про акціонерні товариства" наглядова рада акціонерного товариства є органом, що здійснює захист прав акціонерів товариства, і в межах компетенції, визначеної статутом та цим Законом, контролює та регулює діяльність виконавчого органу.

У відповідності до ч.1 та п.п. 7, 18 ч.2 ст. 52 даного Закону до компетенції наглядової ради належить вирішення питань, передбачених цим Законом, статутом, а також переданих на вирішення наглядової ради загальними зборами. До виключної компетенції наглядової ради належить: затвердження ринкової вартості майна у випадках, передбачених цим Законом; прийняття рішення про вчинення значних правочинів у випадках, передбачених частиною першою статті 70 цього Закону.

Згідно частин 1 та 2 ст. 70 даного Закону рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є його предметом, становить від 10 до 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається наглядовою радою. Статутом акціонерного товариства можуть бути визначені додаткові критерії для віднесення правочину до значного правочину. У разі неприйняття наглядовою радою рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, питання про вчинення такого правочину може виноситися на розгляд загальних зборів.

Якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом значного правочину, перевищує 25 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, рішення про надання згоди на вчинення такого правочину приймається загальними зборами за поданням наглядової ради.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна або послуг, що є предметом такого правочину, перевищує 25 відсотків, але менша ніж 50 відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається простою більшістю голосів акціонерів, які зареєструвалися для участі у загальних зборах та є власниками голосуючих з цього питання акцій. Якщо наглядова рада товариства складається не менш як на одну третину з незалежних директорів, рішення, передбачені цією частиною, можуть прийматися цією наглядовою радою.

Рішення про надання згоди на вчинення значного правочину, якщо ринкова вартість майна, робіт або послуг, що є предметом такого правочину, становить 50 і більше відсотків вартості активів за даними останньої річної фінансової звітності акціонерного товариства, приймається більш як 50 відсотками голосів акціонерів від їх загальної кількості.

Як вбачається з балансу (Звіту про фінансовий стан) за 2015 рік на 31.12.2015 року ВНЗ «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту», вартість активів на кінець 2015 року становила 2 580 000 грн. (рядок 1300 балансу).

Позивач стверджує, що висновок про вартість навчальних аудиторій, складений ТОВ «Гарант преміум плюс», відповідно до якого ринкова вартість приміщень №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. станом на 21.11.2016р. становить 264000,00грн., не може бути взятий до уваги, оскільки ринкова вартість приміщень не відповідає ринковій вартості цього майна. Висновок складено зі слів, без обстеження об'єкта оцінки, відсутній звіт на підставі якого суб'єкт оціночної діяльності дійшов такого висновку, що виключає можливість перевірити правильність застосування методів оцінки та його об'єктивність.

Натомість, позивач посилається на звіт про оцінку нерухомого майна, складений ТОВ «Волинське агенство нерухомості» 11-13 березня 2017р. на замовлення ВНЗ «Приватне акціонерне товариство «Волинський інститут економіки та менеджменту», відповідно до якого ринкова вартість приміщень №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/ по АДРЕСА_1 в м. Луцьку станом на 24.11.2016р. становила 5294500грн., що більш як на 100% перевищує вартість усіх активів товариства за даними останньої річної фінансової звітності.

На підтвердження того, що "Звіт про визначення ринкової вартості навчальних аудиторій" ТОВ "Гарант Преміум Плюс" від 21.11.2016р. відповідає усім вимогам нормативно-правових документів такого типу, відповідачем ОСОБА_3 був представлений суду Висновок №8765 від 19.06.2017р., зроблений Волинським відділенням Львівського НДІ судових експертиз.

В зв'язку з тим, що сторонами представлено різні висновки експертів з ринковою вартістю відчужуваних приміщень, яка суттєво різниться, судом було призначено судово-оціночну експертизу.

Як вбачається із Висновку експерта №8806 судової оціночно-будівельної експертизи за матеріалами господарської справи №903/327/17 про визнання недійсним рішення наглядової ради, складеного 30.01.2018р. та проведеного судовим експертом ОСОБА_9 Волинського відділення Львівського науково-дослідного інституту судових експертиз, ринкова вартість об'єкта оцінки для відчуження, а саме: приміщень навчальних аудиторій з №2-1 по №2-25 загальною площею 810,3кв.м., що становить 33/100 часток навчальних аудиторій загальною площею 2445,3кв.м. в будівлі (літер Л-4), що знаходиться за адресою: місто Луцьк, АДРЕСА_1, станом на 21-22 листопада 2016 року, могла відповідати ринковій вартості визначеній у «Звіті про визначення ринкової вартості - на навчальні аудиторії (літера Л-4), що знаходяться за адресою: Волинська область, місто Луцьк, АДРЕСА_1», складений суб'єктом оціночної діяльності ТОВ «Гарант Преміум Плюс», на замовлення «Приватного акціонерного товариства «Волинський інститут економіки та менеджменту», станом на 21 листопада 2016 року.

Отже, ринкова вартість частини навчальних аудиторій станом на 21.11.2016р. могла становити 264000грн, що підтверджено проведеною судовою оціночно-будівельною експертизою. А тому, Наглядова рада акціонерного товариства, приймаючи рішення щодо відчуження приміщень, не виходила за межі своїх повноважень, визначених законодавством.

Відтак, прийняття Наглядовою радою товариства рішення про відчуження приміщень №№ з 2-1 по 2-25 загальною площею 810,3 кв.м. в будівлі /літер Л-4/ по АДРЕСА_1 в м. Луцьку є правомірним та відповідає вимогам Статуту товариства та Закону України "Про акціонерні товариства".

Посилання позивача на те, що висновок про вартість навчальних аудиторій, складений ТОВ «Гарант преміум плюс» зі слів, без обстеження об'єкта оцінки, відсутній звіт, на підставі якого суб'єкт оціночної діяльності дійшов такого висновку, що виключає можливість перевірити правильність застосування методів оцінки та його об'єктивність, спростовується доданим до матеріалів справи відповідачем ОСОБА_3 звітом ТОВ «Гарант преміум плюс» та висновком №87/65 від 19.06.2017р., зробленим Волинським відділенням Львівського НДІ судових експертиз.

Відповідно до ст. 73 ГПК України доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються, зокрема, висновками експертів.

За приписами ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Статтею 76 ГПК України визначено, що належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Відповідно до ч. 1 ст. 77 ГПК України обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

За приписами ч. 1 ст. 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Відповідно до ч. 1 ст. 215 Цивільного кодексу України підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 цього кодексу.

Якщо недійсність правочину прямо не встановлена законом, але одна із сторін або інша заінтересована особа заперечує його дійсність на підставах, встановлених законом, такий правочин може бути визнаний судом недійсним (оспорюваний правочин).

Частинами 1-3, 5 та 6 ст. 203 Цивільного кодексу України встановлено, що зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Враховуючи, що Наглядова рада товариства правомірно та в межах своїх повноважень прийняла рішення про продаж відчужуваних приміщень, отже і сторони, укладаючи договір купівлі-продажу від 24.11.2016р., діяли у відповідності з вимогами чинного законодавства.

За таких обставин, відсутні правові підстави для визнання рішення Наглядової ради та договору купівлі-продажу недійсними.

Керуючись ст.ст. 74, 86, 129, 233, 237-240 ГПК України, господарський суд, -

в и р і ш и в :

В позові відмовити.

Відповідно до ст. 241 ГПК України рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене до Рівненського апеляційного господарського суду протягом двадцяти днів з дня складення повного рішення.

Повне рішення складено 23.03.2018.

Суддя О. Г. Слободян