Рішення № 72852525, 06.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

06.03.2018Справа № 910/18867/17

За позовом ОСОБА_1;

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз" (відповідач 1);

Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз" (відповідач 2)

Міністерства економічного розвитку та торгівлі України (відповідач 3);

Товариства з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ" (відповідач 4);

про зобов'язання вчинити дії.

Суддя О. В. Мандриченко

Представники:

Від позивача: ОСОБА_2, представник, довіреність № 1811 від 11.04.2017 р.;

Від відповідача 1:Антонова Г. І., представник, довіреність № б/н від 30.11.2017 р.;

Від відповідача 2:Антонова Г. І., представник, довіреність № б/н від 30.11.2017 р.;

Від відповідача 3:Фінагіна В.Б., представник, довіреність № 2434-03/69 від 02.02.2018 р.;

Від відповідача 4:Антонова Г. І., представник, довіреність № б/н від 30.11.2017 р.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз", Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз", Міністерства економічного розвитку та торгівлі України, Товариства з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ" про визнання недійсним рішення виконавчого органу ТОВ "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз", визнання недійсними договорів, зобов'язання вчинити дії.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.10.2017 р. порушено провадження у справі № 910/18867/17.

У судовому засіданні 05.12.2017 року оголошено перерву до 18.01.2018 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 18.01.2018 року ухвалено розгляд справи № 910/18867/17 здійснювати у порядку загального позовного провадження, підготовче засідання призначено на 13.02.2018 року.

У судовому засіданні 13.02.2018 року представником позивача було подане клопотання про залучення до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору - ОСОБА_3.

Відповідно до ч. 1 ст. 50 ГПК України треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи..

Судом відхилене вищезазначене клопотання про залучення третьої особи, оскільки представник позивача не надав суду доказів того, що прийняття рішення у справі може вплинути на права чи обов'язки ОСОБА_3.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2018 закрито підготовче провадження та призначено справу № 910/18867/17 до судового розгляду по суті на 06.03.2018.

Під час розгляду спору по суті представник позивача підтримав позовні вимоги та просив їх задовольнити в повному обсязі.

Представник від відповідача 1, відповідача 2 та відповідача 4 у судовому засіданні 06.03.2018 р. проти позовних вимог заперечував, у задоволенні позову просив відмовити з підстав викладених у своїх письмових відзивах на позовну заяву.

Представник від відповідача 3 у судовому засіданні 06.03.2018 проти позовних вимог також заперечував, у задоволенні позову просив відмовити.

Розглянувши подані документи і матеріали, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, суд

ВСТАНОВИВ

ОСОБА_1 учасником Товариства з обмеженою відповідальністю «Американський інститут лазерних технологій «АІЛАЗ», ідентифікаційний код юридичної особи 33103513, що було засноване 22 жовтня 2004 року.

Розмір внеску позивача до статутного капіталу відповідача 1 становить 1 265 482, 50 грн., що відповідає 24,35% статутного капіталу та підтверджується статутом Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз".

У 2005 році за ТОВ "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз" було зареєстровано два знаки для товарів і послуг, а саме:

- знак для товарів і послуг «АІЛАЗ центр офтальмології та естетичної медицини», номер реєстрації m200512245, дата подачі заявки: « 18» жовтня 2005 року, номер свідоцтва України 75642 ;

- знак для товарів і послуг «Американський інститут лазерних технологій «АІЛАЗ», номер реєстрації m200503214, дата подачі заявки: « 23» березня 2005 року, номер свідоцтва України 78682.

Позивач зазначає, що йому стало відомо про передачу виключних майнових прав на знаки для товарів і послуг за свідоцтвом України № 75642 та свідоцтвом України № 78682 відповідно до договору від 15.06.2015 року про передачу виключних майнових прав на знак для товарів і послуг з Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ" та договору від 22.12.2016 року про передачу виключних майнових прав на знак для товарів і послуг з Товариства з обмеженою відповідальністю "ОАЗИС СУПЛАЙ" на користь Товариства з обмеженою відповідальністю "Айлаз".

Обгрунтовуючи свої позовні вимоги позивач зазначає, що передача товарного знаку на іншу юридичну особу унеможливіть подальше успішне ведення господарської діяльності Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз" та посилається на відсутність повноважень у директора Авер'янової Оксани Сергіївни щодо відчуження товарного знаку без згоди вищого органу управління, яка може бути висловлена виключно шляхом внесення змін до статуту ТОВ «Американський Інститут лазерних технологій «Аілаз».

Проаналізувавши матеріали справи та пояснення представників сторін, суд не вбачає правових підстав для задоволення позовних вимог, зважаючи на таке.

Частиною 1 ст. 215 ЦК України передбачено, що підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою - третьою, п'ятою та шостою статті 203 цього Кодексу.

Відповідно до вимог ст. 203 ЦК України зміст правочину не може суперечити ЦК України, іншим актам цивільного законодавства, а також моральним засадам суспільства; особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності; волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі; правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним; тощо.

Згідно ст. 207 ГК України господарське зобов'язання може бути визнано недійсним повністю або в частині якщо таке не відповідає вимогам закону, вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави або суспільства, укладено учасниками господарських правовідносин з порушенням хоча б одним з них спеціальної компетенції (спеціальної правосуб'єктності).

Частиною 2 ст. 207 ЦК України передбачено, що правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно приписів ст.ст. 140-145 ЦК України, ст.ст. 50, 58 Закону України «Про господарські товариства» товариством з обмеженою відповідальністю є засноване одним або кількома особами товариство, статутний капітал якого поділений на частки, розмір яких встановлюється статутом. Статут товариства є установчим документом, який має містити відомості про розмір статутного капіталу, з визначенням частки кожного учасника, склад та компетенцію органів управління, порядок прийняття ними рішень. Вищим органом товариства є загальні збори учасників.

Відповідно до частин 2, 3 ст. 145 ЦК України у товаристві з обмеженою відповідальністю створюється виконавчий орган (колегіальний або одноособовий), який здійснює поточне керівництво його діяльністю і є підзвітним загальним зборам його учасників, компетенція виконавчого органу товариства з обмеженою відповідальністю, порядок ухвалення ним рішень і порядок вчинення дій від імені товариства встановлюються ЦК України, Законом України «Про господарські товариства», іншими законами і статутом товариства.

Згідно ст. 4 Закону України «Про господарські товариства», ст. 82 ГК України, ст. 143 ЦК України товариство з обмеженою відповідальністю створюється і діє на підставі статуту.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Пунктом 11.5. статуту відповідача 1 встановлено, що до виключної компетенції Загальних зборів Учасників належить:

а) визначення основних напрямів діяльності Товариства, затвердження його планів та звітів про їх виконання;

б) внесення змін до статуту Товариства, зміна розміру його статутного капіталу;

в) створення та відкликання виконавчого органу Товариства;

г) визначення форм контролю за діяльністю виконавчого органу, створення та визначення повноважень, відповідних контрольних органів;

д) затвердження річних звітів та бухгалтерських балансів, розподіл прибутку та збитків Товариства;

е) вирішення питання про придбання Товариством частки (її частини) у Учасника, відступлення частки (її частини) Учасника третім особам;

є) виключення Учасника з Товариства;

ж) прийняття рішення про ліквідацію Товариства, призначення ліквідаційної комісії, затвердження ліквідаційного балансу.

з) створення, реорганізація та ліквідація філій та представництв, затвердження їх

статутів та положень;

і) встановлення розміру, форми і порядку внесення учасниками додаткових внесків та створення різного роду фондів Товариства та їх розміри.

З вищевикладеного слідує, що до виключної компетенції Загальних зборів Учасників, не відносяться повноваження щодо надавання дозволу виконавчому органу на укладання угод окремого виду чи щодо окремих об'єктів, майна, або прав.

Відповідно до п. 11.12. Статуту відповідача 1 виконавчим органом Товариства є Директор Товариства, який обирається Загальними зборами Учасників товариства з числа Учасників або приймається Загальними зборами Учасників на роботу з третіх осіб на контрактній основі.

Директор Товариства самостійно вирішує всі питання діяльності Товариства, за винятком тих, що належать до виключної компетенції Загальних зборів Учасників.

Збори учасників можуть винести рішення про передачу частини повноважень, що належать їм, до компетенції Директора.

Згідно з п. 11.13. Статуту Директор виконує такі функції:

- у межах чинного законодавства вирішує питання діяльності Товариства;

- представляє Товариство без довіреності перед державними органами влада та управління, службами,' фондами, установами банків, третіми особами, підприємствами, організаціями державної та недержавної форми власності, судом, господарським судом, тощо;

- затверджує правила, процедури та внутрішні документи Товариства, визначає організаційну структуру Товариства;

- у межах своїх повноважень видає накази та розпорядження, обов'язкові для виконання всіма працівниками та підрозділами Товариства;

- є розпорядником майна та коштів Товариства;

- затверджує та виконує кошторис, укладає угоди, відкриває та закриває банківські рахунки;

- приймає на роботу та звільняє з роботи працівників Товариства згідно чинного законодавства, визначає функціональні обов'язки працівників Товариства;

- застосовує заходи морального та матеріального заохочення, притягає до дисциплінарної відповідальності згідно чинного законодавства;

- видає довіреності;

- забезпечує охорону праці;

Директор зобов'язаний діяти в інтересах Товариства, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень.

Директор Товариства підзвітний Загальним зборам Учасників Товариства і організовує виконання їх рішень.

З викладеного вбачається, що жодних обмежень на укладання правочинів про відчуження знаків для товарів та послуг статутом відповідача 1 не визначено. Рішень загальних зборів стосовно обмежень директора у інший спосіб не приймалось, до Єдиного державного реєстру юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців відомості про обмеження не вносились.

Зважаючи на викладене, посилання позивача про відсутність належної компетенції та перевищення повноважень директором Товариства з обмеженою відповідальністю "Американський Інститут лазерних технологій "Аілаз" при укладанні договору про перехід прав на знаки для товарів та послуг від 15.06.2015 року. є необгрунтованими та не підтверджуються матеріалами справи.

Відповідно до ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень у спосіб, визначений статтями 76, 77, 78 та 79 ГПК України.

Зокрема, статтею 79 ГПК України визначено, що докази мають бути достатніми. Тобто такими, що в своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку, що позивачем не доведено обставин, на які він посилається як на підставу своїх вимог, а тому позовні вимоги відхиляються судом повністю як безпідставні та недоведені.

Судові витрати у справі покладаються на позивача відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України.

Враховуючи зібрані докази по справі, пояснення представників сторін та керуючись статтями 129, 232, 236-241 ГПК України

В И Р І Ш И В:

У задоволенні позову відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після розгляду справи апеляційним господарським судом.

Суддя О.В. Мандриченко Дата складання рішення 14.03.2018 р.