Рішення № 72703075, 06.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

06.03.2018Справа № 910/23157/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Удалової О.Г., за участю секретаря судового засідання Купної В.В., розглянув матеріали господарської справи

За позовом ОСОБА_1

до публічного акціонерного товариства «Укрнафта»

про стягнення 64 964,67 грн.

за участю представників сторін:

від позивача ОСОБА_1 (паспорт НОМЕР_3)

від відповідача Мануілова Я.І. (довіреність № 10-531 від 23.08.2017)

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

У грудні 2017 року ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до господарського суду міста Києва з позовом до публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - відповідач) про стягнення 64 964,67 грн.

Позовні вимоги обґрунтовані тим, що відповідач не виконав свого обов'язку щодо виплати позивачу, як акціонеру ПАТ «Укрнафта», дивідендів за 2011-2013 роки на підставі рішення загальних зборів акціонерів, оформленого протоколом № 22 від 10.10.2014 протягом встановленого законом строку.

У зв'язку з цим, позивач просить суд стягнути з відповідача грошові кошти в розмірі 64 964,67 грн., з яких: 41 335,40 грн. - дивіденди за 2011-2013 рр., 3 244,55 грн. - 3% річних, 20 384,72 грн. - інфляційна складова боргу.

Ухвалою господарського суду міста Києва від 12.01.2018 відкрито провадження у справі № 910/23157/17 за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 13.02.2018.

30.01.2018 через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

05.02.2018 через загальний відділ діловодства суду від представника відповідача надійшло клопотання про витребування доказів у депозитарної установи - товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІДОМ ФІНАНС УКРАЇНА», яке діє в результаті перейменування товариства з обмеженою відповідальністю «УКРНАНЕТ».

Зокрема, відповідач зазначив, що у реєстрі власників іменних цінних паперів ПАТ «Укрнафта» станом на 20.10.2014 обліковується як власник 590 цінних паперів, які були знерухомлені в депозитарній установі ТОВ «ФК «УКРНАНЕТ», ОСОБА_1 з кодом, що відрізняється від коду вказаної особи, який зазначено в обмеженій виписці про стан рахунку в цінних паперах № 1/3 від 11.08.2017, виданій депозитарною установою ТОВ «ФРІДОМ ФІНАНС УКРАЇНА».

Ухвалою господарського суду міста Києва від 13.02.2018 було відкладено підготовче засідання на 06.03.2018 та задоволено клопотання відповідача про витребування доказів у депозитарної установи - товариства з обмеженою відповідальністю «ФРІДОМ ФІНАНС УКРАЇНА».

26.02.2018 відділом автоматизованого діловодства суду було зареєстровано подані товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІДОМ ФІНАНС УКРАЇНА» пояснення з доданими документами на вимогу ухвали суду від 13.02.2018.

06.03.2018 судом ухвалено закрити підготовче провадження та за письмовою згодою позивача та відповідача розпочато розгляд справи по суті у той самий день.

Представник позивача в судовому засіданні позовні вимоги підтримав, вважав їх обґрунтованими та правомірними, просив суд позов задовольнити.

Представник відповідача в судовому засіданні заперечив проти задоволення позовних вимог, надав відзив на позовну заяву, в якому вказав, що в реєстрі власників іменних цінних паперів ПАТ «Укрнафта» станом на 20.10.2014 року обліковується як власник 590 штук цінних паперів, які були знерухомлені в депозитарній установі ТОВ «ФК «УКНАНЕТ», пан ОСОБА_1 з даними про присвоєння ідентифікаційного коду № НОМЕР_1, натомість відповідно до матеріалів даної судової справи, а саме довідки про присвоєння ідентифікаційного коду від 20.08.1999, обмеженої виписки про стан рахунку в цінних паперах від 11.08.2017 № 1/3, виданої депозитарною установою ТОВ «ФРІДОМ ФІНАНС УКРАЇНА», власником іменних цінних паперів ПАТ «УКРНАФТА» станом на 20.10.2014 був ОСОБА_1, код НОМЕР_2. Відтак, вказана розбіжність потребує усунення за допомогою депозитарної установи.

Також відповідач вказує, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеним лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, які підлягають сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття рішення про виплату дивідендів уповноваженим органом емітента. Крім того, представник відповідача вказав, що ПАТ «Укрнафта» зобов'язане сплатити з суми належних позивачу дивідендів податок з доходів фізичних осіб та військовий збір у встановлених законодавством розмірах. Просив відмовити у задоволенні позовних вимог.

Розглянувши надані документи та матеріали, заслухавши пояснення представників позивача і відповідача, з'ясувавши обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, об'єктивно оцінивши в сукупності докази, які мають значення для розгляду справи та вирішення спору по суті, суд встановив:

Відповідно до п. 3.1 статуту ПАТ «Укрнафта», затвердженого рішенням загальних зборів акціонерів, оформленим протоколом № 21 від 22.03.2011 р. (далі - статут), акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього статуту та вимог чинного законодавства України.

Згідно з п. 6.18 статуту підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів.

Пунктом 7 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» визначено, що депонент - це власник цінних паперів, співвласники цінних паперів, нотаріус, на депозит якого внесено цінні папери, яким рахунок у цінних паперах відкривається депозитарною установою на підставі відповідного договору про обслуговування рахунка в цінних паперах, а також депозитарна установа, яка відкриває собі рахунок у цінних паперах на підставі наказу керівника цієї депозитарної установи.

Судом встановлено, що станом на 20.10.2014 р. та 10.04.2015 р. позивач був депонентом (власником) простих іменних акцій, емітентом яких виступало ПАТ «Укрнафта» (відповідач), у кількості 590 шт.

Вищевикладені обставини зазначені, як у позовній заяві ОСОБА_1, так і у відзиві ПАТ «Укрнафта», та не заперечувались представником останнього у судовому засіданні, а відтак, на підставі приписів ч. 1 ст. 35 Господарського процесуального кодексу України, - не доказуються перед судом, оскільки визнаються сторонами даного спору і у суду не виникає сумніву щодо достовірності цих обставин та добровільності їх визнання.

Крім того, 26.02.2018 відділом автоматизованого діловодства суду було зареєстровано подані товариством з обмеженою відповідальністю «ФРІДОМ ФІНАНС УКРАЇНА» пояснення з доданими документами на вимогу ухвали суду від 13.02.2018, в яких останнє зазначає, що помилка в обліковій системі щодо розбіжностей в даних Реєстру власників іменних цінних паперів ПАТ «УКРНАФТА» станом на 20.04.2014 з дійсними даними депонента ОСОБА_1 - акціонера ПАТ «УКРАНФТА» станом на 20.04.2014, в подальшому була виправлена.

Матеріали справи також свідчать, що 10.10.2014 р. відбулись позачергові загальні збори акціонерів ПАТ «Укрнафта», до порядку денного яких було, зокрема, внесено питання щодо розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження порядку та строків виплати дивідендів. Рішення, прийняті на вказаних загальних зборах акціонерів, були оформлені протоколом № 22 (далі - протокол № 22 від 10.10.2014 р.).

Так, згідно з п. 9 вказаного протоколу № 22 від 10.10.2014 р., копія якого долучена до матеріалів справи, було прийнято рішення:

1) затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2011 рік у сумі 2 181 892 000,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО):

- 2 181 612 957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

2) затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2012 рік у сумі 1 428 110 724,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ):

- 1 427 836 668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

3) затвердити наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2013 рік у сумі 189 886 355,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ):

- 189 799 785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн.;

- решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

Також відповідно до п. 9 протоколу № 22 від 10.10.2014 р. загальними зборами акціонерів було прийнято рішення щодо порядку та строків виплати дивідендів за 2011-2013 роки:

- встановити дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20.10.2014 р.;

- виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 р. по 10.04.2015 р.;

- перерахування дивідендів іншим акціонерам (крім Національної акціонерної компанії «Нафтогаз України») здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства».

При цьому, відповідно до ч.ч. 168.1.1, 168.1.5 ст. 168 Податкового кодексу України податковий агент, який нараховує (виплачує, надає) оподатковуваний дохід на користь платника податку, зобов'язаний утримувати податок із суми такого доходу за його рахунок, використовуючи ставку податку, визначену в статті 167 цього Кодексу. Якщо оподатковуваний дохід нараховується податковим агентом, але не виплачується (не надається) платнику податку, то податок, який підлягає утриманню з такого нарахованого доходу, підлягає перерахуванню до бюджету податковим агентом у строки, встановлені цим Кодексом для місячного податкового періоду.

Положеннями ч. 167.2 ст. 167 Податкового кодексу України встановлено, що ставка податку становить 5 відсотків бази оподаткування у випадках, прямо визначених цим розділом.

Згідно з п. 16-1 підрозділу 10 розділу ХХ Податкового кодексу України тимчасово, до набрання чинності рішенням Верховної Ради України про завершення реформи Збройних Сил України, встановлюється військовий збір. Платниками збору є особи, визначені пунктом 162.1 статті 162 цього Кодексу. Об'єктом оподаткування збором є доходи, визначені статтею 163 цього Кодексу. Ставка збору становить 1,5 відсотка від об'єкта оподаткування, визначеного підпунктом 1.2 цього пункту. Нарахування, утримання та сплата (перерахування) збору до бюджету здійснюються у порядку, встановленому статтею 168 цього Кодексу.

За таких обставин судом встановлено, що дивіденди позивача за вирахуванням сплачених відповідачем податку з доходів фізичних осіб у розмірі 5% та військового збору в розмірі 1,5%, становлять:

- за 2011 рік - 22 192,88 грн. (590 шт. акцій х 40,23 грн.);

- за 2012 рік - 14 524,94 грн. (590 шт. акцій х 26,33 грн.);

- за 2013 рік - 1 930,78 грн. (590 шт. акцій х 3,50 грн.).

Проте, виплата позивачу дивідендів за 2011-2013 роки в порядку та на умовах, визначених рішенням загальних зборів акціонерів ПАТ «Укрнафта», що відбулось 10.10.2014 р., відповідачем здійснена не була. Відповідач доказів протилежного суду не надав.

Відповідно до ч. 1 ст. 167 Господарського кодексу України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному капіталі (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

Згідно з п. 2 ч. 1 ст. 88 Господарського кодексу України та п. 2 ч. 1 ст. 116 Цивільного кодексу України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом, брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Пунктом 2 ч. 1 ст. 25 Закону України «Про акціонерні товариства» встановлено, що кожною простою акцією акціонерного товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи права на отримання дивідендів.

Крім того, пунктом «б» ч. 1 ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» закріплено, що учасники товариства мають право брати участь у розподілі прибутку товариства та одержувати його частку (дивіденди). Право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку (ч. 1 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до п. п. 12, 15 ч. 2 ст. 33 Закону України «Про акціонерні товариства» до виключної компетенції загальних зборів належить розподіл прибутку і збитків товариства та затвердження розміру річних дивідендів з урахуванням вимог, передбачених законом.

Згідно з п. «д» ч. 5 ст. 41 Закону України «Про господарські товариства» до компетенції загальних зборів належить затвердження річних результатів діяльності акціонерного товариства, включаючи його дочірні підприємства, затвердження звітів і висновків ревізійної комісії, порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) з урахуванням вимог, передбачених цим та іншими законами, визначення порядку покриття збитків.

Частиною 3 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» також встановлено, що рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами (абз. 1, 3 ч. 2 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства»).

Відповідно до ч. 1 ст. 154 Цивільного кодексу України та ч. 1 ст. 13 Закону України «Про акціонерні товариства» установчим документом акціонерного товариства є його статут.

Згідно з п.3.3 статуту ПАТ «Укрнафта» кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Пунктом 6.20 статуту передбачено, що дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається загальними зборами, якщо інше не встановлено законом.

Дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам юридичним особам здійснюється шляхом перерахування коштів на їх банківські рахунки (п. 6.21 статуту).

Відповідно до абз. 1-3 ч. 4 ст. 30 Закону України «Про акціонерні товариства» для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів за простими акціями, не може передувати даті прийняття рішення загальними зборами про виплату дивідендів. Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів за привілейованими акціями, має бути складений протягом одного місяця після закінчення звітного року.

Перелік осіб, які мають право на отримання дивідендів, складається в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України.

Товариство в порядку, встановленому статутом, повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Протягом 10 днів з дня прийняття рішення про виплату дивідендів за простими акціями публічне акціонерне товариство повідомляє про дату, розмір, порядок та строк виплати дивідендів за простими акціями фондову біржу (біржі), у біржовому реєстрі якої (яких) перебуває таке товариство.

Згідно з п. 6.22 статуту для кожної виплати дивідендів наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів.

Облік власників акцій, переходу права власності на акції здійснює зберігач на підставі договору з товариством (п. 6.19 статуту).

Відповідно до п. 5 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» депозитарна діяльність - діяльність професійних учасників депозитарної системи України та Національного банку України щодо надання послуг із зберігання та обліку цінних паперів, обліку і обслуговування набуття, припинення та переходу прав на цінні папери і прав за цінними паперами та обмежень прав на цінні папери на рахунках у цінних паперах депозитарних установ, емітентів, депозитаріїв-кореспондентів, осіб, які провадять клірингову діяльність, Розрахункового центру з обслуговування договорів на фінансових ринках (далі - Розрахунковий центр), депонентів, а також надання інших послуг, які відповідно до цього Закону мають право надавати професійні учасники депозитарної системи України.

З наведеного положення Закону випливає, що депозитарна діяльність полягає, зокрема, і в зберіганні та веденні обліку власників цінних паперів. Таким чином, очевидно, що у п. 6.19 статуту ПАТ «Укрнафта» «зберігачем» названа депозитарна установа, яка згідно чинного законодавства України здійснює облік власників акцій відповідача та надає відповідний реєстр власників іменних цінних паперів.

Пунктом 16 ч. 1 ст. 1 Закону України «Про депозитарну систему України» встановлено, що реєстр власників іменних цінних паперів - це перелік власників іменних цінних паперів, складений відповідно до вимог законодавства Центральним депозитарієм або, у випадках, встановлених цим Законом, - Національним банком України на певну дату із зазначенням кількості іменних цінних паперів, належних зазначеним власникам на праві власності, номінальної вартості і виду таких цінних паперів та іншої інформації, визначеної Комісією.

Згідно з ч. ч. 1, 2, 5, 6 ст. 22 Закону України «Про депозитарну систему України» в установлених законодавством випадках реалізація прав за емісійними цінними паперами здійснюється на підставі реєстру власників іменних цінних паперів.

Складення реєстру власників іменних цінних паперів здійснює Центральний депозитарій, а у випадку, встановленому цим Законом, - Національний банк України.

Реєстр власників іменних цінних паперів складається у разі отримання розпорядження від емітента, а також в інших установлених Комісією випадках. Емітент або інша особа, яка має право на отримання реєстру власників іменних цінних паперів, дає в установлених Комісією випадках визначеній особі розпорядження щодо надання реєстру власників іменних цінних паперів та зазначає дату, станом на яку необхідний такий реєстр (далі - дата обліку).

У разі якщо депозитарна установа є визначеною особою, що отримала розпорядження про надання реєстру власників іменних цінних паперів, вона дає Центральному депозитарію розпорядження про складення реєстру власників іменних цінних паперів відповідного емітента. Центральний депозитарій складає реєстр власників іменних цінних паперів, облік яких відповідно до компетенції, встановленої цим Законом, здійснює Центральний депозитарій, та подає його депозитарній установі, з якою емітентом укладено договір про надання реєстру. Депозитарна установа після отримання реєстру власників іменних цінних паперів відповідно до договору надає емітенту реєстр власників іменних цінних паперів в установленому таким договором порядку з урахуванням вимог, визначених Комісією.

З наведених положень чинного законодавства України та статуту ПАТ «Укрнафта» вбачається, що дії, спрямовані на встановлення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, а саме направлення розпорядження від відповідача, як емітента, депозитарній установі на складання реєстру власників іменних цінних паперів на визначену відповідачем дату, є обов'язком відповідача. Позивач, як акціонер, не зобов'язаний вчиняти активних дій, спрямованих на реалізацію свого права щодо отримання дивідендів.

Враховуючи наведені положення чинного законодавства України, суд вважає доводи відповідача, наведені у відзиві на позовну заяву, спростованими.

Відповідно до ч. 1 ст. 173 Господарського кодексу України господарським визнається зобов'язання, що виникає між суб'єктом господарювання та іншим учасником (учасниками) відносин у сфері господарювання з підстав, передбачених цим Кодексом, в силу якого один суб'єкт (зобов'язана сторона, у тому числі боржник) зобов'язаний вчинити певну дію господарського чи управлінсько-господарського характеру на користь іншого суб'єкта (виконати роботу, передати майно, сплатити гроші, надати інформацію тощо), або утриматися від певних дій, а інший суб'єкт (управнена сторона, у тому числі кредитор) має право вимагати від зобов'язаної сторони виконання її обов'язку.

Згідно з ч. 1 ст. 174 Господарського кодексу України господарські зобов'язання можуть виникати, зокрема, з акту управління господарською діяльністю.

Пунктом 17 Постанови Пленуму Верховного Суду України «Про практику розгляду судами корпоративних спорів» № 13 від 24.10.2008 р. роз'яснено, що судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Частиною 1 ст. 193 Господарського кодексу України встановлено, що суб'єкти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно до вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Не допускаються одностороння відмова від виконання зобов'язань, крім випадків, передбачених законом, а також відмова від виконання або відстрочка виконання з мотиву, що зобов'язання другої сторони за іншим договором не було виконано належним чином (ч. 7 цієї статті).

Відповідно до ч. 1 ст. 202 Господарського кодексу України господарське зобов'язання припиняється, зокрема, виконанням, проведеним належним чином.

Відповідач доказів, що підтверджують виплату позивачу дивідендів за 2011-2013 роки, суду не надав. Отже, вимоги позивача про стягнення з відповідача заборгованості по сплаті дивідендів за вказаний період є обґрунтованими, проте, з огляду на здійснений судом перерахунок підлягають частковому задоволенню, а саме в сумі - 38 648,60 грн., оскільки позивачем при здійсненні розрахунку розміру своїх позовних вимог не враховано вимоги чинного податкового законодавства.

Крім того позивачем заявлено до стягнення 20 384,72 грн. інфляційної складової боргу та 3244,55 грн. 3% річних.

Відповідно до ст. 610 Цивільного кодексу України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Згідно з ч. 1 ст. 612 Цивільного кодексу України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

Згідно з частиною 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Отже, передбачене законом право кредитора вимагати сплати річних є способом захисту його майнового права та інтересу, суть якого полягає в отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Судом встановлено, згідно прийнятого відповідачем рішення в останнього виникло зобов'язання по сплаті на користь позивача грошових коштів в якості виплати дивідендів.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

Посилання відповідача, що зобов'язання по виплаті дивідендів за своєю правовою природою не є грошовим, що виключає застосування до нього положень ст. 625 Цивільного кодексу України, є помилковими.

Як зазначив Верховний Суд України у правовому висновку по справі № 6-113цс14 (постанова від 01.10.2014 р.), будь-яке зобов'язання, яке зводиться до сплати грошових коштів, є грошовим зобов'язанням незалежно від правових підстав його виникнення і в разі його порушення підлягає застосуванню ч. 2 ст. 625 Цивільного кодексу України. За змістом цієї норми закону нарахування інфляційних втрат на суму боргу та трьох процентів річних входять до складу грошового зобов'язання і є особливою мірою відповідальності боржника за прострочення грошового зобов'язання, оскільки виступають способом захисту майнового права та інтересу, який полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів унаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові (Постанова Судової палати у цивільних справах Верховного Суду України від 01.10.2014 по справі № 6-113цс14).

Невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.

Враховуючи наведену правову позицію Верховного Суду України, судом не беруться до уваги заперечення відповідача про те, що положення ст. 625 Цивільного кодексу України не застосовуються до грошових зобов'язань, що виникають з корпоративних правовідносин, а з огляду на встановлене порушення зобов'язання з виплати дивідендів за 2011-2013 роки, суд вважає вимогу позивача про стягнення 3% річних та інфляційної складової боргу правомірною.

З огляду на вказані обставини, позовні вимоги позивача про стягнення з відповідача 3% річних та інфляційної складової боргу визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню частково, а саме: 3033,65 грн. - 3% річних та 19 579,09 грн. - інфляційна складова боргу, з огляду на часткове задоволення вимоги про стягнення дивідендів.

Судові витрати покладються на сторони пропорційно розміру задоволених вимог.

Керуючись ст.ст. 73-74, 76-79, 86, 129, 233, 237-238 Господарського процесуального кодексу України, суд

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, пров. Несторівський, 3-5, ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 (62332, АДРЕСА_1; ідентифікаційний номер НОМЕР_2) суму заборгованості з виплати дивідендів за 2011 - 2013 роки у загальному розмірі 38 648,60 грн. (тридцять вісім тисяч шістсот сорок вісім грн. 60 коп.), 19 579,09 грн. (дев'ятнадцять тисяч п'ятсот сімдесят дев'ять грн. 09 коп.) інфляційної складової боргу, 3 033,65 грн. (три тисячі тридцять три грн. 65 коп.) 3% річних, витрати по сплаті судового збору в розмірі 1 508,79 грн. (одна тисяча п'ятсот вісім грн. 79 коп.).

3. В іншій частині позовних вимог відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо в судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи (вирішення питання) без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 14.03.2018.

Суддя О.Г. Удалова