Ухвала суду № 72644427, 06.03.2018, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

____________

УХВАЛА

"06" березня 2018 р.Справа № 922/139/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Кухар Н.М.

при секретарі судового засідання Руденко О.О.

розглянувши матеріали справи

за позовом ОСОБА_1, м.Харків, до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", м.Харків, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - ОСОБА_2, м.Харків, ОСОБА_3, м.Харків, ОСОБА_4, м.Харків, про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів за участю представників:

позивача - ОСОБА_5 (довіреність № 1195 від 18.04.2017);

відповідача - не з'явився;

третьої особи (ОСОБА_2) - ОСОБА_6, адвоката (ордер серія ХВ № 000050);

третьої особи (ОСОБА_3) - ОСОБА_4, особисто;

третьої особи (ОСОБА_4) - не зявився;

ВСТАНОВИВ:

ОСОБА_1, м.Харків, 25.01.2018 звернувся до господарського суду з позовною заявою про визнання недійсними рішень загальних зборів учасників, оформлених Протоколами № 45, № 46 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 20.10.2016, а також Протоколом № 47 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 25.10.2016; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1395, укладеного між ОСОБА_3 та ОСОБА_2; визнання недійсним договору купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідченого приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1396, укладеного між ОСОБА_4 та ОСОБА_2.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 07.02.2018 вищевказану позовну заяву було прийнято до розгляду за правилами загального позовного провадження; відкрито провадження у справі № 922/139/18 та призначено підготовче засідання 06.03.2018 об 11:00. Даною ухвалою до участі у справі в якості третіх осіб, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача було залучено: ОСОБА_2, м.Харків, ОСОБА_3, м.Харків, ОСОБА_4, м.Харків.

26.02.2018 до канцелярії господарського суду надійшли відзиви третіх осіб на стороні відповідача на позовну заяву, в яких треті особи зазначили, що ОСОБА_1 на підставі підроблених нотаріальних документів здійснив рейдерське захоплення підприємства ТОВ "Промоснова", отримав незаконно частку корпоративних прав у 50%, зробив себе Генеральним директором ТОВ НВП Укроснова (змінив назву підприємства ТОВ Промоснова) та незаконно звільнив з посади ОСОБА_4. Протоколи №№ 45, 46, 47 та договори купівлі-продажу корпоративних прав, які є цілком законними, ОСОБА_1 вирішив відмінити для легалізації своїх незаконних дій. У зв'язку з цим, треті особи на стороні відповідача просять зупинити провадження у справі № 922/139/18 до набрання законної сили судовим рішенням господарського суду Харківської області по справі № 922/106/18 за позовом ОСОБА_2 до ОСОБА_1 та ТОВ НВП "Укроснова" про визнання недійсними договору, рішення загальних зборів, статуту та скасування державної реєстрації, проведених 27, 28 грудня 2017 року за підробленими документами приватного нотаріуса.

05.03.2018 позивач подав до суду письмові уточнення до позовної заяви, в яких доповнив та виклав прохальну частину позовної заяви у новій редакції, а саме просив:

1) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлені Протоколом № 45 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 20.10.2016;

2) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлені Протоколом № 46 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" від 20.10.2016;

3) Визнати недійсними рішення загальних зборів учасників, оформлені Протоколом № 47 позачергових загальних зборів учасників Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" від 25.10.2016;

4) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1395, укладений між ОСОБА_3 та ОСОБА_2;

5) Визнати недійсним Договір купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, посвідчений приватним нотаріусом Харківського міського нотаріального округу Лазаревим В.М. за реєстровим № 1396, укладений між ОСОБА_8 та ОСОБА_2;

6) Скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (код ЄДРПОУ: 25193081, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.04.2015 14801070019003802; Харківське міське управління юстиції; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи; 14.04.2015 14801680020003802; Харківське міське управління юстиції;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.06.2015 14801060021003802; Харківське міське управління юстиції; зміна додаткової інформації;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.11.2015 14801440022003802; Харківське міське управління юстиції;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 29.12.2015 14801440023003802;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2016 14801070026003802 Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

7) Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (ТОВ НВП "УКРОСНОВА") (код ЄДРПОУ: 25193081, місцезнаходження: 61166. місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11):

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 20.10.2016 14801050024003802; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В. зміна статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 14801050025003802; Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г., зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 26.10.2016 14801050027003802; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В.; зміна складу або інформації про засновників;

8) Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Укроснова" (протокол № 45 від 20.10.2016 року);

9) Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 46 від 20.10.2016 року);

10) Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 47 від 25.10.2016 року).

Також 05.03.2018 позивачем було подано до суду клопотання про витребування у Департамента реєстрації Харківської міської ради копій матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова", а саме: - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Укроснова" (протокол № 45 від 20.10.2016); - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 46 від 20.10.2016); - Статуту Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затвердженого рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 47 від 25.10.2016); - рішення про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.04.2015 14801070019003802; Харківське міське управління юстиції; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; - рішення про внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи; 14.04.2015 14801680020003802; Харківське міське управління юстиції; - рішення про внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 29.12.2015 14801440023003802; - рішення про внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2016 14801070026003802 Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів; - рішення про Державну реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 20.10.2016 14801050024003802; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В. зміна статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників; - рішення про Державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 14801050025003802; Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г., зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників; - рішення про Державну реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.10.2016 14801050027003802; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В.; зміна складу або інформації про засновників.

Позивачем також було подано клопотання про перенесення підготовчого засідання на іншу дату з метою надання часу для підготування відзивів всіма учасниками справи.

05.03.2018 до суду надійшли письмові пояснення третьої особи на стороні відповідача, ОСОБА_2 щодо позову, а також клопотання про зупинення провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 922/106/18.

Вищевказані документи, надані учасниками справи до початку підготовчого засідання були долучені судом до матеріалів справи.

У підготовчому засіданні 06.03.2018 представник позивача просив суд прийняти уточнення до позовних вимог та підтримав клопотання про витребування доказів та перенесення підготовчого засідання, що були подані до суду 05.03.2018. На підтвердження направлення копій клопотань іншим учасникам справи, представник позивача надав відповідні фіскальні чеки.

Враховуючи, що згідно п. 2 ч. 2 ст. 46 Господарського процесуального кодексу України, позивач вправі збільшити або зменшити розмір позовних вимог до закінчення підготовчого засідання або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, надані позивачем уточнення до позовної заяви, які за своєю суттю є заявою про збільшення позовних вимог, були прийняті судом як такі, що не суперечать інтересам сторін та діючому законодавству, розгляд справи продовжено з їх урахуванням.

Відповідач у судове засідання не з'явився; відзив на позовну заяву не надав; про причину неявки суд не повідомив; доказів отримання відповідачем копії ухвали про відкриття провадження у справі на час даного судового засідання до суду не надійшло.

Представник третьої особи на стороні відповідача, ОСОБА_2, та третя особа на стороні відповідача, ОСОБА_3, проти позову заперечували на підставах, викладених у відзивах та поясненнях на позовну заяву, а також заперечували проти клопотання позивача про витребування у Департаменту реєстрації Харківської міської ради копій матеріалів реєстраційної справи Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова". Представники третіх осіб на стороні відповідача наполягали на зупиненні провадження у справі до набрання законної сили рішенням у справі № 922/106/18.

Третя особа на стороні відповідача, ОСОБА_4, у судове засідання не з'явився; про причину неявки суд не повідомив; доказів отримання даною третьою особою копії ухвали про відкриття провадження у справі на час даного судового засідання до суду не надійшло.

Дослідивши матеріали справи та заслухавши пояснення присутніх у підготовчому засіданні учасників справи, враховуючи, що треті особи у справі - ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4, є сторонами спірних договорів купівлі-продажу корпоративних прав від 25.10.2016, які позивач просить визнати недійсними, а також те, що результат спору у даній справі безпосередньо вплине на їх права та обов'язки, суд дійшов висновку, що вищевказані особи повинні брати участь у даній справі в якості співвідповідачів, а не третіх осіб на стороні відповідача.

Представником позивача було заявлено клопотання про залучення ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості співвідповідачів.

Відповідно до ч. 1 ст. 48 Господарського процесуального кодексу України, суд першої інстанції має право за клопотанням позивача до закінчення підготовчого провадження залучити до участі у справі співвідповідача.

На підставі викладеного, клопотання представника позивача про залучення до участі у справі співвідповідачів було визнано судом обгрунтованим та таким, що підлягає задоволенню.

При цьому, суд вважає за необхідне роз'яснити залученим до участі у справі співвідповідачам, що згідно ч. 4 ст. 48 ГПК України, за клопотанням залученого співвідповідача розгляд справи починається спочатку. Відповідно до приписів ч. 3 ст. 183 ГПК України, співвідповідачі мають право подати клопотання про розгляд справи спочатку не пізніше двох днів з дня вручення їм відповідної ухвали. Якщо таке клопотання не буде подано у вказаний строк, суд продовжує розгляд справи.

Оскільки позивачем було заявлено позовні вимоги про скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Промоснова", в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань, суд дійшов висновку про необхідність залучення до участі у справі Департаменту реєстрації Харківської міської ради в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, оскільки рішення у даній справі може вплинути на його права та обов'язки щодо однієї із сторін.

На підставі викладеного, приймаючи до уваги залучення до участі у справі співвідповідачів та третьої особи на стороні відповідача, враховуючи клопотання позивача, суд визнав за необхідне відкласти підготовче засідання.

Клопотання позивача про витребування доказів та клопотання ОСОБА_2 про зупинення провадження у справі будуть розглянуті судом у наступному судовому засіданні.

Керуючись ст.ст. 42, 46, 48, 50, 177, 179, 181, 182, 183, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти заяву позивача про збільшення позовних вимог.

2. Залучити ОСОБА_2, ОСОБА_3 та ОСОБА_4 до участі у справі в якості співвідповідачів.

3. Залучити до участі у справі в якості третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача Департамент реєстрації Харківської міської ради (61200, м.Харків, м-н Конституції, 7, 6-й пов.).

4. Зобов'язати позивача направити на адреси співвідповідачів та третьої особи, Департаменту реєстрації Харківської міської ради, копії позовної заяви та доданих до неї документів (докази направлення надати до суду).

5. Встановити співвідповідачам п'ятнадцятиденний строк з дня вручення даної ухвали для подання відзивів на позов із урахуванням вимог ст.165 ГПК України.

6. Запропонувати третій особі, Департаменту реєстрації Харківської міської ради, в строк до 02.04.2018 надати письмові пояснення щодо позовних вимог про скасування внесення змін до відомостей про юридичну особу - ТОВ "Промоснова", в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань.

7. Підготовче засідання відкласти на "05" квітня 2018 р. об 11:30 год.

8. Звернути увагу учасників справи на те, що згідно ч. 2 ст. 207 ГПК України, заяви та клопотання, які без поважних причин не будуть подані в підготовчому провадженні або в інший строк, визначений судом, будуть залишені судом без розгляду.

9. Повідомити учасників справи, що інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/.

10. Копії ухвали надіслати учасникам справи.

Ухвала набирає законної сили 06.03.2018 та не підлягає оскарженню.

Суддя Н.М. Кухар