Ухвала суду № 72644346, 06.03.2018, Господарський суд Тернопільської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД

ТЕРНОПІЛЬСЬКОЇ ОБЛАСТІ

06 березня 2018 рокуСправа № 921/303/16-г/10 УХВАЛА

Господарський суд Тернопільської області у складі судді Сидорук А.М.,

розглянувши заяву від 07.02.2018р.(вх.№ 5481 від 12.02.2018р.) Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /

про визнання поточних грошових вимог в сумі 713 757 421 грн. 48 коп.

у справі за заявою

кредитора: Товариства з обмеженою відповідальністю "Фінансова Компанія "Авістар", 01010, м. Київ, вул. Московська, буд. 32/2

до боржника: Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770

про визнання банкрутом

За участю представників сторін:

Кредитора: Невмержицький В.П. - представник ТОВ «Остапюк Г.Д.»; Власюк І.І. - представник Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед;

Боржника: Кіт О.О. - представник ТОВ "Мрія-Лізинг"; Беркут М.С. - представник арбітражного керуючого /ліквідатора/.

Суть справи: Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 16.05.2017р. порушено провадження у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці, Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770; введено мораторій на задоволення вимог кредиторів ТОВ "Мрія-Лізинг", введено процедуру розпорядження майном боржника, розпорядником майна боржника призначено арбітражного керуючого Черненченка Дениса Альбертовича, свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна керуючого санацією, ліквідатора) №195 від 28.02.2013 року.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 12 грудня 2017 року припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35355770, товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича, вул. АДРЕСА_1 свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 31.03.2016 року.

12 лютого 2018 року на адресу Господарського суду Тернопільської області від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / надійшла заява про визнання поточних грошових вимог в сумі 713 757 421грн. 48коп.

Ухвалою Господарського суду Тернопільської області від 13 лютого 2018 року прийнято заяву Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / про визнання грошових вимог відносно боржника Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", вул. Незалежності,68А, с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області в сумі 713 757 421 грн. 48 коп. та призначено до розгляду на 06 березня 2018 року.

21.02.2018р. на адресу Господарського суду Тернопільської області від Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг" надійшло клопотання № 921/303/16-г/10-59 від 21.02.2018р. про проведення судового засідання в режимі відео конференції.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області 22 лютого 2018 року у задоволенні клопотання ТОВ «Мрія Лізинг» про участь в судовому засіданні в режимі відеоконференції відмовлено.

В судовому засіданні представник кредитора підтримав подану заяву та просить її задоволити, визнати поточні грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / в сумі 713 757 421грн. 48коп.

Представник боржника визнає вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в сумі 713 757 421 грн. 48 коп.

Представник ліквідатора надав в судовому засіданні повідомлення про результати розгляду грошових вимог № 921/303/16-г/10-58 від 01.03.2018 року, в якому ліквідатором визнано вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед в сумі 713 757 421 грн. 48 коп. та включено до реєстру вимог кредиторів.

Розглянувши матеріали справи, заслухавши доводи представників кредитора, боржника, думку представника ліквідатора, судом встановлено наступне.

Постановою Господарського суду Тернопільської області від 12 грудня 2017 року припинено процедуру розпорядження майном у справі про банкрутство Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35355770, товариство з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 - визнано банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 строком на 12 місяців та ліквідатором боржника призначено арбітражного керуючого Карпунова Іллю Олексійовича, вул. АДРЕСА_1 свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого № 1755 від 31.03.2016 року.

З метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, господарським судом 12.12.2017р. здійснено офіційне оприлюднення повідомлення про визнання Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці, Гусятинського району, Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет; граничний строк на заявлення грошових вимог кредиторів до боржника - 13.02.2018р.

12 лютого 2018 року на адресу Господарського суду Тернопільської області від Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / надійшла заява про визнання поточних грошових вимог в сумі 713 757 421грн. 48коп.

Відповідно до ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" вимоги за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред'являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає.

Як вбачається з матеріалів справи, викладені в заяві вимоги кредитора стосуються зобов'язань за облігаціями, розміщеними в 2011 та 2013р.р. компанією Мрія Агро Холдинг Паблік Лімітед, зареєстрованою за законодавством Республіки Кіпр /"МАХ Плс"/, щодо яких ТОВ "Мрія-Лізинг" надало поруку, що забезпечує виконання зобов'язань за такими облігаціями: МАХ Плс є материнською компанією групи "Мрія" - українського агрохолдингу, до якого також входить ТОВ "Мрія-Лізинг".

Розміщення облігацій було здійснено з метою залучення фінансування. Кошти були залучено компанією МАХ Плс шляхом розміщення облігацій на Лондонській та Ірландській фондових біржах.

Випуск облігацій було здійснено на підставі договорів довірчого управління, укладених між кредитором /як довірчим управителем/, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ "Мрія-Лізинг" /як поручителем/ та іншими поручителями. Кредитор є власником прав вимоги до МАХ Плс щодо платіжних зобов'язань за договорами довірчого управління та Облігаціями, а також прав вимоги до ТОВ "Мрія-Лізинг" за договорами поруки, укладеними між кредитором, МАХ Плс /як емітентом/ та ТОВ "Мрія-Лізинг" /як поручителем/ та іншими поручителями.

Відповідно до укладених "Договору про Довірче Управління 2011" та "Договору про Довірче Управління 2013" МАХ Плс отримала грошові кошти від розміщення облігацій 2011р. /243 612 500,00 доларів США/ та 2013р. /390 540 000,00 доларів США/.

Відповідно до умов укладених договорів, Емітент зобов'язаний принаймні за один робочий день до дати погашення будь-якої Облігації, безумовно сплатити або забезпечити сплату Довірчому управителю або за його розпорядженням, в доларах США, ліквідними, обороноздатними коштами, вільними від обов'язкових платежів основну суму Облігацій, які підлягатимуть погашенню на таку дату та відсотки за основною сумою несплачених Облігацій.

Як вбачається з матеріалів справи, рішенням господарського суду Тернопільської області від 16.12.2016р. у справі № 921/666/16-г/6 стягнуто солідарно з відповідачів, зокрема, з Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці, Гусятинський район, Тернопільська область, код 35855770 на користь Бе.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед (BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited) Ван Кенеда Сквер, Лондон, E14 5 AL, Сполучене Королівство (Оne Сanada Square London E14 5AL United Kingdom) Адреса для кореспонденції в Україні - вул. Володимирська, 38, 4 пов., м. Київ, 01030, - 572 798 919,35 (п'ятсот сімдесят два мільйони сімсот дев'яносто вісім тисяч дев'ятсот дев'ятнадцять) доларів США, що еквівалентно 14 768 583 942,19 (чотирнадцять мільярдів сімсот шістдесят вісім мільйонів п'ятсот вісімдесят три тисячі дев'ятсот сорок дві) грн., 206700 (двісті шість тисяч сімсот) грн. судового збору.

Ухвалою господарського суду Тернопільської області від 19 вересня 2017 року визнано грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп. Черговість задоволення грошових вимог кредитора: в сумі 3200,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша; в сумі 15 932 834 410 грн. 58 коп. - четверта.

Після порушення провадження у справі про банкрутство ТОВ «Мрія-Лізинг», та до визнання його банкрутом, тобто з 16 травня 2017 року по 11 грудня 2017 року включно, заборгованість по процентах за Облігаціями 2016 та 2018 року збільшилась.

Станом на день визнання ТОВ «Мрія-Лізинг» банкрутом та відкриття його ліквідаційної процедури, сума заборгованості по процентах за Облігаціями 2016 року становить 4 466 803,08 доларів США, а за облігаціями 2018 року 21 525 000,00доларів США.

Отже, загальна сума процентів, по Облігаціях 2016 та Облігаціях 2018 року, які були нараховані протягом процедури розпорядження майном ТОВ «Мрія-Лізинг», становить 25 991 803,08доларів США.

Відповідно до абзацу 3 частини 2 статті 23 Закону, склад і розмір грошових вимог кредиторів визначається в національній валюті України. Якщо зобов'язання боржника визначені в іноземній валюті, то склад та розмір грошових вимог кредиторів визначаються в національній валюті за курсом, встановленим Національним Банком України на дату подання кредитором заяви з грошовими вимогами до боржника.

Станом на 7 лютого 2018 року Національним Банком України встановлений такий офіційний курс гривні до долару США: 27,460866гривень за 1долар США.

Відповідно сума поточних грошових вимог становить: 25 991 803,08 * 27,460866 = 713 757 421,48грн.

Наявність заборгованості підтверджується поданими кредитором договорами, розрахунком заявлених грошових вимог, іншими матеріалами справи.

Дослідивши матеріали справи, господарський суд вважає заяву кредитора Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 713 757 421 грн. 48 коп. обґрунтованою та підтвердженою належними та допустимими доказами.

На підставі наведеного, керуючись ст.ст. 23, 25, 45 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 3,12,20,234,235 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд

УХВАЛИВ:

1. Визнати грошові вимоги Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна / відносно Товариства з обмеженою відповідальністю "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області, ідентифікаційний код 35855770 в сумі 713 757 421 грн. 48 коп.

Черговість задоволення грошових вимог кредитора:

в сумі 3 524,00 грн. /сплачений судовий збір/ - перша;

в сумі 713 757 421 грн. 48 коп. - четверта.

2. Ухвала суду набирає законної сили з моменту її оголошення їх прийняття та може бути оскаржена в апеляційному порядку за правилами, встановленими статтями 254-259 Господарського процесуального кодексу України

3. Ухвалу направити кредитору Бі.Ен.Вай Меллон Корпорейт Трасті Сервісес Лімітед [BNY Mellon Corporate Trustee Services Limited] ідентифікаційний код: 02631386 Місцезнаходження: Ван Кенеда Сквер, Лондон, Е14 5AL, Сполучене Королівство [One Canada Square, London, E14 5AL, United Kingdom] /Адреса для листування: ТОВ "Авеллум Партнерс", вул. Володимирська 38, 4 поверх, 01030, м.Київ, Україна /; боржнику ТОВ "Мрія-Лізинг", с. Васильківці Гусятинського району Тернопільської області та ліквідатору Карпунову І.О. АДРЕСА_1

Суддя А.М. Сидорук