Ухвала суду № 72553753, 01.03.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.ua

УХВАЛА

м. Київ

01.03.2018Справа № 910/23249/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Турчина С.О., за участю секретаря судового засідання Письменної О.М., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1

до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин"

третя особа без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача -

Публічне акціонерне товариство "Київський завод шампанських вин "Столичний"

про визнання рішень недійсними

Представники учасників судового процесу:

від позивача: ОСОБА_2 (довіреність № 2697 від 15.12.2017)

від відповідача: Сердюков Б.Л. (довіреність № 1 від 03.01.2018)

від третьої особи: Троєкуров Д.О. (довіреність № б/н від 25.09.2017)

від Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х: Слесарчук В.М. (ордер № 048947)

від Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х: Колток О.І. (ордер № 048946)

вільний слухач: ОСОБА_7

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (позивач) звернулась до Господарського суду міста Києва з позовом до Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" (відповідач) в якому просить суд:

визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 № 5;

визнати недійсним рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 № 21.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача як акціонера Товариства щодо порядку скликання та проведення зборів учасників товариства, які відбулися 17.09.2007 та 12.10.2007.

Також позивачем 22.12.2017 було подано заяву про забезпечення позову.

Ухвалою суду від 26.12.2017 заяву ОСОБА_1 про забезпечення позову повернуто заявнику без розгляду.

Ухвалою суду від 27.12.2017 дану позовну заяву залишено без руху, встановлено позивачу строк для усунення недоліків позовної заяви протягом десяти днів з дня вручення даної ухвали.

15.01.2018 через відділ діловодства суду позивачем подано заяву про усунення недоліків у позовній заяві та додано до неї заяву про забезпечення позову.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 16.01.2018 в задоволенні заяви ОСОБА_1 про забезпечення позову відмовлено.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 17.01.2018 прийнято позовну заяву до розгляду, відкрито провадження у справі № 910/23249/17 та призначено підготовче засідання у справі на 13.02.2018.

12.02.2018 через відділ діловодства суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву.

13.02.2018 через відділ діловодства суду від Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" надійшли: заява про вступ у справу як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача; заява про залучення третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Хенкель і Зьонляйн Зекткеллерайен Гезелльшафт М.Б.Х.; заява про направлення судового доручення до компетентного органу Республіки Австрії та зупинення провадження у справі; клопотання про витребування доказів.

В судове засідання 13.02.2018 з'явились представники відповідача та ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний". Представник позивача не з'явився.

Суд, в судовому засіданні 13.02.2018, дослідивши матеріали справи та заяву Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" про вступ у справу як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, заслухавши пояснення представника ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" і заперечення представника відповідача щодо залучення вказаної особи, керуючись ст. 50 ГПК України, постановив ухвалу про задоволення заяви Публічного акціонерного товариства "Київський завод шампанських вин "Столичний" та залучення останнього до участі у справі як третьої особи без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача, яка була внесена до протоколу судового засідання 13.02.2018.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 13.02.2018 відкладено підготовче засідання у справі № 910/23249/17 на 01.03.2018.

28.02.2018 через відділ діловодства суду від позивача надійшли пояснення по справі.

28.02.2018 через відділ діловодства суду від третьої особи надійшло клопотання про витребування доказів.

01.03.2018 через відділ діловодства суду від Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х надійшла заява про залучення Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х до участі у справі № 910/23249/17 як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача.

В судове засідання 01.03.2018 з'явились представники позивача, відповідача, третьої особи та Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х.

Представник третьої особи в судовому засіданні 01.03.2018 просив суд залишити без розгляду додане 28.02.2018 третьою особою клопотання про витребування оригіналів доказів, надав пояснення з даного приводу.

Суд, задовольнивши клопотання представника третьої особи, залишив без розгляду клопотання про витребування оригіналів доказів подане третьою особою через канцелярію суду 28.02.2018.

Також в судовому засіданні 01.03.2018 суд, розглянувши подані третьою особою та Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х клопотання про залучення Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х до участі у справі № 910/23249/17 як третьої особи, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмету спору на стороні відповідача, заслухавши пояснення заявників та заперечення представників позивача і відповідача з даного приводу, вирішив задовольнити вказані клопотання з огляду на наступне.

У відповідності до ч. 1 ст. 50 ГПК України, треті особи, які не заявляють самостійних вимог щодо предмета спору, можуть вступити у справу на стороні позивача або відповідача до закінчення підготовчого провадження у справі або до початку першого судового засідання, якщо справа розглядається в порядку спрощеного позовного провадження, у разі коли рішення у справі може вплинути на їхні права або обов'язки щодо однієї із сторін. Їх може бути залучено до участі у справі також за заявою учасників справи.

Згідно ч. 4 ст. 50 ГПК України, про залучення третіх осіб до участі у справі суд постановляє ухвалу, в якій зазначає, на які права чи обов'язки такої особи та яким чином може вплинути рішення суду у справі.

Як вказано вище, предметом спору у даній справі є визнання недійсним рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007 № 5 та рішення загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 12.10.2007 № 21.

Позовні вимоги обґрунтовані порушенням корпоративних прав позивача як акціонера Товариства щодо порядку скликання та проведення зборів учасників товариства, які відбулися 17.09.2007 та 12.10.2007.

В свою чергу, як вбачається з доданих до матеріалів справи спірних рішень, на загальних зборах акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" були вирішені питання щодо передачі пакету простих іменних акцій ЗАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний" (29 699 штук - 49,99 % статутного капіталу) саме компанії Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х.

А тому, з урахуванням вищевикладених обставин, суд дійшов висновку, що прийняте рішення у даній справі може вплинути на права Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х як акціонера ПАТ "Київський завод шампанських вин "Столичний", в зв'язку з чим, залучає Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х до участі у справі як третю особу без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача.

Відповідно до ст. 172 Господарського процесуального кодексу України, позивач, особа, яка звертається з позовом в інтересах іншої особи, зобов'язані до подання позовної заяви надіслати учасникам справи її копії та копії доданих до неї документів листом з описом вкладення. Такий самий обов'язок покладається на позивача у разі залучення судом до участі у справі іншого відповідача, заміни неналежного відповідача, залучення або вступу у справу третьої особи.

Враховуючи те, що компанія Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х, яка зареєстрована за законодавством Австрії, має повноважних представників на території України, якими зазначено адресу для листування: 01001, м. Київ, пров. Музейний, 10, 6 поверх, суд зобов'язує позивача направити на зазначену адресу залученої третьої особи копію позову з доданими до нього документами.

У відповідності до ч. 3 ст. 177 ГПК України, підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи для розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Згідно п. 2 ч. 2 ст. 183 Господарського процесуального кодексу України, суд відкладає підготовче засідання в межах визначеного цим Кодексом строку підготовчого провадження у випадках залучення до участі або вступу у справу третьої особи, заміни неналежного відповідача, залучення співвідповідача.

З урахуванням вищевикладених обставин, враховуючи необхідність відкладення розгляду підготовчого засідання в зв'язку з залученням нового учасника судового процесу і необхідністю надання учасниками доказів по справі, суд дійшов висновку про необхідність продовження строку підготовчого провадження з ініціативи суду та відкладення підготовчого засідання.

Керуючись статтями 50, 81, 172, 177, 182, 183, 233 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

1. Продовжити строк підготовчого провадження у справі № 910/23249/17 на 30 днів.

2. Залучити до участі у справі Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х (місцезнаходження: Австрія, м. Відень, Вінербергстрассу 11, А-1100; адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, пров. Музейний 10, 6 поверх; ідентифікаційний код: FN95442g), як третю особу, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача.

3. Відкласти підготовче засідання у справі № 910/23249/17 на 20.03.18 о 15:15 год. Засідання відбудеться у приміщенні Господарського суду міста Києва за адресою: м. Київ, вул. Богдана Хмельницького, 44- Б, зал № 7.

4. Зобов'язати позивача надіслати третій особі без самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача - Хенкель&Ко.Зекткеллерай Гес.м.б.Х (адреса для листування в Україні: 01001, м. Київ, пров. Музейний 10, 6 поверх; ідентифікаційний код: FN95442g) копію позовної заяви з доданими до неї документами. Належні докази відправлення копії позовної заяви та доданих до неї документів на адресу третьої особи в оригіналах надати суду.

5. Третій особі у строк протягом п'яти днів з дня отримання копії позовної заяви подати до суду пояснення щодо позову, але не пізніше закінчення підготовчого провадження. Пояснення щодо позову надати з урахуванням вимог ст. 168 ГПК України.

6. Повторно витребувати у Подільської районної в місті Києві державної адміністрації (04070, м. Київ, Контрактова площа, 2) належним чином засвідчені копії матеріалів реєстраційної справи Приватного акціонерного товариства "Столичний завод шампанських вин" (ідентифікаційний код 32383371). Витребувані документи надати до суду в строк до 15.03.2018.

7. Повторно відповідачу - ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" в строк до 15.03.2018 надати суду:

- додаток № 2 до наказу № 66 від 25.07.2007;

- оголошення у місцевій пресі про проведення загальних зборів акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007;

- повідомлення про проведення (скликання) загальних зборів акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007, яке було адресовано ОСОБА_1, з доказами його направлення позивачу;

- протокол реєстрації учасників загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007.

8. Звернути увагу ПрАТ "Столичний завод шампанських вин" на ч. 7 ст. 81 ГПК України, де визначено, що особи, які не мають можливості подати доказ, який витребовує суд, або не мають можливості подати такий доказ у встановлені строки, зобов'язані повідомити про це суд із зазначенням причин протягом п'яти днів з дня вручення ухвали.

9. Повторно витребувати у Товариства з обмеженою відповідальністю "Міжгалузевий реєстраційний центр" (04074, м. Київ, вул. Коноплянська, буд. 12, каб. 308):

- інформацію щодо того, чи була ОСОБА_1 власником простих іменних акцій АТ "Столичний завод шампанських вин" станом на 17.09.2007.

- повідомлення про проведення (скликання) загальних зборів акціонерів ЗАТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007, яке було адресовано ОСОБА_1, з доказами його направлення позивачу;

- протокол реєстрації учасників загальних зборів акціонерів АТ "Столичний завод шампанських вин" від 17.09.2007.

10. Запропонувати всім учасникам судового процесу в строк до 15.03.2018 надати суду:

- пояснення щодо особи, відповідальної за організацію та проведення загальних зборів з наданням доказів в обґрунтування.

11. Викликати у підготовче засідання представників учасників справи. У відповідності до ст. 60 ГПК України надати документи, що підтверджують повноваження представників учасників справи.

12. Попередити позивача про те, що у разі ненадання господарському суду без поважних причин документів або нез'явлення його представника у судове засідання, позов відповідно до п. 4 ч. 1 ст. 226 ГПК України може бути залишений без розгляду.

13. Повідомити сторонам, що відповідно до ст. 192 ГПК України, вони можуть укласти мирову угоду на будь-якій стадії судового процесу.

14. Ухвала набирає законної сили з моменту її оголошення та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

15. Повідомити учасників справи про відсутність у суду технічної можливості забезпечення учасникам справи права брати участь у судовому засіданні в режимі відеоконференції поза межами приміщення суду до затвердження Положення про Єдину судову інформаційно-телекомунікаційну систему та початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи.

Суддя С.О. Турчин

Учасники процесу мають можливість отримувати процесуальні документи в електронному вигляді паралельно з документами у паперовому вигляді.

Для отримання процесуальних документів в електронному вигляді потрібно:

1. Зареєструватися в системі обміну електронними документами між судом та учасниками судового процесу (завести поштову скриньку електронного суду), розміщеній на офіційному веб-порталі судової влади України за адресою: mail.gov.ua.

2. Подати до суду заявку про отримання процесуальних документів в електронному вигляді, яку необхідно роздрукувати на офіційному веб-порталі судової влади України у вищевказаному розділі. Процесуальні документи у відповідній справі, що видані після дати подання вказаної Заявки до суду, будуть надходити в електронному вигляді на зареєстровану електронну адресу учасника судового процесу в домені mail.gov.ua, зазначену в Заявці.