Ухвала суду № 72491315, 28.02.2018, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_____________

У Х В А Л А

"28" лютого 2018 р.Справа № 924/599/14

Господарський суд Хмельницької області у складі:

суддя Вибодовський О.Д., розглянувши матеріали справи

За заявою Головного управління ДФС у Хмельницькій області, м.Хмельницький

до ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", с. Пирогівці, Хмельницького району

про визнання банкрутом

Представники сторін:

Від кредиторів: не з'явилися

За участю: представник ліквідатора ОСОБА_2 - за довіреністю № б/н від 27.02.2018р.

Суть:

Ухвалою суду 12.05.2014р. прийнято заяву про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", с. Пирогівці, Хмельницького району до розгляду та призначено підготовче засідання суду.

Ухвалою суду від 26.05.2014р. порушено провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", с. Пирогівці, Хмельницького району.

Постановою від 24.11.2014р. визнано ПП "Поділля-Транс" банкрутом, відкрито ліквідаційну процедуру на строк 12 місяців і ліквідатором призначено арбітражного керуючого ОСОБА_3.

30.01.2018 року на адресу господарського суду області від ліквідатора надійшло клопотання про скасування обмежень, арештів, обмежень з майна боржника.

У поданому клопотанні ліквідатор просить суд скасувати обтяження, обмеження та арешти зареєстровані згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №111635695 від 24 січня 2018 року на майно ПП «Поділля-Транс», згідно переліку вказаному у клопотанні.

19.02.2018 року на адресу господарського суду області від ТОВ "Автокристал", м.Київ надійшла заява про заміну кредитора, в додаток із копіями повідомлення ПП «Поділля - Транс» про відступлення права вимоги на 1 арк., Протоколу електронних торгів №UА-ЕА-2018-01-03-000097-а від 17 січня 2018р. на 3 арк., Договору №187/К купівлі - продажу майнових прав та акту приймання - передачі кредитної справи на 17 арк., платіжного доручення №52 від 26 січня 2018 року на 1 арк., докази надсилання копії заяви учасникам правочину на 4 арк., наказу № 1 від 11 липня 2017 року на 1 арк., протоколу № 3 загальних зборів учасників ТОВ «Автокристал» від 10 липня 2017 року на 2 арк., статуту ТОВ «Автокристал» на 17 арк. та виписки з ЄДР на ТОВ «Автокристал» від 11 липня 2017 року на 2 арк.

В обгрунтування поданої заяви, заявником ТОВ "Автокристал", м.Київ зазначено, що кредиторські вимоги ПАТ «Дельта Банк» підтверджуються Кредитним договором №1.17 ВН/01/08-КЛТ від 19 листопада 2008 року, який укладено між ВАТ "Кредитпромбанк» та ПП «Поділля-Транс», Додатковою угодою №1 від 19 листопада 2008р. до Кредитного договору №1.17 ВН/01/08-КЛТ від 19 листопада 2008 року, Іпотечним договором №1.17ВН/01/І01/08-ІЛТ від 19 листопада 2008 року, Договором купівлі - продажу прав вимоги №2466 від 27 вересня 2013 року, який укладено між ВАТ «Кредитпромбанк» та ПАТ «Дельта Банк» та Актом приймання - передачі прав вимоги від 27 вересня 2013 року до договору купівлі - продажу прав вимоги №2466 від 27 вересня 2013 року.

Відповідно до Протоколу електронних торгів №UА-ЕА-2018-01-03-000097-а від 17 січня 2018року переможцем аукціону з продажу Права вимоги по кредитному договору №1.17 ВН/01/08-КЛТ від 19 листопада 2008 року та по Іпотечному договору №1.17ВН/01 /101 /08-ІЛТ від 19 листопада 2008 року, стало ТОВ «Автокристал» за ціною 509 968, 84 грн.

Між ПАТ «Дельта Банк» (далі - Продавець) та ТОВ «Автокристал» (далі - Покупець) 08 лютого 2018 року укладено Договір №187/К купівлі - продажу майнових прав.

Відповідно до п. 1.1 Договору, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, зокрема право вимоги по кредитному договору №1.17 ВН/01/08-КЛТ від 19 листопада 2008 року та по Іпотечному договору №1.17ВН/01/І01/08-ІЛТ від 19 листопада 2018 року.

Відповідно до пункту 1.3 Договору, майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 3.1 Договору 1, ціна Договору складає 509 968, 84 грн.

ТОВ «Автокристал» сплатило ПАТ «Дельта Банк» 509 968, 84 грн. за продаж майнових прав, що підтверджується платіжним дорученням № 52 від 26 січня 2018 року.

Зважаючи на викладене ТОВ «Автокристал» просить суд внести зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 26 травня 2014року у справі №924/599/14 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства «Поділля-транс», замінивши ПАТ «Дельта Банк» на Товариство з обмеженою відповідальністю "Автокристал" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47-Д, оф. 12, код ЄДРПОУ 40115906) з грошовими вимогами до ОСОБА_1 підприємства «Поділля-Транс» в розмірі 1 638 993, 36 грн., з яких: 1 218, 00 грн. (вимоги першої черги - судовий збір) та 1 637 775, 36 грн. (вимоги забезпечені заставою банкрута).

На адресу суду від 26.02.2018р. від ліквідатора надійшло доповнення до клопотання про скасування обмежень, арештів, обмежень з майна боржника, в якому ліквідатор банкрута повідомляє, що ТОВ "Автокристал", м.Київ (правонаступник ПАТ «Дельта Банк») не заперечує проти скасування арештів та реалізації майна банкрута, що підтверджується листом №15/02-2 від 15.02.2018р. про надання згоди на продаж майна ПП "Поділля-Транс".

Також, на адресу суду від 26.02.2018р. від ліквідатора надійшло повідомлення в якому ліквідатор не заперечує щодо заміни кредитора ПАТ «Дельта Банк», м.Київ на його правонаступника в особі ТОВ «Автокристал», м.Київ та внесення відповідних змін до реєстру вимог кредиторів.

Представник ліквідатора в судовому засіданні просив суд задовольнити клопотання про скасування обмежень, арештів, обмежень з майна боржника та не заперечував щодо заяви ТОВ "Автокристал", м.Київ про заміну кредитора.

Розглянувши клопотання про скасування обмежень, арештів, обмежень з майна боржника та заяву ТОВ "Автокристал", м.Київ про заміну кредитора, надані обґрунтування, докази, господарським судом встановлено і враховується таке:

Відносно боржника ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", (код:32483001, с. Пирогівці, Хмельницького району) господарським судом 24.11.2014р. прийнято постанову про визнання боржника банкрутом, призначено ліквідатора, яким здійснюється ліквідаційна процедура.

Положеннями ч.1 ст.38 зазначеного Закону (в редакції Закону України „Про внесення змін до Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” від 22.12.2011р. №4212-УІ), передбачено, що з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом, скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

Отже, з моменту відкриття щодо боржника ліквідаційної процедури всі без винятку обтяження його активів підлягають скасуванню. Це пов’язано з тим, що у процедурі ліквідації задоволення вимог кредиторів відбувається за рахунок коштів, отриманих від здійснення у встановленому порядку реалізації майна банкрута. Тому, майно банкрута повинно бути вільним від будь-яких обтяжень. При цьому, зняття заборон та арештів із активів боржника в порядку ст.38 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” є безумовним, стосується будь-яких органів і посадових осіб та не потребує сплати ніяких коштів.

Відповідно ч.1 ст.42 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” усі види майнових активів (майно та майнові права) банкрута, які належать йому на праві власності або повного господарського відання на дату відкриття ліквідаційної процедури та виявлені в ході ліквідаційної процедури, включаються до складу ліквідаційної маси.

Суд зазначає, що перебування в Єдиному реєстрі заборон відчуження об’єктів нерухомого майна належних ОСОБА_1 підприємству "Поділля-Транс", с. Пирогівці, Хмельницького району активів (майна), які входять до складу ліквідаційного маси банкрута, в процедурі банкрутства робить неможливим виконання ліквідатором обов’язків, передбачених Законом України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” та суперечить приписам зазначеного Закону щодо обов’язкового зняття арештів чи інших обмежень розпорядження майном боржника.

Відповідно до ч.2 ст.2 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” ( в редакції від 22.12.2011р. №4212-УІ), цей Закон має пріоритет перед іншими законодавчими актами України у регулюванні відносин, пов’язаних з банкрутством суб’єктів підприємницької діяльності.

Відтак, обмеження щодо розпорядження активами банкрута підлягають скасуванню.

Що стосується заяви ТОВ "Автокристал", м.Київ про заміну кредитора, судом враховується, що між ПАТ «Дельта Банк» (далі - Продавець) та ТОВ «Автокристал» (далі - Покупець) 08 лютого 2018 року укладено Договір №187/К купівлі - продажу майнових прав.

Відповідно до п.1.1 Договору, Продавець передає у власність Покупцеві, а Покупець приймає у власність майнові права, які виникли та/або можуть виникнути у майбутньому та які включають, зокрема право вимоги по кредитному договору №1.17 ВН/01/08-КЛТ від 19 листопада 2008 року та по Іпотечному договору №1.17ВН/01/І01/08-ІЛТ від 19 листопада 2018 року.

Відповідно до пункту 1.3 Договору, майнові права вважаються переданими Покупцю з моменту підписання цього Договору.

Відповідно до пункту 3.1 Договору 1, ціна Договору складає 509 968, 84 грн.

ТОВ «Автокристал» сплатило ПАТ «Дельта Банк» 509 968, 84 грн. за продаж майнових прав, що підтверджується платіжним дорученням № 52 від 26 січня 2018 року. Отже, Товариство з обмеженою відповідальністю "Автокристал" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47-Д, оф. 12, код ЄДРПОУ 40115906) являється правонаступником ПАТ «Дельта Банк», м.Київ.

Відповідно ст. 514 ЦК України до нового кредитора переходять права первісного кредитора у зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Відповідно до ст. 21 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" в редакції від 22.12.2011р., у разі вибуття чи заміни кредитора у справі про банкрутство господарський суд за заявою правонаступника або іншої особи, яка бере участь у справі, здійснює заміну такої сторони на будь-якій стадії провадження у справі її правонаступником.

Відповідно до ст. 52 ГПК України у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення діяльності суб'єкта господарювання шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, господарський суд залучає до участі у справі правонаступника відповідної сторони або третьої особи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову заміни сторони чи третьої особи її правонаступником господарський суд виносить ухвалу.

Враховуючи вище викладене, оскільки заміна сторони її правонаступником можлива в разі заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, в даному випадку укладання договору купівлі - продажу майнових прав №187/К від 08 лютого 2018року між ПАТ «Дельта Банк», м.Київ та ТОВ «Автокристал», м.Київ господарський суд приходить до висновку про задоволення заяви про заміну ПАТ «Дельта Банк», м.Київ на його правонаступника в особі ТОВ «Автокристал», м.Київ.

Керуючись ч.2, ст.2, ст.21, ч.1 ст.38 Закону України „Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом” (в редакції від 22.12.2011р. №4212-УІ), ст.514 ЦК України, ст.52, ст.234 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Задовольнити заяву ТОВ «Автокристал», м.Київ №15/02-1 від 15.02.2018р. про заміну кредитора ПАТ «Дельта Банк», м.Київ на його правонаступника в особі ТОВ «Автокристал», м.Київ (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47-Д, оф. 12, код ЄДРПОУ 40115906).

Замінити кредитора ПАТ «Дельта Банк», м.Київ на його правонаступника в особі ТОВ «Автокристал», м.Київ (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47-Д, оф. 12, код ЄДРПОУ 40115906) у ліквідаційній процедурі ПП "Поділля-Транс", м. Хмельницький.

Ліквідатору внести зміни до реєстру вимог кредиторів ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", затвердженого ухвалою господарського суду Хмельницької області від 26 травня 2014року у справі №924/599/14 про банкрутство ОСОБА_1 підприємства «Поділля-транс», замінивши ПАТ «Дельта Банк» на Товариство з обмеженою відповідальністю "Автокристал" (01033, м. Київ, вул. Жилянська, 47-Д, оф. 12, код ЄДРПОУ 40115906) з грошовими вимогами до ОСОБА_1 підприємства «Поділля-Транс» в розмірі 1 638 993, 36 грн., з яких: 1 218, 00 грн. (вимоги першої черги - судовий збір) та 1 637 775, 36 грн. (вимоги забезпечені заставою банкрута).

Клопотання ліквідатора ОСОБА_1 підприємства "Поділля-Транс", с. Пирогівці, Хмельницького району від 26.01.2018р. задовольнити.

Скасувати обтяження, обмеження та арешти зареєстровані згідно Інформаційної довідки з Державного реєстру речових прав на нерухоме майно та Реєстру прав власності на нерухоме майно, Державного реєстру Іпотек, Єдиного реєстру заборон відчуження об'єктів нерухомого майна №111635695 від 24 січня 2018 року на майно ПП «Поділля-Транс», а саме:

1. Номер запису про іпотеку: 20373260 (спеціальний розділ) ОСОБА_4, час державної реєстрації: 19.11.2008 19:12:43

Державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Підстава виникнення іпотеки: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР, серія та номер: 5365, виданий 19.11.2008. видавник: ОСОБА_1 нотаріус ОСОБА_6 районний нотаріальний округ.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35159194 від 13.05.2017 14:03:23, приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Відомості про суб'єктів: Іпотекодавець: Приватне підприємство Поділля-Транс, код ЄДРПОУ: 32483001, адреса: Україна, Хмельницька обл., Хмельницький р., с. Пирогівці; Іпотекодержатель: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЕЛЬТА БАНК", код ЄДРПОУ: 34047020.

Відомості про реєстрацію до 01.01.2013р.: Державний реєстр іпотек, реєстраційний номер іпотеки: 8209379, 19.11.2008 19:12:43, реєстратор: Хмельницький районний нотаріальний округ. Актуальна інформація про об'єкт нерухомого майна.

Об'єкт нерухомого майна: комплекс; адреса: Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вулиця Залізнична, 4/1.

2. Номер запису про іпотеку: 20372933 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 19.11.2008 19:12:43

Державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Підстава виникнення іпотеки: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР, серія та номер: 5365, виданий 19.11.2008, видавник: ОСОБА_1 нотаріус ОСОБА_6 районний нотаріальний округ.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35158895 від 13.05.2017 13:51:01, приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Відомості про суб'єктів: Іпотекодавець: Приватне підприємство Поділля-Транс, код ЄДРПОУ: 32483001, адреса: Україна, Хмельницька обл., Хмельницький р., с. Пирогівці;

Іпотекодержатель: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЕЛЬТА БАНК", код ЄДРПОУ: 34047020.

Відомості про реєстрацію до 01.01.2013р.: Державний реєстр іпотек, реєстраційний номер іпотеки: 8209379, 19.11.2008 19:12:43, реєстратор: Хмельницький районний нотаріальний округ.

Актуальна інформація про об'єкт нерухомого майна

Об'єкт нерухомого майна: нежиле приміщення, нежитлове приміщення, адреса:

Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вулиця Залізнична, будинок 4/1.

3.Номер запису про обтяження: 20373394 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 19.11.2008 19:06:27

Державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Підстава виникнення обтяження: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР, серія та номер: 5365, виданий 19.11.2008, видавник: ОСОБА_1 нотаріус ОСОБА_6 районний нотаріальний округ; Договір купівлі-продажу прав вимоги, серія та номер: 2466, виданий 27.09.2013, видавник: ОСОБА_4, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35159326 від 13.05.2017 14:08:32, приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Вид обтяження: заборона на нерухоме майно.

Відомості про суб'єктів обтяження: Особа, майно/права якої обтяжуються: Приватне підприємство Поділля-Транс, код ЄДРПОУ: 32483001, адреса: Україна, Хмельницька обл., Хмельницький р., с. Пирогівці; Обтяжувач: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЕЛЬТА БАНК", код ЄДРПОУ: 34047020, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-б.

Відомості про реєстрацію до 01.01.2013р.: Єдиний реєстр заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, реєстраційний номер обтяження: 8209374, 19.11.2008 19:06:27, реєстратор: Хмельницький районний нотаріальний округ.

Актуальна інформація про об'єкт нерухомого майна

Об'єкт нерухомого майна: комплекс, адреса: Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вулиця Залізнична, 4/1.

4. Номер запису про обтяження: 20373102 (спеціальний розділ)

Дата, час державної реєстрації: 19.11.2008 19:02:21 Державний реєстратор: приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Підстава виникнення обтяження: ІПОТЕЧНИЙ ДОГОВІР , серія та номер: 5365, виданий 19.11.2008, видавник: ОСОБА_1 нотаріус ОСОБА_6 районний нотаріальний округ; Договір купівлі-продажу прав вимоги, серія та номер: 2466, виданий 27.09.2013, видавник: ОСОБА_4, приватний нотаріус Київського міського нотаріального округу.

Підстава внесення запису: Рішення про державну реєстрацію прав та їх обтяжень, індексний номер: 35159039 від 13.05.2017 13:57:25, приватний нотаріус ОСОБА_5, Київський міський нотаріальний округ, м. Київ.

Вид обтяження: заборона на нерухоме майно

Відомості про суб'єктів обтяження: Особа, майно/права якої обтяжуються: Приватне підприємство Поділля-Транс, код ЄДРПОУ: 32483001, адреса: Україна, Хмельницька обл., Хмельницький р., с. Пирогівці; Обтяжувач: ПУБЛІЧНЕ АКЦІОНЕРНЕ ТОВАРИСТВО "ДЕЛЬТА БАНК", код ЄДРПОУ: 34047020, країна реєстрації: Україна, адреса: Україна, м. Київ, вул. Щорса, буд. 36-6.

Відомості про реєстрацію до 01.01.2013р.: Єдиний реєстр заборон відчуження об'єктів нерухомого майна, реєстраційний номер обтяження: 8209342, 19.11.2008 19:02:21, реєстратор: Хмельницький районний нотаріальний округ.

Актуальна інформація про об'єкт нерухомого майна

Об'єкт нерухомого майна: нежиле приміщення, нежитлове приміщення, адреса: Хмельницька обл., м. Старокостянтинів, вулиця Залізнична, будинок 4/1, блок 1.

5. Реєстраційний номер обтяження: 8518761

Тип обтяження: арешт нерухомого майна.

Зареєстровано: 04.03.2009 16:14:02 за № 8518761 реєстратором: Хмельницька філія державного підприємства "Інформаційний центр" Міністерства юстиції України, 29000, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Шевченка, буд. 79, (0382) 70-39-19, 75-27-04, 70-39-22, 70-25-05.

Підстава обтяження: постанова про відкриття виконавчого провадження, б/н, 18.02.2009, Міський відділ державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції Державний виконавець Дяк О.М.

Об'єкт обтяження: невизначене майно, все майно.

Власник: ПП "Поділля-Транс", Код: 32483001, Хмельницька обл., м. Хмельницький, вул. Зарічанська 34.

Заявник: Міський відділ державної виконавчої служби Хмельницького міськрайонного управління юстиції, Код:35014293, 29000, Хмельницька обл., м.Хмельницький, вул. Тернопільська, 13/2.

Копію ухвали надіслати: ПАТ «Дельта Банк» , м.Київ, вул.Щорса, 36-Б; ТОВ "Автокристал", м.Київ, вул.Жилянська, 47-Д, оф.12; Головному управлінню ДФС у Хмельницькій області, м.Хмельницький, вул.Пилипчука, 17; УПФУ в Хмельницькому районі, м.Хмельницький, вул.Кам"янецька, 122/2; ліквідатору - ОСОБА_3, 03035, м.Київ, вул. Патріарха Мстислава Скрипника, 40, оф.1005 (згідно клопотання).

Суддя Вибодовський О.Д.

помічник судді Т.М.Козій