Ухвала суду № 72474133, 27.02.2018, Господарський суд Харківської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХАРКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

Держпром, 8-й під'їзд, майдан Свободи, 5, м. Харків, 61022,

тел. приймальня (057) 705-21-42, тел. канцелярія 705-14-41, факс 705-14-41

_______________

УХВАЛА

про повернення зустрічного позову

"27" лютого 2018 р.Справа № 922/106/18

Господарський суд Харківської області у складі:

судді Смірнової О.В.

без виклику представників сторін

розглянувши матеріали зустрічної позовної заяви фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№ 5217 від 23.02.2018 року) до фізичної особи ОСОБА_2, Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, Товариства з обмеженою відповідальністю науково-впробриче підприємство "Укроснова" про скасування державної реєстрації змін до відомостей про юридичну особу та змін до установчих документів юридичної особи по справі

за позовом Фізичної особи ОСОБА_2, м. Харків 3-я особа, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні позивача - фізична особа ОСОБА_3, м. Харків до 1. Фізичної особи ОСОБА_1, м. Харків , 2. Товариства з обмеженою відповідальністю НВП "Укроснова", м. Харків 3-ті особи, які не заявляють самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідачів: 1. Приватний нотаріус Харківського міського нотаріального округу Харківської області Борисенко Вікторія Сергіївна, м. Харків 2. Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради, м. Харків 3. Державний реєстратор Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качалова Тетяна Геннадіївна, м. Чугуїв про визнання недійсними договору, рішення загальних зборів, статуту та скасування державної реєстрації

ВСТАНОВИВ:

Позивач, фізична особа ОСОБА_2, звернувся до господарського суду Харківської області з позовом, в якому просить:

- визнати недійсним договір купівлі-продажу частки засновника (учасника) у статутному капіталі Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (код ЄДРПОУ: 25193081) № б/н, укладений 27.12.2017 року між ОСОБА_2 (зареєстрований за адресою: АДРЕСА_3, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_1) та першим відповідачем - ОСОБА_1 (зареєстрований за адресою: 61001, АДРЕСА_2, реєстраційний номер облікової картки платника податків: НОМЕР_2);

- визнати недійсним рішення загальних зборів засновників (учасників) другого відповідача - Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (код ЄДРПОУ: 25193081), оформлене протоколом загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" № б/н від 27.12.2017 року;

- визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № б/н від 27.12.2017 року);

- скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (код ЄДРПОУ: 25193081, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11), проведену державним реєстратором Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качаловою Тетяною Геннадіївною 28.12.2017 року, номер запису 14801070028003802;

- скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (код ЄДРПОУ: 25193081, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11), проведену державним реєстратором Філії комунального підприємства "Добробут" Литвинівської сільської ради у м. Чугуїв Харківської області Качаловою Тетяною Геннадіївною 29.12.2017 року, номер запису 14801050029003802.

Ухвалою господарського суду Харківської області від 05.02.2018 року позовну заяву фізичної особи ОСОБА_2 було прийнято до розгляду та відкрито провадження у справі.

23.02.2018 року фізична особа ОСОБА_1 (позивач за зустрічним позовом) звернувся до господарського суду Харківської області з зустрічним позовом (вх.№ 5217) до фізичної особи ОСОБА_2, Управління державної реєстрації юридичних осіб та фізичних осіб-підприємців Департаменту реєстрації Харківської міської ради та Товариства з обмеженою відповідальністю науково-впробриче підприємство "Укроснова", в якому просить суд:

1. Скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах (зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (код ЄДРПОУ: 25193081, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11):

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 14.04.2015 14801070019003802; Харківське міське управління юстиції; зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів;

- внесення відмітки про втрату оригіналів установчих документів юридичної особи; 14.04.2015 14801680020003802; Харківське міське управління юстиції;

- підтвердження відомостей про юридичну особу; 23.06.2015 14801060021003802; Харківське міське управління юстиції; зміна додаткової інформації;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 06.11.2015 14801440022003802; Харківське міське управління юстиції;

- внесення інформації щодо відсутності підтвердження відомостей про юридичну особу; 29.12.2015 14801440023003802;

- внесення змін до відомостей про юридичну особу, що не пов'язані зі змінами в установчих документах; 24.10.2016 14801070026003802 Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г.; зміна додаткової інформації, зміна керівника юридичної особи, зміна складу підписантів.

2. Скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи (зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна статутного або складеного капіталу, інші зміни, зміна складу або інформації про засновників) в Єдиному державному реєстрі юридичних осіб, фізичних осіб- підприємців та громадських формувань щодо Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (ТОВ НВП "УКРОСНОВА") (код ЄДРПОУ: 25193081, місцезнаходження: 61166, місто Харків, вулиця Бакуліна, будинок 11):

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 20.10.2016 14801050024003802; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В. зміна статутного або складеного капіталу, зміни складу або інформації про засновників;

- державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи 24.10.2016 14801050025003802; Орловська Валентина Георгіївна, приватний нотаріус Орловська В.Г., зміна повного найменування, зміна скороченого найменування, зміна місцезнаходження, зміна органу управління, зміна статутного або складеного капіталу, зміною складу або інформації про засновників;

- державна реєстрація змін до установчих документів юридичної особи 26.10.2016 14801050027003802; Калінчук Ірина Володимирівна; Приватний нотаріус Калінчук І.В.; зміна складу або інформації про засновників;

3. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробниче підприємство "Укроснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю Науково-виробничого підприємства "Укроснова" (протокол № 45 від 20.10.2016 року).

4. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 46 від 20.10.2016 року).

5. Визнати недійсним статут Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (нова редакція), затверджений рішенням загальних зборів засновників (учасників) Товариства з обмеженою відповідальністю "Промоснова" (протокол № 47 від 25.10.2016 року).

6. Стягнути з відповідача на користь позивача судові витрати.

Суд, дослідивши зустрічний позов фізичної особи ОСОБА_1 (вх.№ 5217 від 23.02.2018 року) та додані до нього документи, зазначає про наступне.

Відповідно до п. 4 ч. 2 ст. 182 ГПК України, у підготовчому засіданні суд вирішує питання про вступ у справу інших осіб, заміну неналежного відповідача, залучення співвідповідача, об'єднання справ і роз'єднання позовних вимог, прийняття зустрічного позову, якщо ці питання не були вирішені раніше.

Згідно з ч. 1 ст. 180 ГПК України, відповідач має право пред'явити зустрічний позов у строк для подання відзиву.

Суд зазначає, що фізична особа ОСОБА_1 подав зустрічну позовну заяву в межах строку встановленого вищезазначеною нормою.

В ч. 2 ст. 180 ГПК України зазначено, що зустрічний позов приймається до спільного розгляду з первісним позовом, якщо обидва позови взаємопов'язані і спільний їх розгляд є доцільним, зокрема, коли вони виникають з одних правовідносин або коли задоволення зустрічного позову може виключити повністю або частково задоволення первісного позову .

Тобто, обов'язковою умовою для прийняття зустрічного позову у справу є взаємна пов'язаність зустрічного позову із первісним.

При цьому, взаємна пов'язаність позовів може виражатись у наступному: обидва позови взаємно пов'язані, і їх спільний розгляд сприятиме оперативному і правильному вирішенню спору. Взаємна пов'язаність цих позовів може виражатись у підставах цих позовів або поданих доказах; вимоги за зустрічним і первісним позовам можуть бути зараховані; задоволення зустрічного позову може виключати повністю або частково задоволення первісного позову.

Суд вважає, що в даному випадку первісний та зустрічний позови не є взаємно пов'язаними у розумінні ч. 2 ст. 180 ГПК України, виходячи з наступного.

Під предметом позову розуміється певна матеріально-правова вимога позивача до відповідача, стосовно якої позивач просить прийняти судове рішення. Підставу позову становлять обставини, якими позивач обґрунтовує свої вимоги щодо захисту права та охоронюваного законом інтересу.

Так, предметом розгляду первісного позову є визнання недійсним договору купівлі-продажу частки засновника (учасника) у статутному капіталі ТОВ "Промоснова" № б/н від 27.12.2017 року, укладеного між ОСОБА_2 та ОСОБА_1, визнання недійсними рішення загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" від 27.12.2017 року та статуту, який затверджено вказаним рішенням загальних зборів. Крім того, позивач за первісним позовом просить скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, які були внесені на підставі оскаржуваних рішення загальних зборів, статуту та договору купівлі-продажу.

В той же час, у зустрічному позові ОСОБА_1 просить скасувати внесення змін до відомостей про юридичну особу та скасувати державну реєстрацію змін до установчих документів юридичної особи, які були внесені на підставі рішень позачергових загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" (ТОВ НВП "Укроснова"), оформлених протоколами №№ 45, 46 від 20.10.2016 року та № 47 від 25.10.2016 року. Крім того, позивач за зустрічним позовом просить визнати недійсними статути, які були затверджені вищезазначеними рішеннями загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" (ТОВ НВП "Укроснова").

В свою чергу, заявником зустрічних позовних вимог не наведено обставини, які свідчать про взаємну пов'язаність зустрічного позову з первісним, а також не підтверджено, що задоволення зустрічного позову виключатиме частково чи повністю задоволення первісного позову.

Суд наголошує, що вимоги за первісним та зустрічним позовами не пов'язані підставами цих позовів або поданими доказами, оскільки стосуються різних рішень загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" (ТОВ НВП "Укроснова"), та зустрічний позов не має на меті захисту від первісного позову або спростування його частково чи повністю. Крім того, у первісному та зустрічному позовах різні обставини та різні предмети доказування, зустрічні позовні вимоги ОСОБА_1 можуть бути розглянуті у окремому провадженні та їх розгляд не залежить від розгляду первісного позову, тобто спільний розгляд первісного та зустрічного позовів не є доцільним.

Крім того, зі змісту та вимог зустрічної позовної заяви вбачається, що ці вимоги безпосередньо пов'язані з рішеннями позачергових загальних зборів засновників (учасників) ТОВ "Промоснова" (ТОВ НВП "Укроснова"), оформленими протоколами №№ 45, 46 від 20.10.2016 року та № 47 від 25.10.2016 року, визнання недійсними яких є предметом розгляду у справі № 922/139/18 за позовом ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю науково-виробничого підприємства "Укроснова" про визнання недійсними рішень загальних зборів та договорів.

Отже, суд вважає, що вимоги за зустрічним позовом доцільніше розглядати в межах справи № 922/139/18 або в окремому позовному проваджені.

Згідно частини 6 ст. 180 ГПК України, зустрічна позовна заява, подана з порушенням вимог частин першої та другої цієї статті, ухвалою суду повертається заявнику. Копія зустрічної позовної заяви долучається до матеріалів справи.

Отже, дослідивши матеріали справи №922/106/18, зустрічну позовну заяву та додані до неї матеріали, суд дійшов висновку, що первісний та зустрічний позови не є взаємно пов'язаними у розумінні ч. 2 ст. 180 ГПК України, спільний розгляд позовів є недоцільним та задоволення зустрічного позову не виключатиме повністю або частково відмову у задоволенні первісного позову, а тому повертає зустрічний позов заявнику.

Відповідно до ст. 7 Закону України "Про судовий збір", сплачена сума судового збору повертається за клопотанням особи, яка його сплатила за ухвалою суду у разі повернення заяви або скарги.

Таким чином, для повернення сплаченої суми судового збору ОСОБА_1 необхідно звернутись до суду з відповідним клопотанням.

Керуючись ст.ст. 180, 182, 232-235 Господарського процесуального кодексу України, суд -

УХВАЛИВ:

Повернути зустрічну позовну заяву та додані до неї документи на 63-х аркушах, в тому числі оригінал квитанції № 22_12 від 22.02.2018 року на суму 10572,00 грн., ОСОБА_1.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Відповідно до ст.ст. 255, 256, 257 Господарського процесуального кодексу України, дана ухвала може бути оскаржена безпосередньо до Харківського апеляційного господарського суду протягом десяти днів з дня її оголошення.

Інформацію по справі, що розглядається можна отримати на сторінці суду на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет за веб-адресою: http://court.gov.ua/.

Суддя О.В. Смірнова