Ухвала суду № 72438497, 21.02.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaУХВАЛА

21.02.2018Справа № 910/19913/16Господарський суд міста Києва у складі головуючого судді Чинчин О.В., при секретарі судового засідання Бігмі Я.В., розглянув у підготовчому судовому засіданні справу

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» (04070, м. Київ, вул. Ігорівська, б.7, літ А) до про 1. Товариства з обмеженою відповідальністю «СВІТ ОЛІЇ» (04071, м.Київ, ВУЛИЦЯ МЕЖИГІРСЬКА, будинок 25, приміщення 169 ОФІС №2); 2. Товариства з обмеженою відповідальністю «ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ АЛЬЯНС» (01014, м.Київ, ВУЛ. СТРУТИНСЬКОГО, будинок 8, К.6); 3. Товариства з обмеженою відповідальністю «Торговий дім «Олійно - жировий альянс» (01033, м.Київ, ВУЛИЦЯ ШОТА РУСТАВЕЛІ, будинок 38, офіс 15); 4. Товариства з обмеженою відповідальністю «Чугуївський олійно - жировий комбінат» (03035, м.Київ, ПЛОЩА СОЛОМ'ЯНСЬКА, будинок 2, офіс 405) стягнення 37 945 051 грн. 91 коп. Суддя Чинчин О.В.

За участю представників згідно з протоколом судового засідання

ВСТАНОВИВ:

Публічне акціонерне товариство "ЮНЕКС БАНК" звернулось до Господарського суду міста Києва з позовом, в якому просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Олії" 29 000 000,00 боргу за кредитом, 4 844 137,52 грн. боргу зі сплати процентів та 4 100 914,39 грн. пені. Обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Світ Олії" є солідарним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жировий альянс", Товариством з обмеженою відповідальністю "Олійно-жировий альянс", Товариством з обмеженою відповідальністю "Чугуївський олійно-жировий комбінат".

Також, позивач просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійно-жировий альянс" 29 000 000,00 боргу за кредитом, 4 844 137,52 грн. боргу зі сплати процентів та 4 100 914,39 грн. пені. Обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійно-жировий альянс" є солідарним з Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Олії".

Крім того, позивач просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жировий альянс" 29 000 000,00 боргу за кредитом, 4 844 137,52 грн. боргу зі сплати процентів та 4 100 914,39 грн. пені. Обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий дім "Олійно-жировий альянс" є солідарним Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Олії".

Також, позивач просить стягнути з Товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський олійно-жировий комбінат" 29 000 000,00 боргу за кредитом, 4 844 137,52 грн. боргу зі сплати процентів та 4 100 914,39 грн. пені. Обов'язок Товариства з обмеженою відповідальністю "Чугуївський олійно-жировий комбінат" є солідарним Товариством з обмеженою відповідальністю "Світ Олії".

Позовні вимоги обґрунтовані неналежним виконанням Товариством з обмеженою відповідальністю «СВІТ ОЛІЇ» за Кредитним договором №0.77.0712.ЮО_К від 12.07.2012 року.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 04.11.2016 порушено провадження у справі № 910/19913/16 та призначено її до розгляду у судовому засіданні на 21.11.2016 за участю представників сторін, яких зобов'язано надати суду певні документи.

Розгляд даної справи відкладався в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України у зв'язку із неявкою представників відповідачів та невиконанням сторонами вимог суду в повному обсязі.

22.11.2016 через загальний відділ діловодства Господарського суду міста Києва відповідач 2 подав відзив на позовну заяву, в якому Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ АЛЬЯНС" заперечує проти позову з підстав наведених у відзиві.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 14.12.2016 продовжено строк розгляду спору у даній справі на п'ятнадцять днів в порядку ст. 69 Господарського процесуального кодексу України та відкладено розгляд даної справи в порядку ст. 77 Господарського процесуального кодексу України.

18.01.2017 через відділ автоматизованого документообігу суду від Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ АЛЬЯНС" надійшло клопотання, в якому відповідач-4 повідомляє, що 19.12.2016 у справі № 910/20378/16 Господарським судом міста Києва було прийнято постанову якою Товариство з обмеженою відповідальністю "ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ АЛЬЯНС" визнано банкрутом та відкрито ліквідаційну процедуру.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2017 розгляд даної справи відкладено та призначено судове засідання на 13.02.2017 року, зокрема зобов'язано позивача надати суду оригінал договору про відступлення права вимоги або його належним чином завірену копію; документальне підтвердження звернення з кредиторськими вимогами до суду у справі по банкрутство № 910/20378/16.

26.01.2017 через відділ автоматизованого документообігу суду від Публічного акціонерного товариства "ЮНЕКС БАНК" на виконання вимог ухвали суду від 23.01.2017 надійшли документи, зокрема документальне підтвердження звернення з кредиторськими вимогами до суду у справі по банкрутство № 910/20378/16.

У судове засідання 23.01.2017 представники відповідача-1, відповідача-3 та відповідача-4 не з'явились, причин неявки суду не повідомили.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 23.01.2017 року зупинено провадження у справі №910/19913/16 за позовом Публічного акціонерного товариства "ЮНЕКС БАНК" до 1) Товариства з обмеженою відповідальністю "ЧУГУЇВСЬКИЙ ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ КОМБІНАТ", 2) Товариства з обмеженою відповідальністю "ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ АЛЬЯНС", 3) Товариства з обмеженою відповідальністю "СВІТ ОЛІЇ", 4) Товариства з обмеженою відповідальністю "Торговий Дім «Олійно-жировий альянс" про стягнення 37 945 051, 91 грн. до моменту вирішення Господарським судом міста Києва питання про визнання Публічного акціонерного товариства "ЮНЕКС БАНК" кредитором Товариства з обмеженою відповідальністю "Олійно-Жировий Альянс" у справі про банкрутство №910/20378/16 та набранням ухвалою законної сили.

30.01.2018 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» надійшло клопотання про поновлення провадження у справі №910/19913/16 у зв'язку з усуненням обставин, які зумовили зупинення провадження по справі.

30.01.2018 через загальний відділ діловодства суду (канцелярію) від Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» надійшло клопотання про заміну позивача у справі №910/19913/16 Публічного акціонерного товариства «ЮНЕКС БАНК» його правонаступником.

Розпорядженням Керівника апарату Господарського суду міста Києва від 30.01.2018 року призначено повторний автоматичний розподіл справи № 910/16894/16, у зв'язку з відпусткою судді Пригунової А.Б.

Відповідно до автоматичного розподілу справ Господарського суду міста Києва, справу № 910/19913/16 передано до розгляду судді Чинчин О.В.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 31.01.2018 поновлено провадження № 910/19913/16, вирішено справу №910/19913/16 розглядати за правилами загального позовного провадження, підготовче засідання у справі №910/19913/16 призначено на 21.02.2018.

В судове засідання 21.02.2018 представники Сторін не з'явилися, про час та місце судового засідання були повідомлені належним чином.

Суд, розглянувши клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» про заміну позивача у справі №910/19913/16 - Публічного акціонерного товариства «ЮНЕКС БАНК» його правонаступником, зазначає таке.

26.12.2016 між Публічним акціонерним товариством «ЮНЕКС БАНК» (первісний кредитор) та Товариством з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» (новий кредитор) було укладено Договір №1 відступлення права вимоги, за умовами якого Первісний кредитор відступає за плату Новому кредитору належні йому права вимоги за Кредитним договором, а Новий кредитор заміняє Первісного кредитора як сторону - кредитора у Кредитному договорі, та приймає на себе всі його права та обов'язки за Кредитним договором. При цьому новий кредитор набуватиме статусу правонаступника первісного кредитора відповідно до чинного законодавства України, пов'язаному з правом вимоги.

Згідно з п. 1.1 Договору №1 відступлення права вимоги, Боржник - Товариство з обмеженою відповідальністю "Світ Олії" (код ЄДРПОУ 34429449), який є позичальником за Кредитним договором, пава вимоги за яким відступаються Новому кредитору.

Кредитний договір - кредитний договір № 0.77.0712.БО_К від 12.07.2012, що укладений між первісним Кредитором та Боржником, разом з додатками, а також додаткові угоди/договори до нього.

Як визначено у п. 2.6 Договору №1 відступлення права вимоги, в дату відступлення права вимоги Первісний кредитор вважається таким, що відступив та передав, а Новий кредитор таким, що прийняв та набув усіх прав Первісного кредитора щодо поручителя за наступними договорами поруки:

- Договір поруки № 0.77.0712.ЮО_П1 від 12.07.2012 з усіма змінами/Додатковими угодами до нього, укладений між Первісним кредитором та ТОВ «ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ АЛЬЯНС»;

- Договір поруки № 0.76.0712.ЮО_П3 від 12.07.2012 з усіма змінами/Додатковими угодами до нього, укладений між Первісним кредитором та ТОВ "Торговий Дім Олійно-жировий альянс";

- Договір поруки № 0.76.0712.ЮО_П4 від 12.07.2012 з усіма змінами/Додатковими угодами до нього, укладений між Первісним кредитором та ТОВ "ЧУГУЇВСЬКИЙ ОЛІЙНО-ЖИРОВИЙ КОМБІНАТ";

- Договір поруки № 0.76.0712.ЮО_П5 від 12.07.2012 з усіма змінами/Додатковими угодами до нього, укладений між Первісним кредитором та ОСОБА_2.

Договір набирає силу з моменту його підписання уповноваженими представниками сторін і скріплення печатками та діє до повного виконання сторонами своїх зобов'язань по Договору. (п.7.1 Договору №1 відступлення права вимоги)

На виконання умов Договору №1 відступлення права вимоги Публічне акціонерне товариство «ЮНЕКС БАНК» передало, а Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» в свою чергу прийняло документи, що підтверджується Актом прийому - передачі документації від 29.12.2016.

Відповідно до ст. 52 Господарського процесуального кодексу України, у разі смерті або оголошення фізичної особи померлою, припинення юридичної особи шляхом реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), заміни кредитора чи боржника в зобов'язанні, а також в інших випадках заміни особи у відносинах, щодо яких виник спір, суд залучає до участі у справі правонаступника відповідного учасника справи на будь-якій стадії судового процесу.

Усі дії, вчинені в судовому процесі до вступу у справу правонаступника, обов'язкові для нього так само, як вони були обов'язкові для особи, яку правонаступник замінив.

Про заміну або про відмову в заміні учасника справи його правонаступником суд постановляє ухвалу.

Підставами виникнення цивільних прав і обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини (п. 1 ч. 2 ст.11 Цивільного кодексу України).

Відповідно до ч. 1 ст. 512 Цивільного кодексу України кредитор у зобов'язанні (крім випадків, передбачених статтею 515 ЦК України) може бути замінений іншою особою внаслідок, зокрема, передання ним своїх прав іншій особі за правочином (відступлення права вимоги), а згідно зі статтею 514 цього Кодексу до нового кредитора переходять права первісного кредитора в зобов'язанні в обсязі і на умовах, що існували на момент переходу цих прав, якщо інше не встановлено договором або законом.

Згідно з вимогами чинного законодавства заміна осіб в окремих зобов'язаннях через волевиявлення сторін (відступлення права вимоги) є різновидом правонаступництва та можливе на будь-якій стадії процесу.

Таким чином, Суд доходить висновку, що передання кредитором своїх прав іншій особі за договором відступлення права вимоги (договір цесії) є правонаступництвом, тому клопотання Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» про заміну позивача у справі № 910/19913/16 на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» підлягає задоволенню.

Окрім того, в матеріалах справи міститься заява Товариства з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» про визнання стороною у справі № 910/19913/16, подана 13.01.2017, яка фактично Судом задоволена в цьому судовому засіданні шляхом заміни Позивача у справі.

На підставі вищевикладеного, керуючись ст.ст. 52, 233 - 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

1. Замінити Позивача у справі № 910/19913/16, а саме: Публічне акціонерне товариство «ЮНЕКС БАНК» на його правонаступника - Товариство з обмеженою відповідальністю «Міжрегіональна пелетна компанія» (04070, м. Київ, вул. Ігорівська, б.7, літ А, ідентифікаційний код 38778647).

2. Дана ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України може бути оскаржена в апеляційному порядку до Київського апеляційного господарського суду через Господарський суд міста Києва шляхом подачі апеляційної скарги протягом 10 днів з дня складання повного тексту ухвали.

Дата складання та підписання повного тексту ухвали: 21 лютого 2018 року

Суддя О.В. Чинчин