Рішення № 72438050, 20.02.2018, Господарський суд Волинської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВОЛИНСЬКОЇ ОБЛАСТІ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

РІШЕННЯ

20 лютого 2018 р. Справа № 903/42/18

Господарський суд Волинської області у складі судді Костюк С. В., за участі секретаря судового засідання Коритан Л. Ю., розглянувши матеріали по справі

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Укренерджи"

до відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю "Імпорт Транс Сервіс"

про визнання договору недійсним

за участю представників - учасників справи:

від позивача: ОСОБА_1, довіреність від 10.01.2018 року;

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність від 02.01.2018 року.

Права та обов'язки учасникам судового процесу роз'яснені відповідно до ст. ст. 42, 46 ГПК України.

Відводу складу суду не заявлено.

Запис розгляду судової справи здійснюється за допомогою технічних засобів, а саме: програмно-апаратного комплексу “Діловодство суду”.

В судовому засіданні оголошено вступну та резолютивну частину рішення.

Суть: Позивач ОСОБА_3 "Укренерджи" звернувся з позовом про визнання недійсним договору поставки нафтопродуктів № 27/10/17, який укладено 27.10.2007 року між ОСОБА_3 "Укренерджи" та ОСОБА_3 "Імпорт Транс Сервіс".

Обґрунтовуючи заявлену вимогу вказує, що сторонами не визначені істотні умови, згідно з якими визначено кількість товару, яку повинно бути поставлено, строк поставки, порядок подачі замовлень на поставку, керівник відповідача не надав при укладенні договору підтвердження щодо наявності у нього повноважень на укладення договорів зазначеного виду та на значну суму.

При нормативному обґрунтуванні заявленої вимоги посилається на статті 203, 207 ЦК України, статті 267, 268 ГК України.

Відповідач в наданому суду відзиві від 12.02.2017 року вказує, що договір було укладено з дотриманням норм чинного законодавства, істотних умов договору та повноважним керівником, а тому відсутні підстави для задоволення позову.

З наданих сторонами матеріалів, пояснень представників сторін, вбачається наступне.

Договором є домовленість двох або більше сторін, спрямована на встановлення, зміну, або припинення цивільних прав та обов’язків. Договір є двостороннім, якщо правами та обов’язками наділені обидві сторони договору (ст. 626 ЦК України).

Згідно ч. 2 ст. 207 ЦК України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства, та скріплюється печаткою.

Статтею 203 ЦК України визначено перелік загальних вимог, додержання яких є обов’язковим для чинності правочину, а саме: 1.) Зміст правочину не може суперечити цьому Кодексу, іншим актам цивільного законодавства, а також інтересам держави і суспільства, його моральним засадам. 2.) Особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності. 3.) Волевиявлення учасника правочину має бути вільним і відповідати його внутрішній волі. 4.) Правочин має вчинятися у формі, встановленій законом. 5.) Правочин має бути спрямований на реальне настання правових наслідків, що обумовлені ним.

Частиною 1 ст. 207 ГК України передбачено, що господарське зобов'язання, що не відповідає вимогам закону, або вчинено з метою, яка завідомо суперечить інтересам держави і суспільства, або укладено учасниками господарських відносин з порушенням хоча б одним з них господарської компетенції (спеціальної правосуб'єктності), може бути на вимогу однієї із сторін, або відповідного органу державної влади визнано судом недійсним повністю або в частині.

Предметом даного спору є укладений між ОСОБА_3 “Укренерджи” (по договору Постачальник) та ОСОБА_3 "Іпотр Транс Сервіс" (по договору покупець) 27.10.2017р. договір поставки нафтопродуктів № 27/10/17, який на момент судового розгляду сторонами виконаний повністю, а саме, відповідачем поставлено протягом листопада 2017р. дизельного палива, який позивачем оплачений.

Відповідно до ст. 92 ЦК України юридична особа набуває цивільних прав та обов'язків і здійснює їх через свої органи, які діють відповідно до установчих документів та закону. Порядок створення органів юридичної особи встановлюється установчими документами та законом.

Орган або особа, яка відповідно до установчих документів юридичної особи чи закону виступає від її імені, зобов'язана діяти в інтересах юридичної особи, добросовісно і розумно та не перевищувати своїх повноважень. У відносинах із третіми особами обмеження повноважень щодо представництва юридичної особи не має юридичної сили, крім випадків, коли юридична особа доведе, що третя особа знала чи за всіма обставинами не могла не знати про такі обмеження.

Із аналізу тексту оспорюваного договору вбачається, що договір зі сторони відповідача (постачальник по договору) підписаний директором ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, а зі сторони позивача (покупець по договору) - директором ОСОБА_5, який діє на підставі Статуту, чим спростовується позивача про те, що при укладенні оспорюваного договору позивачу не було пред’явлено Статут ОСОБА_3 "Укренерджи", в якому прописані повноваження директора при укладенні господарських договорів.

ОСОБА_5 призначений на посаду керівника ОСОБА_3 "Імпорт Транс Транс" згідно протоколу загальних зборів учасників товариства № 04/15 від 07 грудня 2015 року (копія протоколу є в матеріалах справи).

Відповідно до Статуту ОСОБА_3 "Імпорт Транс Транс" у редакції станом на укладення спірного договору директор товариства має право без довіреності здійснювати дії від імені товариства, самостійно приймати рішення про укладення будь-яких правочинів (угод, договорів).

Розділ 13 Статуту відповідача, що регулює питання управління товариства, в тому числі коло питань, що відноситься до компетенції учасників товариства також не містить жодних обмежень щодо сум чи інших критеріїв, наявність яких обмежує повноваження керівника щодо права укладення правочинів з третіми особами.

Відсутність будь-яких обмежень керівника ОСОБА_3 "Імпорт Транс Транс" на право укладення договорів свідчить також і дані витягу з ЄДРПОУ станом на 27.10.2017 року.

Наведене вище, спростовує твердження позивача про відсутність повноважень директора ОСОБА_3 "Імпорт Транс Транс" на укладення спірного договору поставки нафтопродуктів № 27/10/17 від 27.10.2017 року.

Відповідно до п. 34 Постанови Пленуму ВЕСУ № 11 від 29.05.2013 року «Про деякі питання визнання правочинів (господарських договорів) недійсними» наступне схвалення юридичною особою правочину, вчиненого від її імені представником, з перевищенням повноважень, унеможливлює визнання такого правочину недійсним (стаття 241 ЦК України). Настання передбачених цією статтею наслідків ставиться в залежність від того, чи було в подальшому схвалено правочин особою, від імені якої його вчинено; тому господарський суд повинен у розгляді відповідної справи з’ясовувати пов'язані з цим обставини. Доказами такого схвалення можуть бути відповідне письмове звернення уповноваженого органу (посадової особи) такої юридичної особи до другої сторони правочину чи до її представника (лист, телефонограма, телеграма, телетайпограма тощо) або вчинення зазначеним органом (посадовою особою) дій, які свідчать про схвалення правочину (прийняття його виконання, здійснення платежу другій стороні, підписання товаророзпорядчих документів і т. ін.).

Договір поставки нафтопродуктів № 27/10/2017 від 27.10.2017 року виконувався обома сторонами спору.

Зокрема, позивачем протягом листопада 2017 року здійснювалася поставка в користь Відповідача палива дизельного Євро, що підтверджується видатковою накладною№ 1 від 01.11.2017 року насуму4 781 668,67 грн.; видатковою накладною № 2 від 01.11.2017 року на суму 7 888 944, 07 грн.; видатковою накладною № 3 від 01.11.2017 року на суму 7 904 097, 36 грн.; видатковою накладною № 4 від 02.11.2017 року на суму 12 806 569, 84 грн.; видатковою накладною № 5 від 02.11.2017 року на суму 4 741 556, 15 грн.; видатковою накладною № 6 від 02.11.2017 року на суму 4 812 880, 81 грн.; видатковою накладною № 7 від 02.11.2017 року на суму 12 464 863, 74 грн.; видатковою накладною № 8 від 03.11.2017 року на суму 9470070,89грн.;

Передача (поставка) нафтопродукту підтверджена також актами-приймання-передачі товару, що додаються до даного відзиву.

Відповідачем проведено оплату отриманого дизельного палива, що підтверджується платіжним дорученням від 01.11.2017 року на суму 18020000,00 гривень; платіжним дорученням від 01.11.2017 року на суму 3980000,00 гривень; платіжним дорученням від 02.11.2017 року на суму 20575000,00 гривень; платіжним дорученням від 06.11.2017 року на суму 22361006,80 гривень.

Таким чином, сторонами здійснювалося виконання умов укладеного договору, тобто вчинялися дії, що свідчать про схвалення позивачем спірного договору, а тому за вказаних умов відсутні підстави для визнання його недійсним в судовому порядку.

Щодо істотних умов договору поставки від 27.10.2017 року

Відповідно до ст. 180 ГК України зміст господарського договору становлять умови договору, визначені угодою його сторін, спрямованою на встановлення, зміну або припинення господарських зобов'язань, як погоджені сторонами, так і ті, що приймаються ними як обов'язкові умови договору відповідно до законодавства.

Господарський договір вважається укладеним, якщо між сторонами у передбачених законом порядку та формі досягнуто згоди щодо усіх його істотних умов. Істотними є умови, визнані такими за законом чи необхідні для договорів даного виду, а також умови, щодо яких на вимогу однієї із сторін повинна бути досягнута згода.

При укладенні господарського договору сторони зобов'язані у будь-якому разі погодити предмет, ціну та строк дії договору.

При укладенні позивачем та відповідачем договору поставки нафтопродуктів від 27.10.2017 року останніми було погоджено, що:

«Постачальник зобов'язується передати, а покупець прийняти та оплатити нафтопродукти, скраплений газ на базисі поставки, в кількості, асортименті за цінами та термінами поставки відповідно до умов договору та додатків до нього, які є невід ємною частиною договору» (п. 1.1. Договору);

«Кількість товару, що поставляється за договором, визначається додатками до цього договору» (п. 3.3. Договору);

«Ціна товару, що поставляється обумовлюється для кожної партії товару окремо та відображається у відповідному додатку до цього Договору» (п. 4.1. Договору);

«поставка товару в рамках іщого Договору здійснюється в порядку і в терміни, передбачені в Додатках до даного Договору» (п. 5.1. Договору).

До матеріалів справи самим позивачем додано копії відповідних додатків, що укладалися сторонами спору на виконання умов договору, та свідчать про погодження кількості, ціни, строку поставки конкретних партій товару.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог і заперечень.

Статтею 86 ГПК України передбачено, що суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності.

Враховуючи викладене, суд приходить до висновку про відсутність підстав для задоволення позову.

Керуючись ст.ст. 180, 207 Господарського кодексу України, ст.ст. 92, 203, 207 Цивільного кодексу України, ст. ст. 74, 86, 129, 236-241 Господарського процесуального кодексу України, господарський суд України,-

ВИРІШИВ:

В позові відмовити.

Повний текст рішення

складено 27.02.2018

Суддя С. В. Костюк