Рішення № 72401866, 15.02.2018, Господарський суд Полтавської області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ПОЛТАВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

36000, м. Полтава, вул. Зигіна, 1, тел. (0532) 610-421, факс (05322) 2-18-60, E-mail inbox@pl.arbitr.gov.ua

РІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

15.02.2018 Справа № 917/2143/17

за позовом Товариства з обмеженою відповідальністю "Комбікормтрейд", с. Мишковичі, Тернопільський район, Тернопільська область,47732

до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Біопрепарат", вул.Софіївська, буд.36-Б, м.Кременчук, Полтавська область, 39600

про визнання недійсним договору

Суддя Киричук О.А.

Секретар судового засідання Тимофієнко О.П.

за участю представників:

від позивача: ОСОБА_1, ордер ТР№ 022858 від 01.02.18

від відповідача: ОСОБА_2, довіреність №180112/1Б від 12.01.2018

Товариство з обмеженою відповідальністю "Комбікормтрейд" звернулося до господарського суду Полтавської області з позовом до Товариства з обмеженою відповідальністю "Виробнича компанія "Біопрепарат" про визнання недійсними договорів поставки, а саме: договору поставки, оформленого видатковою накладною від 07.12.2016 № П-0000439 про відвантаження товару: сої тостованої експандованої повножирової у кількості 22 тонн на суму 264 000,00 грн. та договору поставки, оформленого видатковою накладною від 12.12.2016 № П-0000447 про відвантаження товару: сої тостованої експандованої повножирової у кількості 20 тонн на суму 240 000,00 грн.

В обґрунтування підстав позову позивач послався, зокрема, на ст.ст. 202, 203, 207, 215, Цивільного кодексу України, та вказав, що видаткові накладні від 07.12.2016 № П-0000439 та від 12.12.2016 № П-0000447 не підписувала особа, уповноважена на це установчими документами ТОВ “Комбікормтрейд”, що є порушенням ч. 2 ст. 207 Цивільного кодексу України

Враховуючи вищевикладене, позивач вважає, що названі вище договори поставки є недійсними.

Ухвалою від 26.12.2017 вказану позовну заяву прийнято господарським судом до розгляду і відкрито провадження у справі, постановлено справу розглядати у порядку загального позовного провадження, призначено підготовче засідання у справі на 16.01.2018.

15.01.2018 позивач через канцелярію суду подав клопотання про призначення у справі почеркознавчої та технічної експертиз.

16.01.2018 від відповідача через канцелярію суду надійшов відзив на позов (вх. №499), посилаючись на схвалення позивачем правочину, в тому числі шляхом здійснення часткової оплати, та з інших підстав.

01.02.2018 відповідач через канцелярію суду подав відзив на клопотання про призначення судової експертизи, в якому викладена позиція позивача про недоцільність проведення експертизи (вх. № 1045).

Суд відхилив клопотання про призначення у справі почеркознавчої та технічної експертиз, у зв'язку з тим, що сам по собі факт підписання видаткових накладних від 07.12.2016 № П-0000439 та від 12.12.2016 № П-0000447 іншою особою, ніж та яка зазначена у вказаних накладних, за даних умов, не має значення для вирішення справи.

Ухвалою від 01.02.2018р. суд закрив підготовче провадження у справі № 917/2143/17, призначи справу до судового розгляду по суті в засіданні суду на 15 лютого 2018 року.

15.02.2018р. відповідачем подана заява, в якій повідомляється про зміни, що були внесені до Статуту підприємства відповідача, зокрема змінено юридичну адресу, а також засновника та керівника.

В судовому засіданні представник позивача на задоволенні позов наполягав, представник відповідача проти позову заперечив.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами та витребуваних судом.

У судовому засіданні відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

З'ясувавши всі фактичні обставини, на яких ґрунтуються позовні вимоги, дослідивши матеріали справи, заслухавши пояснення представників позивача та відповідача, всебічно та повно дослідивши надані учасниками судового процесу докази, суд встановив наступне.

Товариством з обмеженою відповідальністю “Виробнича компанія “Біопрепарат” (далі -ТОВ “Біопрепарат”) виписано видаткові накладні Товариству з обмеженою відповідальністю “Комбікормтрейд” від 07.12.2016 № П-0000439 про відвантаження товару: сої тостованої експандованої повножирової у кількості 22 тонн на суму 264 000,00 грн. та від 12.12.2016 № П-0000447 про відвантаження товару: сої тостованої експандованої повножирової у кількості 20 тонн на суму 240 000,00 грн..

Підставою складення цих видаткових накладних, як зазначено у них, є Договір № 16І125/1Б від 25.11.2016.

Даний договір між позивачем та відповідачем не укладався. Ця обставина встановлена рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.09.2017 у справі № 917/1219/17, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2017р., яке набрало законної сили.

Згідно підписів на вказаних видаткових накладних товар отримав ОСОБА_3 по дорученню від 07.12.2016 №146.

Окрім підпису ОСОБА_3 видаткові накладні скріплені відтисками печаток сторін, у тому числі відповідача - ТОВ “КОМБІКОРМТРЕЙД” - без зазначень будь-яких застережень.

Позивач зазначає, що видаткові накладні від 07.12.2016 № П-0000439 та від 12.12.2016 № П-0000447 не підписувала особа, уповноважена на це особа установчими документами ТОВ “Комбікормтрейд”.

В обгрунтування вказаного позивач послався на те, що "станом на 25.11.2016, 07.12.2016 та 12.12.2016 єдиною особою, що мала право підписувати від імені ТОВ “Комбікормтрейд” договори, був директор ОСОБА_3, призначений на посаду директора наказом № 39-ОС від 23.11.2016, на підставі Статуту ТОВ “Комбікормтрейд”. Довіреність на підписання договорів та видаткових накладних ним жодній особі не видавалась. Замість підпису директора ОСОБА_3 дані документи містять підписи іншої особи".

Зазначаючи, що між позивачем та відповідачем укладено договори поставки у спрощений спосіб, а саме: договір поставки, оформлений видатковою накладною від 07.12.2016 № П-0000439 та договір поставки, оформлений видатковою накладною від 12.12.2016 № П-0000447, посилаючись на відсутність на вказаних вище видаткових накладних підпису особи, яка уповноважена на це установчими документами, позивач звернувся до суду з вимогою про визнання недійсними договорів поставки.

Правовою підставою для позовних вимог позивач визначає положення ст.ст. 202, 203, 207, 215 Цивільного кодексу України, ст. 181 Господарського кодексу України.

Відповідач, заперечуючи проти позову, вказав наступне:

- візуально підпис на позовній заяві від 14.12.2017 №274 та підписи на видаткових накладних від 07.12.2016 №П-0000439 та від 12.12.2016 ЖІ-0000447, а також товарно-транспортних накладних №ГЛ-268 від 7 грудня 2016 року та №ГЛ-271 від 12 грудня 2016 року ідентичні та не відрізняються один від одного;

- ТОВ “ВК “БІОПРЕПАРАТ” 07.12.2016 зареєстровано податкову накладну №6 на поставку сої тостованої експондованої повножирової на суму 264 000900 грн, в тому числі ПДВ -44 000,00 грн та 12.12.2016 зареєстровано податкову накладну №11 на поставку сої тостованої експондованої повножирової на суму 240 000,00 грн, в тому числі ПДВ -40 000,00 грн. Суму податку на додану вартість у розмірі 88 000,00 грн ТОВ “ВК “БІОПРЕПАРАТ” включено до складу податкових зобов'язань у податковій декларації з ПДВ за грудень 2016 року. Між ТОВ “ВК “БІОПРЕПАРАТ” та ТОВ “КОМБІКОРМТРЕЙД” відсутні будь-які розбіжності по задекларованих сумах податкових зобов'язань та податкового кредиту, тобто останній скористався своїм правом на податковий кредит, та відповідно зменшив свої податкові зобов'язання по податку на додану вартість за грудень 2016 року, чим підтвердив факт вчинення відповідного правочину.

- ТОВ “КОМБІКОРМТРЕЙД” 13 квітня 2017 на підставі платіжного доручення №1051 в рахунок оплати зобов'язань по Договору №161125/1Б від 25.11.2016 здійснено часткову оплату поставленого Товару у розмірі 32 000,00 грн, чим підтвердив факт вчинення відповідного правочину.

При прийнятті рішення суд виходив з наступного.

Відповідно до ст. 202 Цивільного кодексу України правочином є дія особи, спрямована на набуття, зміну або припинення цивільних прав та обов'язків.

Підставою недійсності правочину є недодержання в момент вчинення правочину стороною (сторонами) вимог, які встановлені частинами першою-третьою, п'ятою та шостою ст. 203 Цивільного кодексу України (ч. 1 ст. 215 ЦК України).

Стаття 203 Цивільного кодексу України містить загальні вимоги, додержання яких є необхідним для чинності правочину.

Так, зокрема, частиною 2 статті 203 Цивільного кодексу України визначено, що особа, яка вчиняє правочин, повинна мати необхідний обсяг цивільної дієздатності.

Відповідно до ч. 1, 2 ст. 207 Цивільного кодексу України правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо його зміст зафіксований в одному або кількох документах (у тому числі електронних), у листах, телеграмах, якими обмінялися сторони. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо воля сторін виражена за допомогою телетайпного, електронного або іншого технічного засобу зв'язку. Правочин вважається таким, що вчинений у письмовій формі, якщо він підписаний його стороною (сторонами). Правочин, який вчиняє юридична особа, підписується особами, уповноваженими на це її установчими документами, довіреністю, законом або іншими актами цивільного законодавства.

Згідно ч. 1 ст. 639 ЦК України, договір може бути укладений у будь - якій формі, якщо вимоги щодо форми договору не встановлені законом.

Договір є укладеним з моменту одержання особою, яка направила пропозицію укласти , договір, відповіді про прийняття цієї пропозиції (ч. 1 ст. 640 ЦК України).

У відповідності до положень ч. 1 ст. 181 Господарського кодексу України, відповідно до якої господарський договір за загальним правилом викладається у формі єдиного документа, підписаного сторонами.

Таким чином, між позивачем та відповідачем укладено договори поставки у спрощений спосіб, а саме: договір поставки, оформлений видатковою накладною від 07.12.2016 № П-0000439 та договір поставки, оформлений видатковою накладною від 12.12.2016 № П-0000447.

Відповідно до ст.241 ЦК України, правочин, вчинений представником з перевищенням повноважень, створює, змінює, припиняє цивільні права та обов'язки особи, яку він представляє, лише у разі наступного схвалення правочину цією особою. Правочин вважається схваленим зокрема у разі, якщо особа, яку він представляє, вчинила дії, що свідчать про прийняття його до виконання. Наступне схвалення правочину особою, яку представляють, створює, змінює і припиняє цивільні права та обов'язки з моменту вчинення цього правочину.

Слід зазначити, що наданими до справи документами підтверджується факт вчинення правочину і його схвалення.

Зокрема, вчинення правочину між сторонами підтверджується наявністю не лише підпису у графі "отримав" на видаткових накладних, але і наявністю відтисків печаток підприємств, зокрема, відповідача.

Про втрату печатки позивач суду не повідомляв, в обгрунтування вимог на відсутність печатки не посилався.

Суд зазначає, що в даному випадку, печатка відноситься до даних, що дають змогу ідентифікувати особу, яка брала участь у здійсненні господарської операції.

Про схвалення правочину свідчить часткова сплата позивачем платіжним дорученням №1051 від 13.04.2017р. вартості товару, отриманого за видатковими накладними від 07.12.2016 №П-0000439 та від 12.12.2016 ЖІ-0000447 на загальну суму 32 000,00 грн.

Судом враховано, що у видаткових накладних, як і у платіжному дорученні №1051 від 13.04.2017р., зазначено, що поставка здійснюється на підставі договору №161125/1Б від 25.11.2016р.

З огляду на те, що даний договір між позивачем та відповідачем не укладався (встановлено рішенням Господарського суду Полтавської області від 21.09.2017 у справі № 917/1219/17, залишеним без змін постановою Харківського апеляційного господарського суду від 30.11.2017р., яке набрало законної сили), судом прийнято в якості доказу схвалення правочину часткову сплату вартості товару платіжним дорученням №1051 від 13.04.2017р.

Доказами схвалення правочину в сукупності з іншими документами, в даному випадку є також податкові накладні.

Як вбачається з матеріалів справи, ТОВ “ВК “БІОПРЕПАРАТ” 07.12.2016 зареєстровано податкову накладну №6 на поставку сої тостованої експондованої повножирової на суму 264 000,00 грн, в тому числі ПДВ - 44 000,00 грн та 12.12.2016 зареєстровано податкову накладну №11 на поставку сої тостованої експондованої повножирової на суму 240 000,00 грн, в тому числі ПДВ - 40 000,00 грн. Суму податку на додану вартість у розмірі 88 000,00 грн ТОВ “ВК “БІОПРЕПАРАТ” включено до складу податкових зобов'язань у податковій декларації з ПДВ за грудень 2016 року.

Як зазначено відповідачем, та не спросовано позивачем при розгляді даної справи, будь-які розбіжності по задекларованих сумах податкових зобов'язань та податкового кредиту між ТОВ “ВК “БІОПРЕПАРАТ” та ТОВ “КОМБІКОРМТРЕЙД” відсутні, тобто останній скористався своїм правом на податковий кредит, та відповідно зменшив свої податкові зобов'язання по податку на додану вартість за грудень 2016 року, чим підтвердив факт вчинення відповідного правочину.

Відповідно до ст.74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень. Докази подаються сторонами та іншими учасниками справи.

Ч.2, 3 ст.80 ГПК України передбачено, що позивач, особи, яким законом надано право звертатися до суду в інтересах інших осіб, повинні подати докази разом з поданням позовної заяви. Відповідач, третя особа, яка не заявляє самостійних вимог щодо предмета спору, повинні подати суду докази разом з поданням відзиву або письмових пояснень третьої особи.

Відповідно до ст.74 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об’єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи вищевикладене, суд вважає вимоги позивача щодо визнання недійсними оскаржуваних договорів з підстав його не підписання з боку позивача (підписання не уповноваженою особою), не доведеними та такими, що не підлягають задоволенню.

Судові витрати, згідно ст. 129 ГПК України покладаються на позивача.

Керуючись ст. ст. 129, 233, 237, 238 Господарського процесуального кодексу України, суд-

ВИРІШИВ:

У позові відмовити повністю.

Рішення набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду (ч. 1,2 ст. 241 ГПК України). Апеляційна скарга на рішення суду подається протягом двадцяти днів з дня його проголошення. Якщо у судовому засіданні було оголошено лише вступну та резолютивну частини рішення суду, або у разі розгляду справи без повідомлення (виклику) учасників справи, зазначений строк обчислюється з дня складення повного судового рішення (ст. 256 ГПК України). Згідно з ст. 257 ГПК України, апеляційна скарга подається безпосередньо до суду апеляційної інстанції.

Відповідно до п. 17.5 Перехідних положень ГПК України, до дня початку функціонування Єдиної судової інформаційно-телекомунікаційної системи апеляційні та касаційні скарги подаються учасниками справи до або через відповідні суди, а матеріали справ витребовуються та надсилаються судами за правилами, що діяли до набрання чинності цією редакцією Кодексу.

Повне рішення складене та підписане 23.02.2018р.

Суддя Киричук О.А.