Ухвала суду № 72357801, 15.02.2018, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 24/19/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

15.02.2018 Справа № 908/3568/16

м. Запоріжжя

за позовом: Риботоргової компанії «Трансакватік ЛТД» (юридична адреса: 3040, Cyprus, Limassol, 10 th floor P.C., ROUSSOS LIMASSOL, TOWER, Anexartisias & Kyriakou Matsi, 3, адреса для листування: 69095, АДРЕСА_1, реєстраційний номер НЕ 280918).

до відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Ларан - 07» (69106, м. Запоріжжя, вул. Скворцова, буд. 236, код ЄДРПОУ 35037406).

третя особа 1, без самостійних вимог на предмет спору, на стороні відповідача: Товариство з обмеженою відповідальністю «Кліон» (69106, м. Запоріжжя, вул. Скворцова, 236, код ЄДРПОУ 33134908).

третя особа 2, яка не заявляє самостійних вимог на предмет спору на стороні відповідача: Компанія ОСОБА_1 (фізична адреса: (Брадбенкен, 1, 5003, Берген, Норвегія; поштова адреса: п.с. 444, № О5805 Берген, Норвегія, номер організації: NO 989 09 4823 MVA; Pelagia AS, Visiting address: Bradbenken 1, 5003 Bergen, Norway Postal address: P.O. Box 444, NO 5805 Bergen, Norway, Organization number NO 989 09 4823 MVA).

про визнання недійсною додаткову угоду № 2 від 19.12.2014р. до договору поруки від 24.12.2010р., укладену 19.12.2014р. між ТОВ «Ларан - 07» та компанією «Пелагіа АС».

Суддя Азізбекян Т.А.

За участю секретаря судового засідання Соловйова А.С.

Представники:

Від позивача - не з’явився (письмове клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату).

Від відповідача – не з’явився.

Від третьої особи-1 - не з’явився.

Від третьої особи -2- ОСОБА_2 (дов. № 250 від 19.01.2018р.), ОСОБА_3 (дов. № 250 від 19.01.2018р.).

Посольство королівства Норвегії в Україні – ОСОБА_4В (дов. № 1503 від 13.10.2015р., вільний слухач).

Слухається справа про визнання недійсною додаткову угоду № 2 від 19.12.2014р. до договору поруки від 24.12.2010р., укладену 19.12.2014р. між ТОВ «Ларан-07» та Компанією «Пелагіа АС».

В судовому засіданні 18.12.2017р. прийнято рішення про призначення у справі № 908/3568/16 підготовчого судового засідання на 31.01.2018р. о 12-00.

Ухвалою від 29.01.2018р., підготовче засідання перенесено на 15.02.2018р. об 11-30.

В судове засідання 15.02.2018р. представники позивача, відповідача та третьої особи -1 не з’явилися.

Позивачем заявлено письмове клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

Здійснюється звукозапис судового процесу технічними засобами за допомогою звукозаписувального пристрою системи «Оберіг».

Оголошений склад суду

Перевірені повноваження присутніх в судовому засіданні 15.02.2018р. представників третьої особи -2 - Компанія ОСОБА_1

Представники третьої особи -2 оголосили про обізнаність прав та обов’язків, викладених у статтях 42, 46 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017р.

Відводів складу суду не заявлено.

Станом на 05.02.2018р. від позивача надійшло письмове клопотання про відкладення підготовчого засідання на іншу дату.

31.01.2018р. від відповідача надійшов письмовий відзив (№ 11 від 11.01.2018р.), на позовну заяву, в якому зазначається, що 24.12.2010р. між ТОВ «Ларан -07» та компанією «Norway Pelagis AS» був укладений договір поруки б/н, згідно умов якого, відповідач був поручителем перед кредитором – компанією «Norway Pelagis AS» за повне та своєчасне виконання боржником – ТОВ Клон усіх його зобов’язань за основним договором (контракт № 15/12/10 від 15.12.2010р.), укладеним між ТОВ «Кліон» та компанією «Norway Pelagis AS». Протоколом № 7 від 21.12.2010р. загальні збори учасників ТОВ «Ларан-07» надали згоду на укладання договору поруки. 22.12.2011р. загальні збори учасників (протокол № 6) вирішили, що при укладанні договорів поруки (залогу, іпотеки) отримання згоди вищого органу управління товариства – загальних зборів учасників є обов’язковим. 19.12.2014р. між ТОВ «Кліон» та компанією «Пелагіа АС» був укладений новий контракт № 162S/2014р. Всі зобов’язання ТОВ «Кліон» за контрактом № 15/12/10 від 15.12.2010р. було виконано в повному обсязі. У зв’язку з укладанням нового контракту № 162S/2014Р від 19.12.2014р. між ТОВ «Ларан-07» із компанією «Пелагія АС» було підписано додаткову угоду № 2 до договору поруки від 24.12.2010р., якою була надана порука під зобов’язання ТОВ «Кліон» по контракту № 162S/2014Р від 19.12.2014р. Відповідач вказує, що отримання згоди учасників ТОВ «Ларан-07» на укладання додаткової угоди № 2 від 24.12.2010р. не було обов’язковим, оскільки раніше була отримана згода на надання забезпечення за протоколом № 7 від 21.12.2010р.

Третя особа -2 (Компанія ОСОБА_1) заявила клопотання про продовження підготовчого провадження у справі та витребування у позивача наступних доказів: - докази, які підтверджують передачу корпоративних прав позивачем; - Статут відповідача в редакції станом на 14 лютого 2018р.; - оригінал протоколу № 7 від 21.12.2010р.; - оригінал протоколу № 6 від 22.12.2011р.; - докази повідомлення Компанії ОСОБА_1 про протоколи № 7 від 21.12.2010р. та № 6 від 22.12.2011р. або сповіщення компанії про будь – які обмеження директора відповідача на підписання договорів; - докази вчинення будь – яких дій позивачем щодо державної реєстрації положень, закріплених у протоколі № 7 від 22.12.2011р.

У відповідності до положень ст. 177 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017р.), завданнями підготовчого провадження є: остаточне визначення предмету позову, характеру спірних правовідносин , позовних вимог та складу учасників судового процесу; з’ясування заперечень проти позовних вимог; визначення обставин справи, які підлягають встановленню, та зібрання відповідних доказів; вирішення відводів; визначення порядку розгляду справи; вчинення інших дій з метою забезпечення правильного, своєчасного і безперешкодного розгляду справи по суті.

Підготовче провадження має бути проведене протягом шістдесяти днів з дня відкриття провадження у справі. У виняткових випадках для належної підготовки справи до розгляду по суті цей строк може бути продовжений не більше ніж на тридцять днів за клопотанням однієї із сторін або з ініціативи суду.

Ухвалою від 18.12.2017р. у справі № 908/3568/16 прийнято рішення про призначення підготовчого засідання на 31.01.2018р., тобто з 31.01.2018р. відраховується початок терміну підготовчого провадження у справі.

Враховуючи клопотання позивача , третьої особи -2, в судовому засіданні 15.02.2018р. приймається рішення про відкладення підготовчого судового засідання на 20.03.2018р. об 11-00.

Розглянувши письмове клопотання третьої особи -2 про витребування відповідних доказів, суд пропонує позивачу надати в судовому засіданні 20.03.2018р. наступні документи: - докази, які підтверджують передачу корпоративних прав; - Статут відповідача в редакції станом на 14 лютого 2018р.; - оригінал протоколу № 7 від 21.12.2010р.; - оригінал протоколу № 6 від 22.12.2011р.; - докази повідомлення Компанії ОСОБА_1 про протоколи № 7 від 21.12.2010р. та № 6 від 22.12.2011р. або сповіщення компанії про будь – які обмеження директора відповідача на підписання договорів; - докази вчинення будь – яких дій позивачем щодо державної реєстрації положень, закріплених у протоколі № 7 від 22.12.2011р. (оригінали, суду для огляду, належним чином засвідчені копії до матеріалів справи).

Встановити термін для надання відповідних доказів до матеріалів справи – до 10.03.2018р.

У відповідності до вимог ст. 235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017р., ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення. якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Керуючись ст.ст. 177, 183, 234, 235, Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017р., суд -

УХВАЛИВ:

Відкласти підготовче судове засідання на 20.03.2018р. об 11-00 год.

Суд пропонує позивачу надати в судовому засіданні 20.03.2018р. наступні документи: - докази, які підтверджують передачу корпоративних прав; - Статут відповідача в редакції станом на 14 лютого 2018р.; - оригінал протоколу № 7 від 21.12.2010р.; - оригінал протоколу № 6 від 22.12.2011р.; - докази повідомлення Компанії ОСОБА_1 про протоколи № 7 від 21.12.2010р. та № 6 від 22.12.2011р. або сповіщення компанії про будь – які обмеження директора відповідача на підписання договорів; - докази вчинення будь – яких дій позивачем щодо державної реєстрації положень, закріплених у протоколі № 7 від 22.12.2011р. (оригінали, суду для огляду, належним чином засвідчені копії до матеріалів справи).

Встановити термін для надання відповідних доказів до матеріалів справи – до 10.03.2018р.

У відповідності до вимог ст. 235 Господарського процесуального кодексу України в редакції Закону № 2147-УІІІ від 03.10.2017р., ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом.

Суддя господарського суду

Запорізької області ОСОБА_5