Рішення № 72291620, 08.02.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

08.02.2018Справа № 910/19516/17

За позовом ОСОБА_1 (м. Луцьк)

До Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (м. Київ)

Про стягнення 26 075,59 грн.

Суддя Ващенко Т.М.

Секретар судового засідання Шаповалов А.М.

Представники сторін:

Від позивача: ОСОБА_1

Від відповідача: Жила М.І.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

ОСОБА_1 (далі - позивач) звернувся до Господарського суду міста Києва з позовом до Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (далі - відповідач) про стягнення 26 075,59 грн., з яких: 17462,06 грн. несплачених дивідендів, 7342,94 грн. інфляційних втрат, 1270,59 грн. 3% річних.

Позовні вимоги обґрунтовано тим, що відповідач ухиляється від виплати йому як акціонерові зазначеного товариства дивідендів за 2011, 2012, 2013, 2014 роки, розподілених відповідними рішеннями загальних зборів товариства.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 08.11.17. порушено провадження у справі № 910/19516/17 та призначено її до розгляду на 05.12.17.

27.11.17. відповідачем через відділ діловодства суду було подано письмовий відзив на позовну заяву.

Заперечуючи проти задоволення позовних вимог, відповідач посилався на те, що позивачем не було реалізовано право на отримання дивідендів у визначені органом управління товариства строки шляхом звернення до такого з відповідною заявою, а тому підстави для задоволення позову відсутні. При цьому, останній зауважив, що зобов'язання по виплаті дивідендів за своєю правовою природою не є грошовим, що виключає застосування до нього відповідальності, передбаченої ст. 625 ЦК України.

За результатами судового засідання 05.12.17. розгляд справи відкладено на 11.01.18., про що судом прийнято відповідну ухвалу.

09.01.18. позивачем подано письмові пояснення на відзив, в яких позивач наголошує на тому, що відповідачем не спростовано розміру пред'явленої до стягнення суми заборгованості з невиплачених дивідендів та не подано доказів її погашення. Також позивач вказує на те, що зважаючи на правову природу правовідносин сторін, на суму невиплачених дивідендів підлягають нарахуванню 3% річних та інфляційні втрати. Крім вказаного, позивач спростовує доводи відповідача про порушення позивачем строків звернення до нього із відповідною заявою про виплату дивідендів та необхідність належно оформленої вимоги-звернення про сплату таких дивідендів.

15.12.17. набрав чинності Закон України від 03.10.17. "Про внесення змін до Господарського процесуального кодексу України, Цивільного процесуального кодексу України, Кодексу адміністративного судочинства України та інших законодавчих актів", яким зокрема, Господарський процесуальний кодекс України викладений в новій редакції.

Пунктом 9 Розділу ХІ "Перехідні положення" ГПК України в редакції Закону України від 03.10.17., чинної з 15.12.17., передбачено, що справи у судах першої та апеляційної інстанцій, провадження у яких порушено до набрання чинності цією редакцією Кодексу, розглядаються за правилами, що діють після набрання чинності цією редакцією Кодексу.

З огляду на вказане ухвалою Господарського суду міста Києва від 11.01.18. вирішено розгляд справи № 910/19516/17 здійснювати за правилами загального позовного провадження та призначено підготовче засідання на 08.02.18.

В судове засідання 08.02.18. представники сторін з'явились та проголосили, що ними було подано всі письмові докази, клопотання, заяви, пояснення по справі.

В судовому засіданні 08.02.18. судом встановлено, що під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 ГПК України, судом в порядку ч. 5 ст. ст. 185 ГПК України з'ясовано думку представників сторін щодо дати призначення судового засідання для розгляду справи по суті.

При цьому сторонами в судовому засіданні 08.02.18. подано письмові заяви на згоду про початок розгляду справи № 910/19516/17 по суті 08.02.18.

Відповідно до п. 3 ч. 2 ст. 185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє ухвалу про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті.

Врахувавши викладене вище, з огляду на те, що під час підготовчого судового засідання вирішені питання, зазначені у частині другій статті 182 ГПК України, а сторонами подано письмові зави на згоду про початок розгляду справи № 910/19516/17 по суті 08.02.18., суд дійшов висновку про закриття підготовчого провадження та призначення справи до судового розгляду по суті на 08.02.18., про що проголосив протоколу ухвалу.

В судовому засіданні 08.02.18. розпочато розгляд справи № 910/19516/17 по суті.

У даному судовому засіданні представник позивача підтримав заявлені позовні вимоги.

Представник відповідача заперечив проти задоволення позовних вимог.

Відповідно до ст. 219 Господарського процесуального кодексу України, рішення у даній справі прийнято у нарадчій кімнаті за результатами оцінки доказів, поданих сторонами.

У судовому засіданні 08.02.18. відповідно до ст. 240 Господарського процесуального кодексу України судом проголошено вступну та резолютивну частини рішення.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, всебічно і повно з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва, -

ВСТАНОВИВ:

Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засновано на підставі наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994. № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993. № 210/93.

Згідно з рішенням загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 змінено тип та назву товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта".

Порядок створення, діяльності, припинення, виділу акціонерних товариств, їх правовий статус, права та обов'язки акціонерів, у тому числі і щодо отримання дивідендів визначено Цивільним кодексом України, Господарським кодексом України, Законом України "Про господарські товариства" від 19.09.1991. № 1576-XII та Законом України "Про акціонерні товариства" від 17.09.08. № 514-VI.

Так, відповідно до п. 2 ч. 1 ст. 88 ГК України, п. 2 ч. 1 ст. 116 ЦК України учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину (дивіденди).

Аналогічне положення містить і ст. 10 Закону України "Про господарські товариства", якою, крім того, визначено, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) пропорційно частці кожного з учасників мають особи, які є учасниками товариства на початок строку виплати дивідендів.

Відповідно до ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства.

Положенням про порядок нарахування і виплати дивідендів, затвердженим Загальними зборами акціонерів ВАТ "Укрнафта" від 25.04.03. (далі - Положення) встановлено, що акціонер ВАТ "Укрнафта" має право на одержання частини прибутку товариства у вигляді дивідендів. Дата початку сплати дивідендів - це дата, починаючи з якої, акціонери можуть отримувати гроші способом, який передбачено проспектом емісії акцій або рішенням загальних зборів товариства (п.п. 1.2, 1.8 Положення).

На кожну просту акцію акціонерного товариства нараховується однаковий розмір дивідендів. Дивіденди, що нараховуються акціонеру товариства, розраховуються шляхом множення кількості акцій, що належать акціонеру, на розмір дивідендів, що припадає на одну акцію (п.п. 2.1, 2.5 Положення).

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів Правління товариства оголошує через засоби масової інформації розмір дивідендів, дату початку та закінчення виплати дивідендів, спосіб і порядок їх виплати. Виплата дивідендів акціонерам товариства проводиться в строк, встановлений рішенням загальних зборів товариства та статутом товариства. Термін сплати дивідендів не може бути більшим 6 (шести) місяців з дати початку їх виплати, визначеної Загальними зборами акціонерів (п.п. 3.1, 3.3, 3.4 Положення).

Згідно з п. 3.9 вищевказаного Положення виплата дивідендів акціонерам фізичним особам може проводитись готівкою, поштовим переказом, банківським переказом.

Виплата дивідендів проводиться тільки після нарахування та сплати товариством всіх податків, визначених законодавством України для таких виплат. Спосіб виплати дивідендів визначається загальними зборами акціонерів товариства (п.п. 3.7, 3.8 Положення).

Пунктом 3.17 Положення визначено, що після закінчення строку виплати дивідендів, визначеного загальними зборами акціонерів, Правління товариства приймає рішення про подальший спосіб отримання акціонерами нарахованих їм дивідендів. Правління товариства може прийняти рішення про застосування різних способів виплат дивідендів в залежності від суми, яка припадає до сплати акціонеру.

Рішенням Загальних зборів акціонерів ВАТ "Укрнафта" від 22.03.11., оформленим протоколом № 21 від 22.03.11., було затверджено Статут ПАТ "Укрнафта" у новій редакції (далі - Статут).

Відповідно до п.п. 5.1, 5.2 Статуту, статутний фонд товариства становить 13.557.127,50 грн., який поділено на 54.228.510 простих іменних акцій номінальною вартістю 25 копійок.

Пунктом 3.3. Статуту визначено, що кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів.

Підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів (п. 6.18. Статуту).

Згідно з п.п. 6.20-6.23 Статуту дивіденди виплачуються за підсумками календарного року виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку. Рішення про виплату дивідендів приймається Загальними зборами, якщо інше не встановлено законом. Дивіденди сплачуються акціонерам за рахунок чистого прибутку товариства пропорційно до загальної кількості належних їм акцій. Виплата дивідендів здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку в розмірі, встановленому рішенням Загальних зборів. Виплата дивідендів акціонерам юридичним особам здійснюється шляхом перерахування коштів на їх банківські рахунки, а акціонерам фізичним особам - готівкою, поштовим переказом, банківським переказом. Спосіб виплати визначається органом, що прийняв рішення про виплату дивідендів. Для кожної виплати дивідендів Наглядова рада товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати. Дата складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, не може передувати даті прийняття рішення про виплату дивідендів. Товариство повідомляє осіб, які мають право на отримання дивідендів, про дату, розмір, порядок та строк їх виплати. Повідомлення осіб, які мають право на отримання дивідендів розміщується товариством в офіційному друкованому органі та на власній веб-сторінці в мережі Інтернет.

10.10.14. відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено, зокрема, питання розподілу прибутку товариства за 2011-2013 роки, затвердження строку та порядку виплати дивідендів, за наслідками розгляду яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 22 від 10.10.14.

Відповідно до п. 9 вказаного протоколу затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ "Укрнафта":

- за 2011 рік 2.181.892.000,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО): 2.181.612. 957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн. Решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

- за 2012 рік 1.428.110.724,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ): 1.427.836.668,30 грн., що складає 99,98% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн. Решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

- за 2013 рік 189.886.355,00 грн. (сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ): 189.799.785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, спрямовано направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн. Решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів - 20.10.2014. Виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.14. по 10.04.15.

Виплату дивідендів акціонеру товариства - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Рішення було прийнято правомочними Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", на яких були присутні акціонери товариства, які володіли в сукупності 51788919 акціями (голосами), що складало 99,9955338% від загальної кількості голосів. Безпосередньо за прийняття зазначеного вище рішення проголосувало 51785235 голосів - 99,9928865% голосів акціонерів, які брали участь у голосуванні.

22.07.15. відбулися загальні збори акціонерів ПАТ "Укрнафта", до порядку денного яких було внесено, зокрема питання розподілу прибутку товариства за підсумками 2014 року, затвердження строку та порядку виплати дивідендів, за наслідками розгляду яких було прийнято рішення, оформлене протоколом № 23 від 22.07.15.

Відповідно до п. 9 вказаного протоколу затверджено наступний порядок розподілу прибутку, отриманого ПАТ "Укрнафта" за 2014 рік. Направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток товариства.

Встановлено, дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, а саме, у строк до 03.08.15. Виплату дивідендів здійснити у строк з 03.08.15 по 03.10.15.

Виплату дивідендів акціонеру товариства - Національній акціонерній компанії "Нафтогаз України" здійснити шляхом перерахування відповідної суми дивідендів до Державного бюджету України. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

Як вбачається з матеріалів справи, рішення було прийнято правомочними Загальними зборами акціонерів ПАТ "Укрнафта", на яких були присутні акціонери товариства, які володіли в сукупності 51856981 акціями (голосами), що складало 96,8039% від загальної кількості голосів. Безпосередньо за прийняття зазначеного вище рішення проголосувало 27220097 голосів - 52,490709% голосів акціонерів, які брали участь у голосуванні.

Таким чином, право на отримання частки прибутку ПАТ "Укрнафта" - дивідендів за 2011-2013 роки мали особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами ПАТ "Укрнафта" на 20.10.14, а право на отримання частки прибутку ПАТ "Укрнафта" - дивідендів за 2014 рік мали особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами ПАТ "Укрнафта" на 03.08.15.

Відповідно до листа ПАТ «Укрнафта» № 08.2-27/204 від 11.09.17. станом на 20.10.14. та 03.08.15.Дехтярук Г.І. обліковувався як власник простих іменних акцій ПАТ "Укрнафта" в кількості 200 шт.

Належність ОСОБА_1 200 простих іменних акцій відповідача станом на 20.10.14. та 03.08.15. підтверджується також випискою з рахунку в цінних паперах, виданою депозитарною установою ТОВ «ФК «Укранет».

Відповідачем було нараховано позивачеві дивіденди:

- за 2011 рік 8046,00 грн. (40,23 грн. х 200 шт.)

- за 2012 рік 5266,00 грн. (26,33 грн. х 200 шт.)

- за 2013 рік 700,00 грн. (3,50 грн. х 34 шт.)

- за 2014 рік 4664,00 грн. (23,32 грн. х 34 шт.).

При цьому, відповідно до п. 167.5.2. ст.167 та п. 170.5 ст. 170 Податкового кодексу України відповідач є податковим агентом по сплаті податку на доходи фізичних осіб у розмірі 5% від суми нарахованих дивідендів.

Як вбачається з матеріалів справи, відповідачем перераховано до бюджету податок з доходу у вигляді дивідендів: за 2011 рік 402,30 грн., за 2012 рік 263,30 грн., за 2013 рік 35,00 грн., за 2014 рік 233,20 грн., що підтверджується витягами з Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь платників податку, і сум утриманого з них податку.

Відповідно до п. 16-1 підрозділу 10 "Інші перехідні положення" Податкового кодексу України, відповідач є податковим агентом із нарахування і сплати військового збору у розмірі 1,5% від суми дивідендів.

На виконання вказаних положень податкового законодавства, з нарахованих позивачеві дивідендів було утримано та сплачено до бюджету в повному обсязі військовий збір: за 2011 рік 120,69 грн., за 2012 рік 78,99 грн., за 2013 рік 1,50 грн., за 2014 рік 69,96 грн., що підтверджується відповідними платіжними дорученнями.

З огляду на викладене, враховуючи вищезазначені приписи законодавства та положення Статуту ПАТ "Укрнафта", позивачеві до виплати підлягали дивіденди за належні йому 200 шт. акцій за 2011-2014 роки у розмірі: за 2011 рік 7523,01 грн., за 2012 рік 4923,71 грн., за 2013 рік 654,50 грн., за 2014 рік 4360,84 грн.

Як відзначалось судом, у відповідності до протоколів загальних зборів № 22 від 10.10.14. та № 23 від 22.07.15. ПАТ «Укрнафта», перерахування дивідендів акціонерам, крім НАК "Нафтогаз України", здійснюється відповідно до частини 5 статті 30 Закону України "Про акціонерні товариства".

За приписами частини 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" в редакції, чинній на дату прийняття вказаних рішень Загальними зборами, для виплати дивідендів товариство в порядку, встановленому законодавством про депозитарну систему України, перераховує дивіденди Центральному депозитарію цінних паперів на рахунок, відкритий у Розрахунковому центрі з обслуговування договорів на фінансових ринках для зарахування на рахунки депозитарних установ та депозитаріїв-кореспондентів для їх подальшого переказу депозитарними установами на рахунки депонентів або сплати депонентам іншим способом, передбаченим договором, а також для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами особам, які мають права на отримання доходів та інших виплат відповідно до законодавства іншої країни.

Відповідно до п. 17 постанови Пленуму Верховного Суду України від 24.10.08. № 13 "Про практику розгляду судами корпоративних спорів" судам необхідно враховувати, що рішення загальних зборів учасників (акціонерів) та інших органів господарського товариства є актами, оскільки ці рішення зумовлюють настання правових наслідків, спрямованих на регулювання господарських відносин, і мають обов'язковий характер для суб'єктів цих відносин.

Однак, як вбачається з матеріалів справи, відповідачем не надано суду жодних доказів перерахування дивідендів, нарахованих ОСОБА_1 за 2011-2014 роки у розмірі 17462,06 грн., Центральному депозитарію цінних паперів на відповідний рахунок для їх подальшого переказу депозитаріями-кореспондентами позивачеві.

Європейський суд з прав людини у своїх рішеннях, зокрема, "Пайн Велі Девелопмент ЛТД та інші проти Ірландії" від 23.10.1991., "Федоренко проти України" від 01.06.06. зазначив, що відповідно до прецедентного права органів, що діють на підставі Конвенції, право власності може бути "існуючим майном" або коштами, включаючи позови, для задоволення яких позивач може обґрунтовувати їх принаймні "виправданими очікуваннями" щодо отримання можливості ефективного використання права власності.

В межах вироблених ЄСПЛ підходів тлумачення поняття "майно", а саме, в контексті статті 1 Першого протоколу до Конвенції про захист прав людини і основоположних свобод, це поняття охоплює як "наявне майно", так і активи, включаючи право вимоги, з посиланням на які заявник може стверджувати, що він має принаймні законні очікування щодо ефективного здійснення свого "права власності".

Таким чином, сплата акціонеру дивідендів, щодо виплати яких було прийнято рішення загальними зборами відповідача, надає акціонерові, на користь якого таке рішення прийняте, "законне очікування", що йому будуть такі дивіденди виплачені. Невиплата товариством таких дивідендів акціонерові, прирівнюється до порушення права останнього на мирне володіння майном.

Таким чином не приймаються судом твердження відповідача про те, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) має бути реалізоване акціонером шляхом направлення емітенту відповідного звернення з повідомленням необхідних для виплати реквізитів, при цьому зобов'язання емітента виникає під час реалізації акціонером наданого права, а не в результаті прийняття загальними зборами акціонерів рішення про виплату дивідендів.

Враховуючи, що право на отримання частки прибутку (дивідендів) акціонером передбачено статтею 116 ЦК України, статтею 10 Закону України "Про господарські товариства" і з цього питання, як встановлено судом, були прийняті рішення загальними зборами, однак відповідач виплату дивідендів ОСОБА_1 не здійснив, чим порушив свої зобов'язання та права позивача як акціонера ПАТ "Укрнафта" з кількістю акцій 200 шт., вимоги останнього про стягнення з відповідача дивідендів за 2011-2013 роки, строк виплат яких встановлено з 20.10.14. по 10.04.15., та дивідендів за 2014 рік, строк виплат яких встановлено з 03.08.15. по 03.10.15., визнаються судом законними, обґрунтованими та такими, що підлягають задоволенню, у зв'язку з чим стягненню з відповідача на користь позивача підлягають дивіденди у сумі 17462,06 грн.

У зв'язку з порушенням строку виконання відповідачем обов'язку зі сплати дивідендів, позивачем на підставі ст. 625 ЦК України були заявлені вимоги про стягнення з відповідача втрат від інфляції в сумі 7342,94 грн. та 3% річних в розмірі 1270,59 грн.

Згідно зі ст. 610 ЦК України порушенням зобов'язання є його невиконання або виконання з порушенням умов, визначених змістом зобов'язання (неналежне виконання).

Відповідно до ч. 1 ст. 612 ЦК України боржник вважається таким, що прострочив, якщо він не приступив до виконання зобов'язання або не виконав його у строк, встановлений договором або законом.

У разі порушення зобов'язання, настають наслідки, передбачені договором або законом (ст. 611 ЦК України).

Виходячи з вимог частини 2 статті 625 Цивільного кодексу України боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Суд не погоджується з доводами відповідача про те, що положення вказаної статті не поширюється на корпоративні відносини, оскільки вказана норма не регулює зобов'язання учасників господарського товариства у майнових відносинах між ними.

Передбачене законом право кредитора вимагати сплати боргу з урахуванням індексу інфляції та процентів річних є способами захисту його майнового права та інтересу, суть яких полягає у відшкодуванні матеріальних втрат кредитора від знецінення грошових коштів внаслідок інфляційних процесів та отриманні компенсації (плати) від боржника за користування утримуваними ним грошовими коштами, належними до сплати кредиторові.

В силу приписів статей 524, 533-535, 625 ЦК України грошовим є зобов'язання, яке виражається в грошових одиницях України (грошовому еквіваленті в іноземній валюті), тобто будь-яке зобов'язання зі сплати коштів.

Таким чином, грошовим зобов'язанням є таке правовідношення, в якому одна сторона (боржник) зобов'язана сплатити гроші на користь другої сторони (кредитора), а кредитор має право вимагати від боржника виконання його обов'язку.

З матеріалів справи вбачається, що згідно прийнятих загальними зборами відповідача рішень в останнього виникло зобов'язання зі сплати на користь позивача грошових коштів в якості виплати дивідендів.

Відповідно до висновку Верховного Суду України, викладеного у постанові від 01.10.14. у справі № 6-113цс14, будь-яке зобов'язання, що зводиться до сплати грошей, є грошовим зобов'язанням.

Як роз'яснено у п. 3.4 постанови Пленуму Вищого господарського суду України "Про деякі питання практики вирішення спорів, що виникають з корпоративних правовідносин" від 25.02.16. № 4, невиплата дивідендів у строки, визначені законом або установчими документами юридичної особи, є порушенням грошового зобов'язання, у зв'язку з яким настають правові наслідки, передбачені частиною другою статті 625 ЦК України.

З огляду на викладене, доводи відповідача про те, що зобов'язання по виплаті дивідендів не є грошовим, що виключає можливість застосування до нього положень ст. 625 ЦК України, є помилковим та таким, що не ґрунтується на приписах чинного законодавства.

При цьому, сплата трьох процентів річних від простроченої суми (якщо інший їх розмір не встановлений договором або законом), так само як й інфляційні нарахування, не мають характеру штрафних санкцій і є способом захисту майнового права та інтересу кредитора шляхом отримання від боржника компенсації (плати) за користування ним коштами, належними до сплати кредиторові, а тому обмеження нарахування процентів річних та інфляційних терміном 6 місяців відповідно до ст. 232 ГК України не застосовується.

Враховуючи прострочення відповідачем виконання грошового зобов'язання, стягнення з відповідача на користь позивача процентів річних та інфляційних втрат є правомірним.

Перевіривши здійснені позивачем розрахунки, суд встановив, що позивачем правильно визначено початок періоду прострочення з 11.04.15. за зобов'язаннями з виплати дивідендів за 2011-2013 роки, строк виплат яких встановлено з 20.10.14. по 10.04.15., та з 04.10.15. за зобов'язаннями з виплати дивідендів за 2014 рік, строк виплат яких встановлено з 03.08.15. по 03.10.15.

З розрахунку позивача також вбачається, що ОСОБА_1 розрахунок було здійснено станом на 24.10.17.

При здійснені перерахунку судом встановлено, що у зв'язку із простроченням відповідачем зобов'язань з виплати дивідендів розмір інфляційних втрат становить 7342,94 грн., розмір 3% річних становить 1268,82 грн. Внаслідок чого вказані уми підлягають стягненню з відповідача на користь позивача. 3% річних в розмірі 1,77 грн. нараховано безпідставно, а тому суд відмовляє в позові в цій частині.

Відповідно до частини 1 статті 74 ГПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Згідно зі ст. ст. 76-77 ГПК України належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування. Предметом доказування є обставини, які підтверджують заявлені вимоги чи заперечення або мають інше значення для розгляду справи і підлягають встановленню при ухваленні судового рішення.

Обставини, які відповідно до законодавства повинні бути підтверджені певними засобами доказування, не можуть підтверджуватися іншими засобами доказування.

Відповідно до частини 1 статті 86 ГПК України суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів.

Враховуючи викладене, суд дійшов висновку про наявність підстав для задоволення позову частково, а саме, стягнення з ПАТ "Укрнафта" на користь ОСОБА_1 17462,06 грн. заборгованості за несплаченими дивідендами, 1268,82 грн. 3% річних та 7342,94 грн. інфляційних втрат.

Витрати по сплаті судового збору відповідно до ст. 129 Господарського процесуального кодексу України покладаються на сторін пропорційно розміру задоволених позовних вимог.

Керуючись статтями 4, 13, 74, 76-80, 129, 165, п. 2 ч. 1 ст. 231, 236-242, 252 Господарського процесуального кодексу України, Господарський суд міста Києва, -

ВИРІШИВ:

1. Позов задовольнити частково.

2. Стягнути з Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» (04053, м. Київ, Несторівський провулок, 3-5; ідентифікаційний код 00135390) на користь ОСОБА_1 (43016, АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки платника податків НОМЕР_1) 17 462 (сімнадцять тисяч чотириста шістдесят дві) грн. 06 коп. заборгованості за несплаченими дивідендами, 1268 (одну тисячу двісті шістдесят вісім) грн. 82 коп. 3% річних, 7342 (сім тисяч триста сорок дві) грн. 94 коп. інфляційних втрат, 1599 (одну тисячу п'ятсот дев'яносто дев'ять) грн. 89 коп. судового збору.

3. В іншій частині в позові відмовити.

4. Після набрання рішенням законної сили видати наказ.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду. Рішення, відповідно до ст. 256 Господарського процесуального кодексу України та п.п. 17.5 п. 17 Розділу XI «Перехідні положення» Господарського процесуального кодексу України, може бути оскаржено до Київського апеляційного господарського суду шляхом подання апеляційної скарги через Господарський суд міста Києва протягом двадцяти днів з дня складення повного судового рішення.

Повне рішення складено 20.02.18.

Суддя Т.М. Ващенко