Ухвала суду № 72251234, 13.02.2018, Господарський суд Івано-Франківської області

Справа № 909/1059/17

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ІВАНО-ФРАНКІВСЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

13.02.2018 м. Івано-Франківськ

Господарський суд Івано-Франківської області у складі судді Булки В.І., секретар судового засідання Бабенецька А.В., розглянувши у відкритому судовому засіданні заяву Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" (вх.№1192/18 від 25.01.18) про визнання грошових вимог до боржника, у справі

за заявою ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект",

про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект", вул. Військових Ветеранів, 10, м. Івано-Франківськ, 76019,

про банкрутство,

за участю:

Ліквідатор: ОСОБА_2, (свідоцтво арбітражного керуючого №1335 від 19.07.13)

від заявника-боржника ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект": ОСОБА_3 - представник, (довіреність від 03.07.17)

від ТзОВ "Земкомпроект" : ОСОБА_4 - представник, (довіреність №5 від 27.11.17)

від ТзОВ "Лангруп": ОСОБА_4 - представник, (довіреність б/н від 15.06.17)

від Головного управління ДФС в Івано-Франківській області: ОСОБА_5- старший державний інспектор, (довіреність №09-19-10-03-4 від 18.12.17)

від ПП "Радуга Буд": ОСОБА_6 - представник, (довіреність б/н від 15.09.17)

встановив: ліквідатор ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго- Проект" звернувся до господарського суду Івано-Франківської області із заявою про порушення провадження у справі про банкрутство боржника - ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго-Проект". Ухвалою суду від 15.11.17 прийнято заяву ліквідатора ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" (вх.№12155/17 від 14.11.17) про порушення провадження у справі про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" до розгляду; призначено підготовче засідання суду на 28.11.17.

Постановою суду від 12.12.17 визнано Приватне акціонерне товариство "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" банкрутом; відкрито ліквідаційну процедуру щодо строком на шість місяців (до 12.06.18); призначено ліквідатором ОСОБА_2; засідання суду призначено на 30.01.18.

19.12.17 на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет оприлюднено оголошення про порушення справи про банкрутство ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго- Проект".

Товариство з обмеженою відповідальністю "Лангруп" направило на адресу суду заяву (вх.№1192/18 від 25.01.18) з грошовими вимогами до боржника на суму 14 524 092,77грн.

Ухвалою суду від 29.01.18 зазначену вище заяву призначено до розгляду в засіданні суду на 13.02.18.

Представник Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" подану заяву підтримує, просить суд заяву задоволити.

Ліквідатор в засіданні суду надав повідомлення про результат розгляду заяви з грошовими вимогами. Ліквідатор повідомив суд, що за результатами розгляду заяви кредитора слід зробити висновок про визнання кредиторських вимог в розмірі 14 524 092,77грн. та включити в реєстр вимог кредиторів до 4 черги.

Розглянувши матеріали справи та подану заяву, заслухавши присутніх в засіданні суду учасників у справі про банкрутство суд встановив наступне.

На підставі положень ЗУ "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", у справі про банкрутство спір не вирішується по суті, а лише встановлюються грошові вимоги кредиторів на підставі поданих документів.

За загальним правилом, визначеним стст.76,77 ГПК України кожна сторона належними засобами доказування повинна довести підстави своїх вимог.

Отже, виходячи з системного аналізу положень чинного законодавства, заявлені у справі про банкрутство грошові вимоги можуть підтверджуватися або первинними документами (угодами, накладними, рахунками, актами виконаних робіт, тощо), що свідчить про цивільно-правові відносини сторін та підтверджують заборгованість боржника перед кредитором, або рішенням юрисдикційного органу, до компетенції якого віднесено вирішення такого спору.

Незважаючи на визнання боржником грошових вимог кредитора, суд самостійно розглядає кожну заявлену грошову вимогу, перевіряє її відповідність чинному законодавству та за результатами такого розгляду визнає або відхиляє частково чи повністю грошові вимоги кредитора.

Отже, аналіз норм права дозволяє зробити висновок, про те що спеціальне законодавство про банкрутство визначає особливий порядок розгляду грошових вимог кредитора у процедурі банкрутства шляхом їх визнання (відхилення) внаслідок розгляду по суті.

Судом встановлено, що станом на 14.06.17 у ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» обліковується заборгованість перед ТОВ «Лангруп» у розмірі 14 524 092,77 грн. Вимога кредитора не забезпечена заставою. ТОВ «ЛАНГРУП» є правонаступником ТОВ «Індексагрохолдінг». Заборгованість перед ТОВ «Лангруп» виникла внаслідок невиконання ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» Договору про переведення боргу №25/11-2 від 25.11.13, Договору про переведення боргу №0412 від 04.12.13 Договору про переведення боргу №25-12/9 від 25.12.13 укладених між ТОВ «Індексагрохолдинг» та ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ». Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу №25/11-2 від 25.11.13 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором №04/10 від 04.10.13, №23/10/13 від 23.10.13, №25/0/13 від 25.09.13, №28/10/13 від 28.10.13, укладеними між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьінвест», та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Індексагрохолдинг») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює Первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за Основним договором. Пунктом 2.1. передбачається, що не пізніше 01.12.14 первісний боржник сплачу Новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 5 193 167,26грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Індексагрохолдинг» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу №25/11-2 віл 25.11.13 в повному обсязі. Станом на 14.06.17 ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало зобов'язання згідно п.п.1.1, 2.1. Договору: не сплатило ТОВ "Індексагрохолдинг" плату в розмірі 5 193 167,26 грн.

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу №0412 від 04.12.13 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором №22/11/2 від 25.11.13, укладеним між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьінвест», та зобов'язується сплатити Новому боржникові (ТОВ «Індексагрохолдинг») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за Основним договором. Пунктом 2.1 договору встановлено, що не пізніше 01.12.14 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 2 605 022,29 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Індексагрохолдинг» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу №0412 від 04.12.13, в повному обсязі. Станом на 14.06.17 року ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало зобов'язання згідно п.п. 1.1, 2.1. Договору та не сплатило ТОВ «Індексагрохолдинг» плату в розмірі 781 879,27 грн.

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу №25-12/9 від 25.12.13 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором №25/12/6 від 24.12.13, укладеними між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьінвест», та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Індексагрохолдинг») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає, на себе обов'язки первісного боржника за Основним договором. Пунктом 2.1. передбачається, що не пізніше 01.12.14 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 781 879,27 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Індексагрохолдинг» виконало зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу №25/12/6 від 24.12.13 в повному обсязі. Крім того, ТОВ «Лангруп» є правонаступником ТОВ «Люміка». Заборгованість перед ТОВ «Лангруп» виникла внаслідок невиконання ПРАТ «ІК" "ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» Договору про переведення боргу №23/03/14 від 05.05.14, Договору про переведення боргу №22/4-14 від 22.02.14, Договору про переведення боргу №05/5/14 від 05.05.14, Договору про переведення боргу №12 від 12.05.14, Договору про переведення боргу №31/03/14 від 31.03.14, Договору про переведення боргу №25/147 від 25.03.14, укладених між ТОВ «Люміка» та ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ».

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу № 23/03/14 від 05.05.14 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором №23/03/14 від 23.03.14, укладеним між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьінвест» та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Люміка») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Пунктом 2.1 договору встановлено, що не пізніше 01.10.15 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 1 162 652,00 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Люміка» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу № 23/03/14 від 05.05.14, в повному обсязі. Станом на 14.06.17 ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало своє зобов'язання згідно п.п.1.1., 2.1 Договору: не сплатило ТОВ «Люміка» плату в розмірі 1 162 652,00 грн.

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення борту № 22/4-14 від 22.04.14 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором №31/03 від 31.03.14 укладеним між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьіпвест» та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Люміка») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Пунктом 2.1 встановлено, що не пізніше 01.10.15 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 517 231,92 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Люміка» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу № 22/4-14 від 22.04.14, в повному обсязі. Станом на 14.06.17 ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало своє зобов'язання згідно п. 1.1., 2.1 Договору та не сплатило ТОВ «Люміка» плату в розмірі 517 231,92 грн. Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу № 05/05/14 від 05.05.14 Первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором №31/03 від 31.03.14 укладеним між первісним боржником та ТОВ «ВІЛІК БУД», та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Люміка») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Пунктом 2.1 передбачено, що не пізніше 01.12.17 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 1 329 821,99 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Люміка» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу № 22/4-14 від 22.04.14 в повному обсязі. Станом на 14.06.17 ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало своє зобов'язання згідно п.п. 1.1, 2.1. Договору та не сплатило ТОВ «Люміка» плату в розмірі 1 329 821,99 грн.

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу № 12 від 12.05.14 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором зворотної фінансової допомоги №30/14 від 30.04.14, укладеним між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьінвест», та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Люміка») за прийняття борту визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Пунктом 2.1 договору, що не пізніше 01.10.17 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття борту у розмірі 1 125 943,50 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Люміка» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу №12 від 12.05.14 в повному обсязі. Станом на 14.06.17 ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало своє зобов'язання згідно п. 1.1, 2.1 Договору: не сплатило ТОВ «Люміка» плату в розмірі 1 125 943,50 грн.

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу № 31/03/14 від 31.03.14 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором зворотної фінансової допомоги №23/03/14 від 23.03.14, укладеним між первісним боржником та ТОВ «Трускавецьінвест», та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Люміка») за прийняття боргу визначену дим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Пунктом 2.1 передбачено, що не пізніше 01.10.17 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 980 065,21 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Люміка» виконано зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу №.31/03/14 від 31.03.14 в повному обсязі. Станом на 14.06.2017 року ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» так і не виконало своє зобов'язання згідно п.п. 1.1, 2.1 Договору та не сплатило ТОВ «Люміка» плату в розмірі 980 065,21 грн.

Відповідно до Розділу 1 Договору про переведення боргу №25/147 від 25.03.14 первісний боржник (ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ») переводить свій борг (обов'язки) за Договором зворотної фінансової допомоги №24/2/8 від 24.01.14, укладеним між первісним боржником та ТОВ "Трускавецьінвест", та зобов'язується сплатити новому боржникові (ТОВ «Люміка») за прийняття боргу визначену цим Договором плату, а новий боржник замінює первісного боржника у зобов'язанні, що виникає із зазначеного вище Договору, і приймає на себе обов'язки первісного боржника за основним договором. Пунктом 2.1 договору встановлено, що не пізніше 01.10.17 первісний боржник сплачує новому боржнику плату за прийняття боргу у розмірі 828 309,40 грн. Товариством з обмеженою відповідальністю «Люміка» виконано і зобов'язання, що виникли з Договору про переведення боргу №25/147 від 25.03.14 в повному обсязі. Станом на 14.06.17 року ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» не виконало своє зобов'язання згідно п.п. 1.1., 2.1 Договору: не сплатило ТОВ «Люміка» плату в розмірі 828 309,40 грн.

Таким чином, заборгованість ПРАТ «ІК «ЕНЕРГО-ПРОЕКТ» перед ТОВ "Лангруп" становить 14 524 092,77грн. Даний факт також підтверджує: додаток №1 від 11.04.17 до передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей, активів та пасивів ТзОВ "Індексагрохолдінг" до правонаступника ТзОВ "Лангруп" та додаток №1 від 11.04.17 до передавального акта балансових рахунків, матеріальних цінностей, активів та пасивів ТзОВ "Люміка" до правонаступника ТзОВ "Лангруп" .

Із змісту ст. 11 Цивільного кодексу України вбачається, що цивільні права та обов'язки виникають зокрема, з договору та інших правочинів.

Відповідно до ст. 526 ЦК України зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та вимог цього Кодексу, інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 530 ЦК України якщо у зобов'язанні встановлений строк термін) його виконання, то воно підлягає виконанню у цей строк (термін).

Стаття 599 ЦК України передбачає, що зобов'язання припиняється виконанням, проведеним належним чином.

Відповідно до ст. 193 Господарського кодексу України (далі - ГК України) акти господарювання та інші учасники господарських відносин повинні виконувати Господарські зобов'язання належним чином відповідно до закону, інших правових актів, договору, а за відсутності конкретних вимог щодо виконання зобов'язання - відповідно ::: вимог, що у певних умовах звичайно ставляться.

Відповідно до ст. 202 ГК України господарське зобов'язання припиняється: виконанням, проведеним належним чином; зарахуванням зустрічної однорідної вимоги у::1 страхового зобов'язання; у разі поєднання управненої та зобов'язаної сторін в одній, особі: за згодою сторін; через неможливість виконання та в інших випадках, передбачених цим Кодексом або іншими законами.

Приписами ч.1 ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" встановлено, що вимоги за зобов’язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, можуть пред’являтися тільки в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури. Зазначений строк є граничним і поновленню не підлягає. Кредитори, вимоги яких заявлені після закінчення строку, встановленого для їх подання, або не заявлені взагалі, не є конкурсними, а їх вимоги погашаються в шосту чергу в ліквідаційній процедурі.

Як вбачається з матеріалів справи, постанову суду від 12.12.17 оприлюднено на офіційному веб-сайті Вищого господарського суду України в мережі Інтернет 19.12.17, заява подана 25.01.18, тобто пред’явилась в межах ліквідаційної процедури протягом двох місяців з дня офіційного оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури (відповідно до ч.1 ст.38 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом") та підтверджується належними доказами. Таким чином, грошові вимоги кредитора до боржника слід визнати і включити в реєстр вимог кредиторів в розмірі 14 524 092,77грн., як вимоги четвертої черги.

Керуючись ст. 9, ч.1 ст.38, ст.95 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 234 Господарського процесуального кодексу України, суд

УХВАЛИВ:

визнати грошові вимоги Товариства з обмеженою відповідальністю "Лангруп" до боржника і включити в реєстр вимог кредиторів ОСОБА_1 акціонерного товариства "Інвестиційна компанія "Енерго - Проект" в розмірі 14 524 092,77грн., як вимоги четвертої черги.

Ухвали та постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури, прийняті господарським судом у справі про банкрутство, набирають законної сили з моменту їх прийняття, якщо інше не передбачено Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (ч.4 ст.8).

Ухвали господарського суду, винесені у справі про банкрутство за наслідками розгляду господарським судом заяв, клопотань та скарг, а також постанова про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури можуть бути оскаржені в порядку, встановленому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (ч.1 ст.8).

Довести до відома сторін:

Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі “Судова влада України”, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі: http://court.gov.ua/fair/sud5010/

Веб-адреса Єдиного державного реєстру судових рішень: http://reyestr.court.gov.ua/

Веб-адреса Господарського суду Івано-Франківської області: http://if.arbitr.gov.ua/sud5010/

e-mail суду: inbox@if.arbitr.gov.ua. Інформація за тел.: (0342) 55-94-88

Звернути увагу, що учасники справи можуть отримувати процесуальні документи в електронному вигляді. Для цього необхідно зареєструватись в системі, розміщеній на офіційному веб-порталі "Судова влада України" (https://e-court.mail.gov.ua/?_task=login&_action=plugin.registration_rules) та подати до суду заявку для отримання процесуальних документів в електронному вигляді.

Дану ухвалу направити :

- заявнику - боржнику;

- ліквідатору ОСОБА_2 (вул.Щорса,7, с.Камінь, Рожнятівський р-н., Івано-Франківська обл., 77633);

- Товариству з обмеженою відповідальністю "Лангруп" (вул.Шевченка,1, м.Борислав, Львівська обл., 82300).

Суддя Булка В.І.