Ухвала суду № 72200840, 15.02.2018, Господарський суд Хмельницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ХМЕЛЬНИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

29000, м. Хмельницький, майдан Незалежності, 1 тел. 71-81-84, факс 71-81-98

_______________

УХВАЛА

"15" лютого 2018 р. Справа № 924/1209/17

Господарський суд Хмельницької області у складі судді Димбовського В.В., за участю секретаря судового засідання Устінової А.П. розглянувши матеріали

за позовом товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 фінансова компанія", м. Київ

до публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", м. Хмельницький

про стягнення невиплачених дивідендів за 2013 рік в розмірі 1292680,63 грн. та за 2014 рік в розмірі 1145816,69 грн.; 3% річних в сумі 154527,24 грн.; інфляційних втрат в сумі 699848,73 грн.

За участю представників сторін:

від позивача: не з'явився

від відповідача: ОСОБА_2 за довіреністю № 378 від 02.01.2018р.

ВСТАНОВИВ:

Позивач звернувся із позовом до суду про стягнення із відповідача невиплачених дивідендів за 2013 рік в розмірі 1292680,63 грн. та за 2014 рік в розмірі 1145816,69 грн.; 3% річних в сумі 154527,24 грн.; інфляційних втрат в сумі 699848,73 грн., обґрунтовуючи позовні вимоги положеннями ст.ст. 11, 116, 509, 526, 530, 625, ЦК України, ст.88 ГК України.

У відзиві на позов від 16.01.2018р. представник відповідача зазначав, що визнає позов в частині плати дивідендів за 2013-2014 роки в розмірі 2 438 497,32 грн., однак заперечує проти іншої частини вимог, просив суд відмовити позивачу у задоволенні позовної заяви в частині стягнення заборгованості 3% процентів річних від простроченої суми та інфляційних нарахувань.

У відповіді на відзив від 22.01.2018р. представник позивача зазначив, що так як рішення про виплату дивідендів було прийнято 27.04.2015 р., відповідач мав здійснити виплату ТОВ "ОСОБА_1 фінансова компанія" дивідендів за 2013-2014 р.р. до 27.10.2015 р. Грошове зобов'язання не виконано відповідачем, дивіденди у строк до 27.10.2015 р. не виплачені, а тому вимога про стягнення боргу з урахуванням індексу інфляції та 3% річних є правомірною згідно зі ст.ст. 526, 530, 625 ЦК України.

У клопотанні від 02.02.2018р. представник позивача повідомив, що сторонами врегульовано судовий спір шляхом укладення Мирової угоди, яка відповідно до спільної письмової заяви сторін подана до Господарського суду Хмельницької області для її затвердження. Просив суд розглянути спільну заяву сторін про затвердження Мирової угоди у справі №924/1209/17, в засіданні призначеному на 06.02.2018р. без участі представника позивача, ухвалу про затвердження Мирової угоди направити на адресу позивача.

05.02.2018р. на адресу суду надійшла заява про затвердження мирової угоди по справі №924/1209/17, у якій зазначено, що позивач та відповідач просять суд затвердити мирову угоду, укладену між Товариством з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 компанія" та Публічним акціонерним товариством "Хмельницькобленерго" 05.02.2018р. на умовах, що в ній викладені, зазначили, що наслідки затвердження мирової угоди та закриття провадження у справі сторони усвідомлюють та розуміють в повному обсязі. Заява підписана директором товариства з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 фінансова компанія" та в. о. генерального директора публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго".

Присутній в судовому засіданні представник відповідача підтримав подану спільну заяву сторін у справі.

Також представником відповідача подано для долучення до матеріалів справи розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку №004-ЗХ-1-Е від 12.06.2017р. про усунення порушень законодавства про цінні папери, за яким зобов'язано ПАТ "Хмельницькобленерго" у термін до 30 квітня 2018 року усунути порушення законодавства про цінні папери та до 11 травня 2018 року; копію платіжного доручення №2433 від 30.06.2015р. на підтвердження сплати відповідачем 9073865,00 грн. дивідентів, нарахованих на акції згідно рішення зборів акціонерів (отримувачем є УК у м. Хмельницькому); копію витягу з протоколу №02 засідання Наглядової ради Публічного акціонерного товариства "Хмельницькобленерго", яким вирішено обрати персональний склад Дирекції ПАТ "Хмельницькобленерго", а саме: ОСОБА_3 в.о. Генерального директора; витяги з додатків до розрахунку нарахування дивідентів за 2013 та 2014 р. р. за цінними паперами; довідка про виплату дивідендів акціонеру ТОВ "ОСОБА_1 фінансова компанія" за результатами фінансово - господарської діяльності у 2013-2014 роках (№2018-05-13-463 від 14.02.2018р.), у якій зазначено, що Загальні збори ПАТ "Хмельницькобленерго" у 2014 році не відбулись, Загальними зборами Товариства від 27.04.2015р. (протокол № 24) було прийнято рішення про розподіл прибутку Товариства за два роки - за результатами діяльності у 2013 і 2014 роках, виплата такої суми дивідендів акціонерам не була передбачена у структурі тарифів на постачання та передачу електроенергії (основних видів діяльності) та фінансовим планом Товариства на період їх виплати, тому не могла бути виплачена у намічені терміни, на виконання отриманих вимог акціонерів і судових рішень про виплату дивідендів за цей період Товариство вимушене проводити виплату дивідендів за 2013-2014 роки частково, у тому числі на вимогу акціонера ТОВ "ОСОБА_1 фінансова компанія", зазначена обставина не перешкоджає інтересам інших акціонерів та захищає їх права з боку Товариства, а згідно Розпорядження Національної комісії з цінних паперів та фондового ринку від 12.06.2017р. №004-ЗХ-1-Е Товариство повинно здійснити виплату дивідендів усім акціонерам до 30 квітня 2018 року.

Відповідно до ч.1, 2 ст. 192 ГПК України мирова угода укладається сторонами з метою врегулювання спору на підставі взаємних поступок і має стосуватися лише прав та обов’язків сторін. У мировій угоді сторони можуть вийти за межі предмета спору за умови, якщо мирова угода не порушує прав чи охоронюваних законом інтересів третіх осіб. Сторони можуть укласти мирову угоду і повідомити про це суд, зробивши спільну письмову заяву, на будь-якій стадії судового процесу.

Враховуючи те, що відповідачем подані докази, якими підтверджується обсяг дивідентів, які відповідач мав сплатити позивачу, подана на затвердження суду мирова угода укладена сторонами в межах поданого позову і стосується прав та обов'язків сторін цього спору, не порушує чиї - небудь права та охоронювані законом інтереси, подана на затвердження суду мирова угода підлягає затвердженню судом.

Згідно з ч.2 ст.185 ГПК України за результатами підготовчого засідання суд постановляє, зокрема, ухвалу про закриття провадження у справі.

Пунктом 7 ч.1 ст.231 ГПК України передбачено, що господарський суд закриває провадження у справі, якщо сторони уклали мирову угоду і вона затверджена судом.

Про закриття провадження у справі суд постановляє ухвалу, а також вирішує питання про розподіл між сторонами судових витрат, повернення судового збору з бюджету.

Зважаючи на викладене, провадження у справі слід закрити на підставі п. 7 ст. 231 ГПК України.

Керуючись ст. ст. 169, 170, 185, 192, п.7 ч.1 ст.231, 233, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України, суд

ПОСТАНОВИВ:

Затвердити укладену між сторонами мирову угоду такого змісту:

Мирова угода

м.Хмельницький 5 лютого 2018 року

Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 компанія" в особі директора ОСОБА_4, який діє на підставі Статуту, в подальшому "Позивач", з одного боку та Публічне акціонерне товариство "Хмельницькобленерго", в особі в.о. генерального директора ОСОБА_3, який діє на підставі Статуту, в подальшому "Відповідач", з іншого боку, уклали дану угоду про наступне:

1. Відповідач зобов'язується в добровільному порядку сплатити Позивачу кошти в розмірі 2 487 890 грн. 42 коп. (два мільйони чотириста вісімдесят сім тисяч вісімсот дев'яносто гривень сорок дві копійки), з яких 2 438 497 грн. 32 коп. (два мільйони чотириста тридцять вісім тисяч чотириста дев'яносто сім гривень тридцять дві копійки) складає заборгованість Відповідача перед Позивачем в частині виплати дивідендів за 2013-2014 роки та 49 393 грн. 10 коп. (сорок дев'ять тисяч триста дев'яносто три гривні десять копійок) витрати понесені Позивачем по оплаті судового збору. Строк сплати встановлюється до 01.07.2018 року, перебіг якого починається наступного дня після затвердження судом даної мирової угоди.

2. Відповідач сплачує Позивачу обумовлену суму заборгованості згідно наступного графіку

№Сума до сплатиДата оплати1812 832 грн. 44 коп. (дивіденди)до 28.02.2018 р.2406 416 грн. 22 коп. (дивіденди)до 31.03.2018 р.3406 416 грн. 22 коп. (дивіденди)до 30.04.2018 р.4406 416 грн. 22 коп. (дивіденди)до 31.05.2018 р.5455 809, 32 грн. 68 коп. (з яких 406 416 грн. 22 коп. - дивіденди; 49 393 грн. 10 коп. - судовий збір)до 30.06.2018 р.3. У свою чергу Позивач відмовляється від своїх позовних вимог до Відповідача в частині відшкодування 154 527 грн. 24 коп. (ста п'ятдесяти чотирьох тисяч п'ятсот двадцяти семи гривень двадцяти чотирьох копійок) - 3% річних та 699 848 грн. 73 коп. (шістсот дев'яносто дев'яти тисяч вісімсот сорока восьми гривень сімдесяти трьох копійок) - інфляційних нарахувань та відповідно зобов'язується зменшити розмір позовних вимог в цій частині.

4. Ця угода набуває чинності з моменту затвердження її господарським судом Хмельницької області на підставі ст. 192 Господарського процесуального кодексу України, і діє до повного виконання Сторонами своїх зобов'язань по Угоді. Відповідач не позбавлений права виконати свої боргові зобов'язання достроково, шляхом сплати суми боргу раніше визначених в цій Угоді строків.

5. Позивач і Відповідач заявляють, що ні в процесі укладення цієї Угоди, ні в процесі виконання її умов не були, не будуть і не можуть бути порушені права чи охоронювані законом інтереси будь-яких третіх осіб, в тому числі й держави.

6. Ухвала про затвердження мирової угоди є виконавчим документом і підлягає виконанню відповідно до вимог ГПК України та Закону України "Про виконавче провадження". Ухвала може бути пред'явлена до виконання протягом трьох років з дня набуття нею чинності.

7. Мирова угода складена у 3-х примірниках, які мають однакову юридичну силу. Один - для Позивача, другий - для Відповідача, третій долучається до матеріалів справи у Господарському суді Хмельницької області.

Місцезнаходження та реквізити сторін:

Позивач: Товариство з обмеженою відповідальністю "ОСОБА_1 компанія"

Юридична адреса: 04212, м. Київ,

вул. Маршала Малиновського, буд. 12-А

Банківські реквізити:

Р\р 2600830002570 в ПАТ "Перший

ОСОБА_5"

МФО 300506

Код ЄДРПОУ 31865319

тел. (044) 495-23-73

(підпис) (печатка) (ОСОБА_4)

Відповідач: Публічне акціонерне товариство "Хмельницькобленерго"

Юридична адреса: 29018, м.Хмельницький, вул.Храновського, 11А

Банківські реквізити:

Р/р 2600830002570 в ХОУ ПАТ "Ощадбанк"

МФО 315784, код ЄДРПОУ 22767506

ІПН 227675022258, св.пл-ка ПДВ №100331767

тел. (0382) 78-78-34

(підпис) (ОСОБА_3)

Провадження у справі №924/1209/17 закрити.

Ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення.

Строк пред'явлення ухвали до виконання - до 15 лютого 2021 року.

Ухвала може бути оскаржена в апеляційному порядку відповідно до положень ст.256 ГПК України та п.17.5 Перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя В.В. Димбовський

Віддрук. 3 прим.: 1 - до справи; 2 - позивачу рекомендованим з повідомленням (04212, м. Київ, Оболонський район, вул. Маршала Малиновського, 12-А); 3 - відповідачу (29018, м. Хмельницький, вул. Храновського, буд. 11А).