Постанова № 72132780, 01.02.2018, Апеляційний суд Київської області

Справа № 379/460/17 Головуючий у І інстанції Нечепоренко Л. М.Провадження № 22-ц/780/276/18 Доповідач у 2 інстанції Волохов Л. А.Категорія 1 01.02.2018

ПОСТАНОВА

Іменем України

01 лютого 2018 року колегія суддів судової палати у цивільних справах Апеляційного суду Київської області в складі:

Головуючого Волохова Л.А.,

суддів: Матвієнко Ю.О., Мельника Я.С.,

за участю секретаря Марченка Д.О.,

розглянувши у відкритому судовому засіданні в м. Києві апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Плосківське» на рішення Рокитнянського районного суду Київської області від 25 жовтня 2017 року у справі за позовом ОСОБА_2, ОСОБА_3, ОСОБА_4, ОСОБА_5 та ОСОБА_6, треті особи, які не заявляють самостійних вимог на стороні позивача ОСОБА_7, ОСОБА_8, ОСОБА_9, ОСОБА_10, ОСОБА_11, ОСОБА_12, ОСОБА_13, ОСОБА_14, ОСОБА_15, ОСОБА_16, ОСОБА_17, ОСОБА_18, ОСОБА_19, ОСОБА_20, ОСОБА_21, ОСОБА_22, ОСОБА_23, ОСОБА_24, ОСОБА_25, ОСОБА_26, ОСОБА_27, ОСОБА_28, ОСОБА_29, ОСОБА_30, ОСОБА_31, ОСОБА_32, ОСОБА_33, ОСОБА_34, ОСОБА_35, ОСОБА_36, ОСОБА_37, ОСОБА_38, ОСОБА_39, ОСОБА_40, ОСОБА_41, ОСОБА_42, ОСОБА_43, ОСОБА_44, ОСОБА_44, ОСОБА_45, ОСОБА_46, ОСОБА_47, ОСОБА_48, ОСОБА_49 до сільськогосподарського підприємства з обмеженою відповідальністю «Плосківське» про визнання недійсними рішення зборів власників розпайованого майна реорганізованого КПСП «Жовтень» та за позовом ОСОБА_37 до сільськогосподарського підприємства з обмеженою відповідальністю «Плосківське» про визнання недійсними рішення зборів власників розпайованого майна реорганізованого КПСП «Жовтень» та про визнання незаконним виділу майна в натурі з пайового фонду колишнього колективного приватного сільськогосподарського підприємства «Жовтень» у власність СТОВ «Плосківське» на підставі рішення загальних зборів колишніх членів КПСП «Жовтень», -

встановила:

У березні 2017 року позивачі звернулися із вказаними позовами посилаючись на те, що 19.03.2016 року були проведені збори власників розпайованого майна реорганізованого КПСП «Жовтень», які були організовані та проведені керівництвом СТОВ «Плосківське». При цьому збори були проведені з грубим порушенням діючого законодавства, власники майнових паїв про наступні збори попереджені належним чином не були і тому на зборах була присутня незначна кількість власників майнових паїв, недостатніх для прийняття рішень, хоча в протоколі вказано значно більше присутніх. Також наступні збори, проведені 09.04.2016 без належного повідомлення співвласників майнових паїв, на них не було необхідної кількості власників майнових паїв, а прийняті на вказаних зборах рішення стосуються прав та інтересів значної кількості власників майнових паїв, було прийняте рішення без їх згоди на це, в тому числі про виділ майна в натурі з пайового фонду колишнього КПСП «Жовтень» у власність СТОВ «Плосківське». Тому позивачі просили визнати недійсними рішення зборів власників розпайованого майна реорганізованого КПСП «Жовтень» Таращанського району Київської області №01-16 від 19.03.2016 та рішення №2-16 від 09.04.2016 року, також визнати незаконним виділ майна в натурі з пайового фонду колишнього КПСП «Жовтень» у власність СТОВ «Плосківське».

Рішенням Рокитнянського районного суду Київської області від 25 жовтня 2017 року позов вищезазначені позови задоволено.

Визнано недійсними рішення зборів власників розпайованого майна реорганізованого КПСП «Жовтень» Таращанського району Київської області №01-16 від 19.03.2016 року та рішення №2-16 від 09.04.2016 року.

Визнано незаконним виділ майна в натурі з пайового фонду колишнього колективного приватного сільськогосподарського підприємства «Жовтень» у власність сільськогосподарського підприємства з обмеженою відповідальністю «Плосківське» на підставі рішення загальних зборів колишніх членів КПСП «Жовтень» №2-16 від 09.04.2016 року.

Вирішено питання про розподіл судових витрат.

Не погоджуючись з даним судовим рішенням, СТОВ «Плосківське» подало апеляційну скаргу, в якій, посилаючись на неповне з'ясування обставин, що мають значення для справи, а також на порушення норм матеріального та процесуального права, просило рішення Рокитнянського районного суду Київської області від 25 жовтня 2017 року скасувати та ухвалити нове рішення, яким у задоволенні зазначених позовів відмовити у повному обсязі.

Відповідно до ч. 1 ст. 367 ЦПК України суд апеляційної інстанції переглядає справу за наявними в ній і додатково поданими доказами та перевіряє законність і обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів та вимог апеляційної скарги.

Заслухавши доповідь судді-доповідача, перевіривши законність та обґрунтованість рішення суду першої інстанції в межах доводів апеляційної скарги та вимог, заявлених у суді першої інстанції, колегія суддів вважає, що апеляційна скарга не підлягає задоволенню з таких підстав.

Згідно ч.ч. 1, 2, 5 ст. 263 ЦПК України судове рішення повинно ґрунтуватися на засадах верховенства права, бути законним і обґрунтованим. Законним є рішення, ухвалене судом відповідно до норм матеріального права із дотриманням норм процесуального права. Обґрунтованим є рішення, ухвалене на підставі повно і всебічно з'ясованих обставин, на які сторони посилаються як на підставу своїх вимог і заперечень, підтверджених тими доказами, які були досліджені в судовому засіданні.

Вказаним вимогам рішення суду відповідає з наступних підстав.

Ухвалюючи рішення про задоволення позовів, суд першої інстанції виходив із того, що при проведенні зборів співвласників майнових сертифікатів від 19.03.2016 року та від 09.04.2016 року було порушено норми діючого законодавча, прийняті рішення порушили права та інтереси власників майнових сертифікатів, які не були належним чином повідомлені про день, час та місце їх проведення, у зв'язку з чим не прийняли у часті у зборах та голосуванні, не врахована їх думка по розглянутим питанням та при виділі майна в натурі СТОВ «Плосківське».

Колегія суддів із вказаними висновками погоджується, оскільки вони є обґрунтованими і відповідають вимогам закону.

Судом першої інстанції встановлено та з матеріалів справи вбачається, що позивачі та треті особи є співвласниками майнових паїв колишнього КПСП «Жовтень» с. Плоске Таращанського району.

З протоколу №1-16 від 19.03.2016 року загальних зборів співвласників майна пайового фонду колишнього КПСП «Жовтень» вбачається, що цими зборами прийнято рішення про затвердження Положення про комісію з організації вирішення майнових питань КПСП «Жовтень», припиненні повноваження існуючої комісії у зв'язку з неможливістю виконання нею своїх повноважень, створена нова комісія у новому складі і головою комісії обрано керівника СТОВ «Плосківське» ОСОБА_50, уповноважено ОСОБА_50 на підписання від імені власників угод щодо управління, користування, розпорядження майновими паями, затверджені Порядок скликання та організації роботи загальних зборів та Положення про порядок паювання майна.

Як вбачається із даного протоколу, на зборах були присутні особи, які в сукупності володіють 351 майновим сертифікатом, в тому числі через представників по довіреностях.

У той же час підтвердження про присутність осіб, які в сукупності володіють 351 майновим сертифікатом, суду не надано і позивачі та їх представники заперечують вказану кількість осіб та сертифікатів, так як ніхто не вів списки учасників зборів та наявності в них сертифікатів, не звірявся із кількістю сертифікатів на руках у присутніх та наявність довіреностей, про які йде мова у протоколі.

З протоколу №2-16 від 09.04.2016 року загальних зборів співвласників майна пайового фонду колишнього КПСП «Жовтень» вбачається, що цими зборами прийнято рішення про затвердження Переліку майна уточненого пайового фонду реорганізованого КПСП «Жовтень»; затверджено список осіб, які прийняли рішення отримати майно в індивідуальну власність; затверджено Перелік нерухомого майна для виділення його в натурі; затверджено Перелік рухомого майна для виділення в натурі; виділено в натурі у власність СТОВ «Плосківське» майно згідно Переліку нерухомого майна для виділення в натурі; виділено в натурі у власність СТОВ «Плосківське» майно згідно переліку рухомого майна для виділення в натурі; взято до уваги інформацію щодо наміру СТОВ «Плосківське» продовжувати викуповувати майнові паї у пайовиків КПСП «Жовтень».

Як вбачається із даного протоколу, на зборах були присутні особи, які в сукупності володіють 352 майновим сертифікатом, в тому числі через представників по довіреностях.

Порядок голосування на зборах співвласників майнових сертифікатів колишнього КПСП «Жовтень» від 19.03.2016 року та від 09.04.2016 року не приймався.

Перед загальними зборами реєстрація осіб, які є власниками майнових паїв не відбувалася, повноваження представників за довіреностями також не перевірялася і їх реєстрація не проводилася.

Відповідно до п.4.1 Рекомендацій щодо проведення загальних зборів колишнього реорганізованого колективного сільськогосподарського підприємства, затверджених Наказом Міністерства аграрної політики України від 07.02.2001 №16 визначено, що збори Співвласників є правомочними за умови присутності не менше двох третин співвласників і рішення приймаються більшістю голосів, представлених на зборах співвласників.

Право розпорядження майном пайового фонду колективного сільськогосподарського підприємства належить загальним зборам співвласників цього майна.

При цьому спосіб одержання майнових паїв їх власниками визначається в кожному конкретному випадку з урахуванням як побажань пайовика, так і можливостей, побажань та інтересів інших співвласників майна. Праву власника майнового паю вимагати його видачі відповідає право загальних зборів співвласників майнових паїв вирішувати питання складу і структури майнового паю, способу і терміну його виділу, при здійсненні яких повинні враховуватися інтереси обох сторін.

Статтею 7 Закону України «Про колективне сільськогосподарське підприємство» передбачено, що об'єктами права колективної власності підприємства є земля, інші основні та оборотні засоби виробництва, грошові та майнові внески його членів, вироблена ними продукція, одержані доходи, майно, придбане на законних підставах. Об'єктами права власності підприємства є також частки у майні та прибутках міжгосподарських підприємств та об'єднань, учасником яких є підприємство.

Майно у підприємстві належить на праві спільної часткової власності його членам.

Суб'єктом права власності у підприємстві є підприємство як юридична особа, а його члени - в частині майна, яке вони одержують при виході з підприємства.

Пай є власністю члена підприємства. Право розпоряджатися своїм паєм за власним розсудом член підприємства набуває після припинення членства в підприємстві. Пай може успадковуватися відповідно до цивільного законодавства України та статуту підприємства.

У разі виходу з підприємства його члени мають право на пай натурою, грішми або цінними паперами відповідно до розміру та структури майнового фонду або в іншій, за згодою сторін, формі.

Спори, що виникають при здійсненні цього права, розглядаються судом.

Пунктом 13 Порядку визначення розмірів майнових паїв членів КСП та їх документального посвідчення, затвердженого Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2001 №177, майновий пай члена підприємства документально підтверджується свідоцтвом про право власності на майновий пай підприємства.

Також вказаною Постановою Кабінету Міністрів України від 28.02.2001 № 177 затверджено Типове положення про комісію з організації вирішення майнових питань, що виникають в процесі реформування аграрного сектору економіки, в п.1.2 якого зазначено, що комісія з організації вирішення майнових питань, що виникають в процесі реформування аграрного сектору економіки, створюється з метою забезпечення захисту прав на пайовий фонд майна колективних сільськогосподарських підприємств, в тому числі реорганізованих, де не завершено процес паювання майна і не здійснено належного оформлення реалізації цих прав відповідно до законодавства.

Рішення загальних зборів підприємства, а у разі реорганізації підприємства - рішення загальних зборів колишнього підприємства, що є співвласником цього майна, обов'язкове для виконання комісією, яка підзвітна у своїй діяльності зборам співвласників.

Таким чином, майно реорганізованого КПСП «Жовтень» складається з часток, кожна з яких є майновим паєм. З часу реорганізації підприємства кожен його член отримує частку майна КПСП «Жовтень». У такому разі, згідно цивільного законодавства, розпоряджатися таким майном можна лише за взаємною згодою всіх осіб, які є власниками паїв цього підприємства..

Так, згідно ст.358 ЦК України, якою передбачено, що право спільної часткової власності здійснюється співвласниками за їхньою згодою, питання щодо ведення спільних прав власників майнових паїв колишнього КПСП «Жовтень» повинно вирішуватися на загальних зборах вказаних співвласників. Отже, для розпорядження майном реорганізованого КПСП «Жовтень» необхідна згода всіх власників майнових паїв.

Відповідно до «Рекомендацій щодо порядку здійснення права спільної часткової власності власниками майнових паїв колишніх колективних сільськогосподарських підприємств», затверджених Наказом Міністерства аграрної політики України від 20.05.2008, вищим органом співвласників майнових паїв визнаються збори. Визначено правомочність цих зборів, рішення яких приймаються за згодою не менш 2/3 співвласників, крім рішень щодо відчуження майна та виділення частки з майна, які приймаються одностайно усіма співвласниками майнових паїв.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 ЦПК України кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень, крім випадків, встановлених цим Кодексом.

Враховуючи зазначене, суд першої інстанції дійшов висновку, що на загальних зборах співвласників майнових паїв колишнього КПСП «Жовтень» від 19.03.2016 року та 09.04.2016 року порядок прийняття рішень з розрахунку, коли один голос прирівнюється до одного сертифіката майнового паю не відповідає як Рекомендаціям Міністерства аграрної політики України, так і положенням ч.1 ст.358 ЦК України, яка передбачає згоду всіх співвласників щодо здійснення права спільної часткової власності незалежно від їх частки у спільному майні, оскільки у судовому засіданні було встановлено, що на вказаних зборах не було заслухано звіту перед створенням нової комісії існуючої комісії з вирішення майнових питань КПСП «Жовтень», не були витребувані у Плосківській сільській раді та не затверджені на зборах списки пайовиків колишнього КПСП «Жовтень», не проводилася реєстрація присутніх на зборах пайовиків, не встановлювався порядок підрахунку голосів.

Перевіряючи законність прийнятих рішень загальних зборів співвласників майнового фонду колишнього КПСП «Жовтень»: про затвердження Положення про комісію з організації вирішення майнових питань КПСП «Жовтень», припинення повноважень існуючої комісії, створення нової комісії у новому складі, затвердження Порядку скликання та організації роботи загальних зборів та Положення про порядок паювання майна, про затвердження Переліку майна уточненого пайового фонду реорганізованого КПСП «Жовтень»; затвердження списку осіб, які прийняли рішення отримати майно в індивідуальну власність; затвердження Переліку нерухомого майна для виділення його в натурі; затвердження Переліку рухомого майна для виділення в натурі; виділення в натурі у власність СТОВ «Плосківське» майна згідно Переліку нерухомого майна для виділення в натурі; виділення в натурі у власність СТОВ «Плосківське» майна згідно переліку рухомого майна для виділення в натурі суд першої інстанції дійшов висновку, що зазначені рішення прийняті за відсутності згоди всіх співвласників майнових паїв та з порушенням Рекомендацій щодо проведення загальних зборів колишніх членів реорганізованого колективного сільськогосподарського підприємства, оскільки із наданих протоколів неможливо встановити дійсну кількість присутніх на зборах співвласників майнових паїв.

У зв'язку із зазначеним, суд дійшов до обґрунтованого висновку про необхідність визнати недійсними рішення загальних зборів співвласників майна пайового фонду колишнього КПСП «Жовтень» від 19.03.2016 року та від 09.04.2016 року.

Крім того, судом було зазначено, що станом на 19.03.2016 року та 09.04.2016 року новообраний склад комісії з організації майнових питань, що виникають в процесі реорганізації колишнього КПСП «Жовтень» був неповноважним, так як відповідно до п.7 Типового положення про комісію комісії з організації майнових питань, що виникають в процесі реформування аграрного сектору економіки, до складу комісії можуть бути обрані особи з числа співвласників: представники суб'єктів господарювання, які було створено внаслідок реорганізації підприємства чи на основі майна, що належить ліквідованому підприємству; представники органів виконавчої влади та органів місцевого самоврядування.

Як вбачається із пояснень сторін, до новоствореної комісії обрані тільки члени СТОВ «Плосківське» і до участі в комісії не залучені інші представники суб'єктів господарювання.

Суду не було надано списки осіб, які прийняли участь у зборах 19.03.2016 та 09.04.2016, кількість довіреностей, якими користувалися присутні при голосуванні та кількості сертифікатів, якими володіли вказані особи.

Колегія суддів звертає увагу, що суд першої інстанції у своєму рішенні дав оцінку достовірності протоколів зборів від 19.03.2016 року та 09.04.2016 року та дійшов вірного висновку, що вони не відповідають дійсності.

Колегія суддів вважає, що суд першої інстанції дійшов вірного висновку, що збори були проведені з порушенням встановленого порядку, наведені доводи апеляційної скарги не містять доказів та посилань, що могли б спростувати дані висновки.

Доводи апеляційної скарги щодо легітимності комісії з організації майнових питань не ґрунтуються на матеріалах справи та апелянтом не надано жодних доказів, що могли б спростувати висновки суду щодо легітимності комісії.

Щодо інших доводів апеляційної скарги, то вони не містять жодних доказів щодо спростування висновків суду про законність та обґрунтованість ухваленого судом першої інстанції судового рішення. Колегія суддів не вбачає інших підстав для скасування рішення місцевого суду та ухвалення нового рішення.

Враховуючи зазначене, колегія суддів вража, що суд першої інстанції дійшов вірних та обґрунтованих висновків щодо наявності підстав для задоволення позовів.

Таким чином рішення суду першої інстанції ухвалено з додержанням норм матеріального і процесуального права, висновки суду є обґрунтованими, передбачених законом підстав для його скасування при апеляційному розгляді не встановлено.

Доводи апеляційної скарги не дають підстав для висновку про неповне з'ясування судом обставин, що мають значення для справи, невідповідність висновків суду обставинам справи та порушення судом норм матеріального права і процесуального права, а зводяться до переоцінки доказів, яким судом дана належна правова оцінка.

Ураховуючи наведене та положення ст.375 ЦПК України, колегія суддів вважає за необхідне залишити апеляційну скаргу без задоволення, а рішення суду першої інстанції без змін.

Керуючись ч. 6 ст. 259, ст. 268, 383 ЦПК України, колегія суддів,

постановила:

Апеляційну скаргу Сільськогосподарського товариства з обмеженою відповідальністю «Плосківське» залишити без задоволення, а рішення Рокитнянського районного суду Київської області від 25 жовтня 2017 року- без змін.

Постанова суду апеляційної інстанції набирає законної сили з дня її прийняття та може бути оскаржена до суду касаційної інстанції протягом тридцяти днів з дня її проголошення.

Головуючий: Волохов Л.А.

Судді: Матвієнко Ю.О.

Мельник Я.С.