Ухвала суду № 72123028, 08.02.2018, Господарський суд Запорізької області

номер провадження справи 5/3/18

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ЗАПОРІЗЬКОЇ ОБЛАСТІ

УХВАЛА

про відкриття провадження у справі

08.02.2018 Справа № 910/23355/17

За позовом: ОСОБА_1 (01023, АДРЕСА_1; реєстраційний номер облікової картки фізичної особи - платника податків: НОМЕР_1)

До відповідача: Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи» (69037, м. Запоріжжя, вул. Незалежної Украйни, буд. 45-Б; код ЄДРПОУ 36470860)

про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та скасування змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань

ВСТАНОВИВ:

15.01.2018 до господарського суду Запорізької області надійшли матеріали позовної заяви ОСОБА_1 від 12.12.2017 № б/н (вх. № 97/08/07/18 від 15.01.2018) до Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи» про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та скасування змін.

15.01.2018 автоматизованою системою документообігу господарського суду Запорізької області здійснено автоматичний розподіл судової справи між суддями, справу розподілено судді Проскурякову К.В.

Ухвалою суду від 17.01.2018 позовну заяву за вих. № б/н від 12.12.2017 ОСОБА_1 до Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи» про визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та скасування змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань залишено без руху та надано ОСОБА_1 строк для усунення недоліків терміном 10 днів з дня отримання вказаної ухвали, але не пізніше 09.02.2018 шляхом направлення на адресу суду оригіналів опису вкладення у цінний лист від 14.12.2017 як доказ направлення на адресу відповідача копії позовної заяви поштовим відправленням з повідомлення про вручення, докази чого надати до суду у вказаний вище строк.

Ухвалою суду від 05.02.2018 № 910/23355/17 виправлено описку, допущену в абзаці 15 описовій частині ухвали господарського суду Запорізької області від 17.01.2018 № 910/23355/17.

З урахуванням вимог викладених в ухвалі суду від 17.01.2018, на адресу суду від ОСОБА_1 07.02.2018 надійшло письмове клопотання від 02.02.2018 про виконання вимог ухвали від 17.01.2018, в якому останній зазначає, що у позивача є в наявності оригінали письмових доказів, копії яких додано до заяви та підтверджує про те, що позивачем не подано іншого позову до цього самого відповідача з тим самим предметом та з тих самих підстав, та з урахуванням викладеного, позивач просить суд прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі.

Також, до вказаного клопотання позивачем додано оригінали фіскального чеку №0040 від 05.02.2018, два опису вкладення у цінний лист від 05.02.2018 р. як докази направлення на адресу відповідача копії позовної заяви разом з доданими до неї документами та клопотання про усунення недоліків.

Відповідно до ч. 3 ст. 174 ГПК України якщо позивач усунув недоліки позовної заяви у строк, встановлений судом, вона вважається поданою у день первинного її подання до господарського суду та приймається до розгляду, про що суд постановляє ухвалу в порядку, встановленому статтею 176 цього Кодексу.

Як вбачається з позовної заяви від 12.12.2017 № б/н, в обґрунтування позовних вимог позивач посилається на те, що 21.07.2017 між ОСОБА_1 (Продавець) та ОСОБА_2 (Покупець) укладено договір купівлі-продажу частки у статутному капіталі ТОВ «Телекомунікаційно-інформаційні системи» (Товариство), за умовами якого Продавець передає у власність Покупцеві частку у статутному капіталі Товариства, яка складає 52%, що становить 891 709,52 грн. від загальної суми статутного капіталу Товариства, а Покупець приймає вказану частку статутного капіталу Товариства та зобов'язується оплатити її згідно умов цього Договору, а саме, перший платіж - 50% вартості частки, що становить 445 854,76 грн. в момент підписання вказаного Договору, другий платіж - 50% вартості частки, що становить 445 854,76 грн. не пізніше 03.09.2017.

У зв'язку з укладенням вищевказаного договору, 21.07.2017 проведені загальні збори учасників Товариства та прийнято рішення, оформленого протоколом № 07/17 від 21.07.2017, відповідно до якого здійснено розподіл часток учасників у статутному капіталі Товариства та затверджена нова редакція Статуту Товариства, а також вирішено питання щодо державної реєстрації вказаних змін. Станом на 08.12.2017 відповідач свої зобов'язання за Договором стосовно здійснення другого платежу - 50 % вартості частки у розмірі 445 854,76 грн. в строк до 03.09.2017 не здійснив.

Відповідно до п. 5.2. Договору, у випадку невиконання Покупцем умов Договору щодо оплати вартості частки Продавця у строки, визначені в п.3.2. цього Договору, даний Договір вважається розірваним.

Отже, позивач просить суд визнати недійсним рішення загальних зборів Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи», оформленого протоколом № 07/17 від 21.07.2017 в частині виходу ОСОБА_1 зі складу учасників та виключення його із складу бенефіціарних власників Товариства з обмеженою відповідальністю «Телекомунікаційно-інформаційні системи», розподілу часток у статутному капіталі ТОВ «Телекомунікаційно-інформаційні системи» та внесення відповідних змін про це до Статуту ТОВ «Телекомунікаційно-інформаційні системи»; визнати недійсним зміни, внесені до ст. ст. 1.2., 9 Статуту ТОВ «Телекомунікаційно-інформаційні системи», державна реєстрація яких проведена 24.07.2017, щодо частки ОСОБА_1 у статутному капіталі; скасувати зміни щодо складу учасників ТОВ «Телекомунікаційно-інформаційні системи», державна реєстрація яких проведена 24.07.2017.

Згідно з ч. 1 ст. 176 ГПК України, за відсутності підстав для залишення позовної заяви без руху, повернення позовної заяви чи відмови у відкритті провадження суд відкриває провадження у справі протягом п'яти днів з дня надходження позовної заяви або заяви про усунення недоліків, поданої в порядку, передбаченому статтею 174 цього Кодексу.

Відповідно до ч. 1 ст. 247 ГПК України у порядку спрощеного позовного провадження розглядаються малозначні справи.

Згідно з ч. 3 ст. 12 ГПК України спрощене позовне провадження призначене для розгляду малозначних справ, справ незначної складності та інших справ, для яких пріоритетним є швидке вирішення справи. Загальне позовне провадження призначене для розгляду справ, які через складність або інші обставини недоцільно розглядати у спрощеному позовному провадженні.

Пунктом 3 ч. 4 ст. 247 ГПК України визначено, що у порядку спрощеного позовного провадження не можуть бути розглянуті справи у спорах, які виникають з корпоративних відносин, та спорах з правочинів щодо корпоративних прав (акцій).

Отже, враховуючи, що предметом спору є визнання недійсним рішення загальних зборів товариства з обмеженою відповідальністю та скасування змін до Єдиного державного реєстру юридичних осіб, фізичних осіб-підприємців та громадських формувань та вказаний спір виник з корпоративних відносин, суд приходить до висновку, що ця справа повинна розглядатися в порядку загального позовного провадження.

Відповідно до статті 181 ГПК України для виконання завдання підготовчого провадження в кожній судовій справі, яка розглядається за правилами загального позовного провадження, проводиться підготовче засідання. Дата і час підготовчого засідання призначаються суддею з урахуванням обставин справи і необхідності вчинення відповідних процесуальних дій. Підготовче засідання має бути розпочате не пізніше ніж через тридцять днів з дня відкриття провадження у справі.

Розглянувши матеріали позовної заяви з урахуванням клопотання позивача від 02.02.2018 про усунення недоліків в позові, господарський суд визнав їх достатніми для прийняття позовної заяви до розгляду, відкриття провадження у справі №910/23355/17 та призначення підготовчого судового засідання.

Керуючись ст.ст. 12, 176, 181, 234 Господарського процесуального кодексу України, суд, -

УХВАЛИВ:

1. Прийняти позовну заяву до розгляду та відкрити провадження у справі № 910/23355/17 в порядку загального позовного провадження.

2. Присвоїти справі номер провадження - 5/3/18.

3. Підготовче засідання призначити на 06.03.2018 об 11 год. 00 хв. з повідомленням (викликом) сторін. Явка у судове засідання представників сторін є обов'язковою.

Засідання відбудеться у приміщенні господарського суду за адресою: м. Запоріжжя, вул. Гетьманська, 4, кабінет № 209 (корпус 2).

4. Запропонувати відповідачу у строк до 27.02.2018, але не більше п'ятнадцяти днів з дня вручення ухвали про відкриття провадження у справі: відповідно до ст. 165, ч. 1 ст. 178 ГПК України надіслати на адресу суду - відзив на позовну заяву і всі письмові та електронні докази (які можливо доставити до суду), висновки експертів і заяви свідків, що підтверджують заперечення проти позову; позивачу - копію відзиву та доданих до нього документів.

5. Запропонувати позивачу у строк до 06.03.2018: відповідно до ст. ст. 166, 184 ГПК України направити на адресу відповідача та суду письмову відповідь (пояснення, заперечення) щодо відзиву на позовну заяву, докази направлення (фіскальний чек, опис вкладення у цінний лист) надати суду.

6. При направленні у судове засідання уповноважених представників сторін, останнім мати при собі відповідно до ст. 60 Господарського процесуального кодексу України документи, що підтверджують повноваження представників.

7. Ухвала набирає законної сили з моменту її підписання та не підлягає оскарженню окремо від рішення суду.

8. Веб-адреса сторінки на офіційному веб-порталі судової влади України в мережі Інтернет, за якою учасники справи можуть отримати інформацію по справі, що розглядається: http://zp.arbitr.gov.ua/sud5009/.

Звертаю увагу сторін на те, що відповідно до ст. 135 Господарського процесуального кодексу України суд може постановити ухвалу про стягнення в дохід державного бюджету з відповідної особи штрафу у сумі від одного до десяти розмірів прожиткового мінімуму для працездатних осіб у випадках: невиконання процесуальних обов'язків, зокрема ухилення від вчинення дій, покладених судом на учасника судового процесу (п. 1); зловживання процесуальними правами, вчинення дій або допущення бездіяльності з метою перешкоджання судочинству (п. 2); неповідомлення суду про неможливість подати докази, витребувані судом, або неподання таких доказів без поважних причин (п. 3); невиконання ухвали про забезпечення позову або доказів, ненадання копії відзиву на позов, апеляційну чи касаційну скаргу, відповіді на відзив, заперечення іншому учаснику справи у встановлений судом строк (п. 4); порушення заборон, встановлених частиною десятою статті 188 цього Кодексу (п. 5).

Суддя К.В. Проскуряков