Постанова № 72091365, 07.02.2018, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

ПОСТАНОВА

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

07 лютого 2018 р.

Справа № 902/1406/15

за заявою: Товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" (код 31617387, вул. Пілотська, 20, м. Хмельницький, 29000)

до: Приватного акціонерного товариства "Краплинка" (код 00382496, вул. Театральна, 20, офіс 406, м. Вінниця)

про банкрутство

Суддя Лабунська Т.І.

Секретар судового засідання Матущак О.В.

за участю представників:

ПАТ "Сбєрбанк": Субора Н.С.

ТОВ "Телара": Цвик А.О.

Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби: Кононов В.Д.

арбітражний керуючий: Островський В.А.

присутній: ОСОБА_5

присутній: ОСОБА_6

В С Т А Н О В И В :

В провадженні Господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1406/15 за заявою товариства з обмеженою відповідальністю "Сіріус Екстружен" до приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" про банкрутство.

Ухвалою суду від 26.04.2017 року змінено найменування боржника у справі №902/1406/15 з Приватного акціонерного товариства "Київський завод безалкогольних напоїв "Росинка" на Приватне акціонерне товариство "Краплинка", м. Вінниця.

Провадження у справі перебуває на стадії процедури розпорядження майном боржника, розпорядником майна ПАТ "Краплинка" відповідно до ухвали суду від 15.05.2017 року є арбітражний керуючий Островський В.А..

Ухвалою від 15.05.2017 р. судом зокрема призначено справу до розгляду в підсумковому судовому засіданні на 08.06.2017 р.

31.05.2017 року до суду надійшла ухвала Рівненського апеляційного господарського суду від 26.05.2017 року у справі №902/1406/15 про витребування з Господарського суду Вінницької області матеріалів справи № 902/1406/15.

Ухвалою суду від 01.06.2017 року (суддя Міліціанов Р.В.) зупинено провадження у справі № 902/1406/15 до повернення матеріалів зазначеної справи до Господарського суду Вінницької області.

Постановою Вищого господарського суду України від 28.11.2017 року ухвалу Господарського суду Вінницької області від 15.05.2017 року залишено в силі.

26.12.2017 року матеріали справи №902/1406/15 повернулися з Вищого господарського суду України до Господарського суду Вінницької області.

27.12.2017 року на підставі розпорядження керівника апарату суду, згідно п.п. 2.3.49, 2.3.50 Положення про автоматизовану систему документообігу суду, призначено повторний автоматизований розподіл справи, за результатами якого справу №902/1406/15 передано на розгляд судді Лабунській Т.І..

Ухвалою суду від 02.01.2018 року поновлено провадження у справі №902/1406/15, справу № 902/1406/15 прийнято до свого провадження суддею Лабунською Т.І. та призначено до розгляду на 01.02.2018 року.

Ухвалою суду від 25.01.2018 року розгляд справи перепризначено на 07.02.2018 року, у зв'язку з перебуванням арбітражного керуючого (розпорядника майна) Островського В.А. у відрядженні та подання ним відповідного клопотання до суду.

На визначену дату 07.02.2018 року в судове засідання з'явилися представники ПАТ "Сбербанк", ТОВ "Телара", Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби; арбітражний керуючий (розпорядник майна) Островський В.А., були присутній ОСОБА_5 та ОСОБА_6

В судовому засіданні, судом встановлено, до канцелярії Господарського суду Вінницької області надійшло клопотання арбітражного керуючого Островського В.А. (№31/1-18 від 31.01.2018 року) про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури, у якому зокрема повідомлено, що 31.01.2018 року відбулось засідання комітету кредиторів ПАТ "Краплинка" та збори кредиторів ПАТ "Краплинка" на яких комітетом було заслухано звіт арбітражного керуючого Островського В.А. по заходам, щодо пошуку інвесторів для фінансування ПАТ «Краплинка» та розглянуто пропозицію про доцільність переходу до наступних судових процедур банкрутства (санація, ліквідація) ПАТ "Краплинка".

До клопотання додано протокол засідання комітету кредиторів ПАТ "Краплинка" № 11/01-18 від 31.01.2018 року, протокол зборів кредиторів ПАТ "Краплинка" № 12/01-18 від 31.01.2018 року та звіт розпорядника майна Островського В.А. про проведену роботу в процедурі розпорядження майном ПАТ "Краплинка" станом на 31.01.2018 року.

В судовому засіданні арбітражний керуючий (розпорядник майна) Островський В.А. підтримав клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та надав пояснення щодо поданого до суду звіту.

Представники ТОВ "Телара" та Офісу великих платників податків Державної фіскальної служби підтримали клопотання про перехід до процедури ліквідації.

При цьому представник ПАТ "Сбербанк" проти даного клопотання заперечила, хоча представники ПАТ "Сбербанк" не заперечували про перехід до процедури ліквідації в ході слухання справи в попередніх судових засіданнях.

Суд, розглянувши звіт про виконану роботу під час процедури розпорядження майном та клопотання, дослідивши письмові докази надані на підтвердження викладених у клопотанні обставин, заслухавши учасників провадження, встановив наступне.

На засіданні зборів кредиторів (протокол № 1 від 15.04.2016 року) вирішено до складу комітету кредиторів боржника обрати наступних кредиторів : ТОВ "Торговий дім "Росинка", ТОВ "Телара", Міжрегіональне Головне управління ДФС - центрального офісу з обслуговування великих платників, Капрі Сан Аг.

Також, на засіданні зборів кредиторів боржника (протокол № 1 від 26.04.2016 року) було вирішено обрати головою комітету кредиторів ТОВ "Торговий дім "Росинка".

З наданих суду доказів було встановлено, що арбітражним керуючим (розпорядником майна) Островським В.А. на виконання вимог ухвали Господарського суду Вінницької області від 15.05.2017 р., постанови Рівненського апеляційного господарського суду від 05.12.2016 р., спільно з боржником була проведена повна інвентаризація майна ПАТ «Краплинка» та встановлена вартість майна ( спільний Наказ №5 від 18.05.2017р.), на баланс боржника оприбутковано цілісний майновий комплекс ВАТ «ЄПБЗ» за адресою: вул. Красноярське шосе, б, м. Євпаторія, АР Крим.

Зокрема, відповідно до вимог суду, було здійснено аналіз виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства ПАТ «Краплинка» (код ЄДРПОУ: 00382496) станом на 01.01.2017 р.за підсумками діяльності 2014-2016 р.р. З метою проведення повного аналізу та уникнення сумнівів в висновках, для підготовки звіту, було залучено професійних фахівців, а саме аудиторську фірму «Аудит і Право». Звіт щодо аналізу виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства чи доведення до банкрутства, підготовлено відповідно до «Методичних рекомендацій щодо виявлення ознак неплатоспроможності підприємства та ознак дій з приховування банкрутства, фіктивного банкрутства, затверджених Наказом Міністерства економіки України 19.01.2006 року № 14. Зокрема в даному звіті зазначено, що при проведенні аналізу показників ознаки дій приховування банкрутства ПАТ "Краплинка" за 2014-2016 роки відсутні. Підприємство має критично негативне значення, його погіршення спостерігається поступово протягом аналізованого періоду, проте, ПАТ "Краплинка" не приховує свого занедбаного стану.

Окрім того, судом встановлено, що з метою виявлення майна боржника, яке знаходиться у третіх осіб та повинно бути повернуто боржнику, були направлені запити до відповідних організацій та підприємств (копії даних запитів містяться в матеріалах справи).

Зокрема судом було встановлено, що звернень від будь-яких осіб, які мають намір у відновленні платоспроможності ПАТ "Краплинка", за весь час процедури розпорядження майном не надходило. Кредитори по справі також не виявили наміру участі в санації боржника.

31.01.2018 року відбулись засідання комітету кредиторів та збори кредиторів ПАТ «Краплинка» на яких було заслухано звіт арбітражного керуючого Островського В.А. по заходам щодо пошуку інвесторів для фінансування ПАТ "Краплинка" та розглянуто пропозицію про доцільність переходу до наступних судових процедур банкрутства (санація, ліквідація) ПАТ "Краплинка".

Зі змісту звіту розпорядника майна Островського В.А. про проведену роботу в процедурі розпорядження майном ПАТ "Краплинка" станом на 31.01.2018 року вбачається, що кредиторська заборгованість боржника, значно перевищує вартість активів ПАТ "Краплинка", а саме балансова вартість активів ПАТ "Краплинка" станом на 31.12.2017 року складає 698101,7 тис.грн. Дана сума складається з вартості основних засобів 58041,8 тис.грн., довгострокових фінансових інвестицій на суму 599725,3 тис.грн., та дебіторської заборгованості на суму 36074,3 тис.грн. В вартість активів також входять капітальні інвестиції на суму 3623,4 тис.грн., які в 2017 році збільшились на 3619,8 тис.грн. за рахунок оприбуткування майна ВАТ «ЄПБЗ» (вартість майна визначена згідно звіту про незалежну оцінку ТОВ «ГлобадАпрайзер Груп» станом на 30.04.2014 року, яка скорегована на курс долара США станом на 29.12.2017р.).

Кредиторська заборгованість складає 1244719,0 тис.грн.

Судом встановлено, що за результатами обговорення звіту розпорядника майна - арбітражного керуючого Островського В.А. та аналізу фінансового та фактичного стану боржника ПАТ "Краплинка" комітетом кредиторів прийнято рішення (оформлені зокрема протоколами № 11/01-18 від 31.01.2018 року засідання комітету кредиторів ПАТ "Краплинка" та № 12/01-18 від 31.01.2018 року зборів кредиторів ПАТ "Краплинка") про перехід до наступної судової процедури банкрутства, а саме звернення до Господарського суду Вінницької області з клопотанням про визнання боржника ПАТ "Краплинка" банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури та про призначення Островського В.А. ліквідатором ПАТ "Краплинка".

Зокрема суд зазначає, що 06.02.2018 року від арбітражного керуючого Островського В.А., 26.01.2018 року від арбітражних керуючих Демчан О.І., Карпунова І.О. та 29.01.2018 року від арбітражного керуючого Гусар І.О. до суду надійшли заяви про згоду на участь у вказаній справі.

Подані заяви та клопотання долучені судом до матеріалів справи.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов наступних висновків.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку передбаченому Господарським процесуальним кодексом України, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Відповідно до ст. 2 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі - Закон про банкрутство), провадження у справах про банкрутство регулюється цим Законом, Господарським процесуальним кодексом України, іншими законодавчими актами України.

Згідно із приписами ч. 1, ч. 2 ст. 27 Закону про банкрутство, у підсумковому засіданні суду у процедурі розпорядження майном боржника здійснюється перехід до наступної судової процедури (санації, ліквідації, мирової угоди) або припиняється провадження у справі. До закінчення процедури розпорядження майном боржника збори кредиторів зобов'язані прийняти одне з таких рішень: схвалити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і затвердження плану санації; відхилити план санації та подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації; подати до господарського суду клопотання про введення процедури санації і зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі його неподання боржником; подати до господарського суду клопотання про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури; подати до господарського суду клопотання про укладення мирової угоди. У разі наявності обставин, що не надають комітету кредиторів можливості у встановлені строки прийняти одне з таких рішень, комітет кредиторів може прийняти рішення про звернення до господарського суду з клопотанням про продовження строку процедури розпорядження майном.

Відповідно до ч. 3 ст. 27 Закону про банкрутство, у підсумковому засіданні господарський суд за пропозицією розпорядника майна боржника та на підставі рішення зборів кредиторів приймає одне з таких судових рішень : ухвалу про введення процедури санації та затвердження плану санації у разі схвалення плану санації боржника зборами кредиторів та погодження його забезпеченими кредиторами в порядку, встановленому статтею 30 цього Закону; ухвалу про введення процедури санації та зобов'язання керуючого санацією підготувати план санації у разі відхилення плану санації боржника зборами кредиторів або неподання його боржником; постанову про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; ухвалу про припинення провадження у справі про банкрутство; ухвалу про продовження строку процедури розпорядження майном та відкладення підсумкового засідання суду в межах граничного строку, визначеного цим Законом.

Частиною 1 ст. 37 Закону про банкрутство встановлено, що у випадках, передбачених цим Законом, господарський суд у судовому засіданні за участю сторін приймає постанову про визнання боржника банкрутом і відкриває ліквідаційну процедуру строком на дванадцять місяців. Банкрут - боржник, неспроможність якого виконати свої грошові зобов'язання встановлена господарським судом.

Згідно із приписами ст. 1 Закону про банкрутство - визнана господарським судом неспроможність боржника відновити свою платоспроможність за допомогою процедур санації та мирової угоди і погасити встановлені у порядку, визначеному цим Законом, грошові вимоги кредиторів не інакше як через застосування ліквідаційної процедури.

Відповідно до ч. 1, ч. 2 ст. 38 Закону про банкрутство, з дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури: господарська діяльність банкрута завершується закінченням технологічного циклу з виготовлення продукції у разі можливості її продажу за виключенням укладення та виконання договорів, що мають на меті захист майна банкрута або забезпечення його збереження (підтримання) у належному стані, договорів оренди майна, яке тимчасово не використовується, на період до його продажу в процедурі ліквідації тощо; строк виконання всіх грошових зобов'язань банкрута вважається таким, що настав; у банкрута не виникає жодних додаткових зобов'язань (у тому числі зі сплати податків і зборів (обов'язкових платежів), крім витрат, безпосередньо пов'язаних із здійсненням ліквідаційної процедури; припиняється нарахування неустойки (штрафу, пені), процентів та інших економічних санкцій за всіма видами заборгованості банкрута; відомості про фінансове становище банкрута перестають бути конфіденційними чи становити комерційну таємницю; продаж майна банкрута допускається в порядку, передбаченому цим Законом; скасовується арешт, накладений на майно боржника, визнаного банкрутом, чи інші обмеження щодо розпорядження майном такого боржника. Накладення нових арештів або інших обмежень щодо розпорядження майном банкрута не допускається.

З дня прийняття господарським судом постанови про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури припиняються повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом та, розпорядження його майном, якщо цього не було зроблено раніше, керівник банкрута звільняється з роботи у зв'язку з банкрутством підприємства, а також припиняються повноваження власника (власників) майна банкрута.

Згідно ч. 3 ст. 38 Закону про банкрутство, з метою виявлення кредиторів з вимогами за зобов'язаннями боржника, визнаного банкрутом, що виникли під час проведення процедур банкрутства, здійснюється офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури в мережі Інтернет.

Відповідно до ч. 6 ст. 27 Закону про банкрутство, з дня визнання господарським судом боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури або введення процедури санації, або затвердження мирової угоди процедура розпорядження майном та повноваження розпорядника майна припиняються.

Відповідно до фінансового становища боржника фінансовий стан боржника відповідає ознакам неплатоспроможності, неоплатності, що виключає можливість (здатність) відновлення платоспроможності та задоволення вимог кредиторів.

Оцінивши фактичні обставини справи та матеріали справи у відповідності до вимог Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" суд дійшов висновку про визнання боржника таким, що є неспроможним відновити свою платоспроможність та виконати свої грошові зобов'язання перед кредиторами інакше як через його ліквідацію та повного або часткового задоволення вимог кредиторів за рахунок реалізації його майнових активів.

Матеріали справи не містять будь яких звернень осіб, які мають наміри у відновленні платоспроможності ПАТ "Краплинка", за весь час провадження у справі. Кредитори по справі, також не виявили наміри щодо участі в санації боржника.

За наведених обставин, суд дійшов висновку про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури.

Також, як зазначено вище, до суду надійшли заяви арбітражних керуючих Карпунова І.О., Демчана О.І., Гусара І.О. та Островського В.А. про надання згоди на участь у справі № 902/1406/15.

Згідно ч. 1 ст. 40 Закону про банкрутство, у постанові про визнання боржника банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури господарський суд призначає ліквідатора банкрута з урахуванням вимог, установлених цим Законом, з числа арбітражних керуючих, якщо інше не передбачено цим Законом.

В силу ч. 1 ст. 114 Закону про банкрутство, кандидатура арбітражного керуючого для виконання повноважень ліквідатора визначається судом за клопотанням комітету кредиторів, а у разі відсутності такого клопотання - за ініціативою суду, крім випадків, передбачених цим Законом.

Суд, розглянувши подані заяви, проаналізувавши норми діючого законодавства України, а також зважаючи на те, що комітетом кредиторів боржника запропоновано кандидатуру арбітражного керуючого Островського В.А. для призначення ліквідатором боржника, дійшов висновку про задоволення заяви арбітражного керуючого Островського В.А. (№ 6/2-1-18 від 06.02.2018 року) про згоду на участь у даній справі та призначення його ліквідатором ПАТ «Краплинка».

В зв'язку з цим, заяви арбітражних керуючих Карпунова І.О., Демчана О.І., Гусара І.О. задоволенню не підлягають.

З огляду на вищевикладене, суд дійшов висновку про наявність всіх підстав для припинення процедури розпорядження майном ПАТ "Краплинка" та визнання ПАТ "Краплинка" банкрутом, відкриття ліквідаційної процедури та призначення ліквідатором у справі № 902/1406/15 арбітражного керуючого Островського В.А..

Керуючись ст. ст. 1, 2, 4, 27, 37-41, 114 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст. 2,3,7,8,10,11,18, ч.1,2,5, ст. 222, ст. 223, ч.1, 2, 5 ст. 232, ч.4 ст. 233, ч.1,2,3,5 ст. 236, 326 ГПК України суд, -

П О С Т А Н О В И В:

1. Затвердити звіт арбітражного керуючого Островського В.А. року станом на 31.01.218 року про проведену роботу в процедурі розпорядження майном приватного акціонерного товариства "Краплинка" (код 00382496) м. Вінниця.

2. Припинити процедуру розпорядження майном приватного акціонерного товариства "Краплинка" (код 00382496) м. Вінниця у справі № 902/1406/15.

3. Визнати боржника - приватне акціонерне товариства "Краплинка»" (код 00382496) у справі № 902/1406/15 банкрутом.

4. Відкрити ліквідаційну процедуру строком на 12 місяців.

5. Відмовити в задоволенні заяв арбітражних керуючих Карпунова І.О., Демчана О.І., Гусара І.О. про згоду на участь у справі № 902/1406/15.

6. Призначити ліквідатором приватного акціонерного товариства «Краплинка» (код 00382496, вул. Театральна, 20, офіс 406, м. Вінниця) у справі № 902/1406/15 арбітражного керуючого Островського Вадима Анатолійовича (свідоцтво про право на здійснення діяльності арбітражного керуючого (розпорядника майна, керуючого санацією, ліквідатора) № 52 від 22.02.2013 року (адреса : вул. Волоська, 20/2, м. Київ, 04070; адреса для листування в м.Києві: 01133 м.Київ бул.Л.Українки, 34 офіс 212; адреса офісу в м.Києві: бул.Л.Українки, 34 офіс 47, ідент. код НОМЕР_1).

7. Ліквідатору Островському В.А. до завершення ліквідаційної процедури ПАТ "Краплинка" м. Вінниця забезпечити виконання дій та заходів, передбачених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

8. Скасувати обмеження щодо розпорядження майном боржника.

9. Припинити повноваження органів управління банкрута щодо управління банкрутом і розпорядження його майном та припинити повноваження власника (власників) майна банкрута.

10. Здійснити офіційне оприлюднення повідомлення про визнання боржника - приватного акціонерного товариства «Краплинка» (код 00382496, вул. Театральна, 20, офіс 406, м. Вінниця) у справі № 902/1406/15 банкрутом та відкриття ліквідаційної процедури в мережі Інтернет.

11. Постанову направити згідно переліку рекомендованим листом.

Суддя Лабунська Т.І.

Постанова набирає законної сили негайно після її оголошення - 07.02.2018 р.

Повний текст постанови складено та підписано - 08.02.2018 р.

Постанова може бути оскаржена в порядку, передбаченому ГПК України.

віддрук. прим.:

1 - до справи;

2 - ТОВ "Сіріус Екстружен" (вул. Пілотська, 20, м. Хмельницький, 29000);

3 - ПАТ "Краплинка" (вул. Театральна, 20, офіс 406, м. Вінниця);

4 - ТОВ"Планета Пластик" ( вул. Дзержинського, буд. 1, м. Ірпінь, Київська область, 08203)

5 - ПАТ "Рубіжанський картонно-тарний комбінат" (93002, Луганська область, м. Рубіжне, вул. Менделєєва, 67);

6, 7 - ТОВ "Сервіс Солюшнз" (вул. В'ячеслава Чорновола, буд. 25, оф. 165, м. Київ, 01135; вул. Богунського, 26, м. Бровари, 07400);

8 - ТОВ "ІМПАП" (49000, м. Дніпропетровськ, вул. Московська, 12);

9 - ТОВ "Торговий Дім "Росинка" ( 03680, м. Київ, вул. Ежена Потьє, 6);

10 - ТОВ Дітрейд" (04073, м. Київ, вул. Куренівська, 14-Б);

11 - представнику КАПРІ САН АГ (CAPRI SUN AG) Борисенко Анастасії Сергіївні (01030, м. Київ, вул. Б. Хмельницького, 19-21, 14-й поверх, БЦ "Леонардо");

12 - ПАТ "Сбербанк" (01601, м. Київ, вул. Володимирська, 46);

13 - ТОВ "Телара" (вул. Декабристів, 170, м. Васильків, Київська область, 08600);

14 - Міжрегіональному ГУ ДФС - центрального офісу з обслуговування великих платників (вул. Леванєвського, 2, м. Київ, 03058);

15 - ТОВ "Торгове підприємство "ПАК-Експо Трейдинг" (07101, м. Славутич, вул. Ентузіастів, 7, Київська область)

16 - ТОВ "Торговий дім "Запчастина - Сервіс" (02222, м. Київ, вул. Драйзера, буд. 20-А, кв. 208);

17 - ОСОБА_12 (АДРЕСА_2, 25006).

18,19,20 - арбітражний керуючий Островський В.А. (АДРЕСА_5;

21 - ТОВ "МАК БРОК ІНВЕСТ" (вул. Лозановича, 4, офіс 4, м. Слов"янськ, Донецька обл.; Аральський пров., 27, м. Макіївка, Донецька обл.);

22 - ТОВ "Компанія з управління активами "Довіра", 03151, м. Київ, вул. Очаківська/провулок Очаківський, будинок 5/6;

23, 24 - ОСОБА_13, АДРЕСА_3; АДРЕСА_4

25 - ПАТ КБ "Приватбанк" (вул. Набережна Перемоги, 50, м. Дніпро, 49094).