Рішення № 72007512, 30.01.2018, Господарський суд м. Києва

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД міста КИЄВА 01030, м.Київ, вул.Б.Хмельницького,44-В, тел. (044) 284-18-98, E-mail: inbox@ki.arbitr.gov.uaРІШЕННЯ

ІМЕНЕМ УКРАЇНИ

м. Київ

30.01.2018Справа № 910/18015/17

Господарський суд міста Києва у складі судді Ярмак О.М., при секретарі судового засідання Коноплянко Л.В., розглянувши матеріали господарської справи

за позовом ОСОБА_1 (АДРЕСА_1)

до Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, 3-5)

про стягнення 194 232,37 грн. невиплачених дивідендів, втрат від інфляції та річних

за участю представників сторін:

від позивача ОСОБА_1 особисто

від відповідача Мануілова Я.І. за дов.

ОБСТАВИНИ СПРАВИ:

Позивачка звернулася з вимогами про стягнення з відповідача 71532,66 грн. невиплачених дивідендів за 2011-2013 роки, 5379,65 грн. -3% річних, 34010,11 грн. - інфляційних втрат, 23810,19 грн. - невиплачених дивідендів за 2014 рік, 1446,22 грн. -3% річних, 6083,19 грн. - інфляційних втрат - по акціях ОСОБА_1; 26136,93 грн. - невиплачених дивідендів за 2011-2013 роки, 1965,64 грн. -3% річних, 12426,77 грн. - інфляційних втрат, 8699,88 грн. - невиплачених дивідендів за 2014 рік, 528,43 грн. -3% річних, 2222,70 грн. - інфляційних втрат - по акціях ОСОБА_4, 2913,64 грн. судового збору, вартість проїзду на судове засідання.

Позовні вимоги мотивовані тим, що відповідачем в порушення норм чинного законодавства не виконані належним чином зобов'язання з виплати дивідендів за період 2011-2014 роки, позивачу та її покійному чоловікові, які являлись акціонерами відповідача Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" на загальну суму 130179,66 грн. Крім того, позивачем заявлені вимоги про стягнення з відповідача 3% річних в загальному розмірі 9319,94 грн. та інфляційних втрат в загальному розмірі 54742,77 грн. в зв'язку з простроченням виконання відповідачем грошового зобов'язання на підставі ст. 625 ЦК України.

Ухвалою суду від 20.10.2017 порушено провадження у справі № 910/18015/17, розгляд справи призначено на 05.12.2017.

05.12.2017 в засіданні оголошено перерву до 19.12.2017.

Ухвалою Господарського суду міста Києва від 19.12.2017 у зв'язку з набранням чинності нової редакції Господарського процесуального кодексу України, вирішено розглядати справу за правилами загального позовного провадження зі стадії відкриття провадження у справі,та призначено підготовче засідання на 18.01.2018.

05.01.2018 до суду від відповідача надійшов відзив на позовну заяву, в якому він проти позову заперечує, посилається на те, що зобов'язання по виплаті дивідендів слід вважати визначеними лише тоді, коли відповідачу відома сума грошових коштів, що підлягає сплаті на користь певного акціонера, а не з моменту прийняття уповноваженим органом управління емітента рішення про порядок розподілу прибутку та виплату дивідендів за 2011 - 2014 роки. Право на отримання частки прибутку - дивідендів має бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку - дивідендів акціонерну виникає під час реалізації акціонером наданого права. В матеріалах справи відсутні належні та допустимі докази реалізації позивачем права на отримання дивідендів за 2011 - 2014 роки саме у встановлені рішеннями загальних зборів акціонерів ПАТ «УКРНАФТА» від 10.10.2014 року та від 22.07.2015 року строки. Також відповідач вказав, що ним було здійснено нарахування позивачу доходу у вигляді дивідендів за 2011-2014 роки, з яких відповідно до положень Податкового кодексу України, було утримано та сплачено до бюджету податок з доходів фізичних осіб в розмірі 5%, а також військовий збір в розмірі 1,5% та зазначив суми, які підлягали б виплаті позивачу та її чоловікові суми дивідендів. Відповідач заперечив щодо стягнення з нього 3% річних та інфляційних втрат, оскільки виплата дивідендів не є грошовим зобов'язанням, на його думку між сторонами існують корпоративні відносини, пов'язані із здійсненням управління корпоративним утворенням або веденням його справ.

Також відповідач заперечив щодо вимог про стягнення дивідендів, успадкованих позивачем від чоловіка ОСОБА_4, вказує, що спір в цій частині виник не з корпоративних відносин, а з відносин спадкування, тому є непідвідомчим господарському суду.

10.01.2018 до суду від позивача надійшли письмові пояснення по справі.

15.01.2018 позивачем подано суду відповідь на відзив, де .

Ухвалою суду від 18.01.2018 було закрите підготовче провадження та призначено справу до судового розгляду по суті на 30.01.2018.

В судовому засіданні позивач надав усні пояснення по справі та позовні вимоги підтримав у повному обсязі.

Представник відповідача надав усні пояснення по суті спору, проти позову заперечив з підстав викладених у відзиві на позов.

В судовому засіданні було оголошено вступну та резолютивну частину рішення відповідно до ст. 240 ГПК України.

Розглянувши подані документи і матеріали, заслухавши пояснення представників сторін, з'ясувавши фактичні обставини, на яких ґрунтується позов, об'єктивно оцінивши докази, які мають значення для розгляду справи і вирішення спору по суті, Господарський суд міста Києва,

ВСТАНОВИВ:

Відповідно до пункту 1.1 Статуту Публічного акціонерного товариства "Укрнафта", затвердженого рішенням Загальних зборів акціонерів Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта"; протоколом № 21 від 22 березня 2011року, зареєстрованого 23.03.2011, Відкрите акціонерне товариство "Укрнафта" засноване відповідно до наказу Державного комітету України по нафті і газу від 23.02.1994 № 57 шляхом перетворення Державного підприємства "Виробниче об'єднання "Укрнафта" у Відкрите акціонерне товариство відповідно до Указу Президента України "Про корпоратизацію підприємств" від 15.06.1993 № 210/93.

Відповідно до рішення загальних зборів акціонерів від 22.03.2011 року змінено тип та назву товариства з Відкритого акціонерного товариства "Укрнафта" на Публічне акціонерне товариство "Укрнафта" (далі - Товариство) (пункт 1.3. Статуту).

Статутом Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" встановлено, що акціонерами товариства є юридичні та фізичні особи, що набули право власності на акції відповідно до положень цього Статуту та вимог чинного законодавства України (пункт 3.1), кожною простою акцією товариства її власнику - акціонеру надається однакова сукупність прав, включаючи право на отримання дивідендів (пункт п. 3.3), акція товариства посвідчує корпоративні права акціонера щодо цього товариства (пункт п. 6.1).

Згідно з п. 6.18 Статуту товариства підтвердженням права власності на акції є виписка з рахунку у цінних паперах, яку зберігач зобов'язаний надавати власнику цінних паперів. Виписка з рахунку в цінних паперах не може бути предметом угод, що тягнуть за собою перехід права власності на акції.

Позивачка - ОСОБА_1 та її покійний чоловік ОСОБА_4 були акціонерами товариства відповідача, та мали у власності іменні цінні папери вказаного товариства, позивач - в кількості 1092 шт. акцій ПАТ «Укрнафта», а її чоловік - 399 шт. акцій ПАТ «Укрнафта» у період 2011-2014 роки.

Вказані обставини визнаються учасниками справи, підтверджуються їх поясненнями, а також виписками про стан рахунку у цінних паперах станом на 20.10.2014 та станом на 12.07.2017, виданими депозитарною установою ПрАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз».

Частиною 1 статті 6 Закону України "Про цінні папери та фондовий ринок" встановлено, що акція - це іменний цінний папір, який посвідчує майнові права його власника (акціонера), що стосується акціонерного товариства, включаючи право на отримання частини прибутку акціонерного товариства у вигляді дивідендів.

Відповідно до ч 1 ст. 116 ЦК України, ст. 88 ГК України та ч. 1. ст. 10 Закону України «Про господарські товариства» учасники господарського товариства мають право у порядку, встановленому установчим документом товариства та законом брати участь у розподілі прибутку товариства і одержувати його частину. Право на отримання частки прибутку (дивідендів), пропорційне частці кожного з учасників, мають особи, які є учасниками товариства на початку строку виплати дивідендів.

Пунктом "д" частини 5 ст. 41 Закону України "Про господарські товариства" визначено, що затвердження порядку розподілу прибутку, строку та порядку виплати частки прибутку (дивідендів) віднесено до компетенції вищого органу акціонерного товариства - загальних зборів.

10 жовтня 2014 року позачерговими загальними зборами акціонерів ПАТ «Укрнафта» було прийняте рішення про розподіл прибутку товариства за 2011-2013 роки, затверджено порядок та строки виплати дивідендів, оформлене протоколом № 22 від 10.10.2014 року, яким затверджено наступний порядок розподілу прибутку:

за 2011 рік: 2 181 892 000,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2011 рік, складеного за П(с)БО): 2 181 612 957,30 грн., що складає 99,99% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 40,23 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів 20 жовтня 2014 року, виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

за 2012 рік: 1 428 110 724,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2012 рік, складеного за МСФЗ): 1 427 836 668 грн. 30 коп., що складає 99,98% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 26,33 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року, виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

за 2013 рік: 189 886 355,00 грн. сума чистого прибутку відповідно до звіту про фінансові результати товариства за 2013 рік, складеного за МСФЗ): 189 799785,00 грн., що складає 99,95% чистого прибутку, направити на виплату дивідендів акціонерам. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 3,50 грн., решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 20 жовтня 2014 року, виплату дивідендів здійснити у строк з 20.10.2014 по 10.04.2015. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч.5 ст.30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

Відповідно до прийнятого 22.07.2015 рішення загальних зборів акціонерів ПАТ "УКPНAФТА", оформленого протоколом № 23 від 22.07.2014, затверджено наступний порядок розподілу прибутку товариства за 2014 рік:

- направити на виплату дивідендів акціонерам 100% або максимально наближений до 100 відсотків, але не менший ніж 99,9% розмір чистого прибутку Товариства за 2014 рік за даними річної фінансової звітності, підтвердженої аудиторським висновком. Розмір дивідендів, що припадає на одну акцію, становить 23,32 грн., а решту чистого прибутку направити на розвиток Товариства. Встановлено дату складання переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів, 03 серпня 2015 року, виплату дивідендів здійснити у строк з 03 серпня 2015 року по 03 жовтня 2015 року. Перерахування дивідендів іншим акціонерам здійснити відповідно до ч. 5 ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" .

Дані обставини підтверджуються наявними у матеріалах справи витягами з протоколів загальних зборів акціонерів Публічного акціонерного товариства "Укрнафта" № 22 від 10 жовтня 2014 року та № 23 від 22 липня 2015 року та поясненнями сторін.

Відповідно до вимог ст. 30 Закону України "Про акціонерні товариства" дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства, що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу. За акціями одного типу та класу нараховується однаковий розмір дивідендів.

Виплата дивідендів власникам акцій одного типу та класу має відбуватися пропорційно до кількості належних їм цінних паперів, а умови виплати дивідендів (зокрема щодо строків, способу та суми дивідендів) мають бути однакові для всіх власників акцій одного типу та класу. Товариство виплачує дивіденди виключно грошовими коштами. Дивіденди виплачуються на акції, звіт про результати розміщення яких зареєстровано у встановленому законодавством порядку.

Виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів.

Рішення про виплату дивідендів та їх розмір за простими акціями приймається загальними зборами акціонерного товариства. Для кожної виплати дивідендів наглядова рада акціонерного товариства встановлює дату складення переліку осіб, які мають право на отримання дивідендів, порядок та строк їх виплати.

Аналогічні положення містяться у Статуті відповідача.

Рішення загальних зборів учасників ПАТ «Укрнафта» від 10.10.2014 та від 22.07.2015 в установленому законом порядку не визнано недійсним, отже є чинними та обов'язковими до виконання відповідачем.

Таким чином, право на отримання частки прибутку ПАТ «Укрнафта» - дивідендів за 2011 - 2013 роки мають особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами ПАТ «Укрнафта» станом на 20 жовтня 2014 року, а право на отримання частки прибутку ПАТ «Укрнафта» - дивідендів за 2014 рік мають особи (юридичні та фізичні), які були акціонерами ПАТ «Укрнафта» станом на 03 серпня 2015 року.

Станом на дату початку виплати дивідендів за 2011-2013 роки та за 2014 рік позивач та її покійний чоловік були власниками іменних акцій відповідача, зокрема, за позивачем обліковувалося 1092 штук, за її чоловіком - ОСОБА_4 - 399 штук простих іменних акцій відповідача, які були знерухомлені в депозитарній установі ПрАТ «Фінансова компанія «Укрнафтогаз», що не заперечується відповідачем та підтверджується перепискою позивача та її покійного чоловіка з відповідачем.

У відзиві на позов відповідач підтвердив, що ПАТ «Укрнафта» позивачу станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 було здійснено нарахування дивідендів:

за 2011 рік у сумі 43931,16 грн. (1092 шт. акцій * 40,23 грн.);

за 2012 рік у сумі 28752,36 грн. (1092 шт. акцій * 26,33 грн.);

за 2013 рік у сумі 3822,00 грн. (1092 шт. акцій * 3,50 грн.);

за 2014 рік у сумі 25465,44 грн. (1092 шт. акцій * 23,32 грн.);

її чоловікові - ОСОБА_4 станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015 було здійснено нарахування дивідендів:

за 2011 рік у сумі 16051,77 грн. (399 шт. акцій * 40,23 грн.);

за 2012 рік у сумі 10505,67 грн. (399 шт. акцій * 26,33 грн.);

за 2013 рік у сумі 1396,50грн. (399 шт. акцій * 3,50 грн.);

за 2014 рік у сумі 9304,68 грн. (399 шт. акцій * 23,32 грн.).

Крім того, емітентом цінних паперів - ПАТ «УКРНАФТА» на виконання чинних положень Податкового кодексу України було утримано з доходу, нарахованого позивачу, а також ОСОБА_4, та сплачено до бюджету в повному обсязі податок на доходи фізичних осіб за ставкою 5%, що складав: по ОСОБА_1 - за 2011 рік у сумі 2 196,56 грн., за 2012 рік у сумі 1 437,62 грн.; за 2013 рік у сумі 191,10 грн.; за 2014 рік у сумі 1 273,27 грн.; по ОСОБА_4 - за 2011 рік у сумі 802,59 грн., за 2012 рік у сумі 525,28 грн. за 2013 рік у сумі 69,83 грн. за 2014 рік у сумі 465,23 грн., а також утримано з доходу, нарахованого позивачу та ОСОБА_4, та сплачено до бюджету в повному обсязі військовий збір за ставкою 1,5%, що складав: по ОСОБА_1 - за 2011 рік у сумі 658,97 грн., за 2012 рік у сумі 431,29 грн., за 2013 рік у сумі 57,33 грн., за 2014 рік у сумі 381,98 грн.; по ОСОБА_4 - за 2011 рік у сумі 240,78 грн. за 2012 рік у сумі 157,59 грн. за 2013 рік у сумі 20,95 грн. за 2014 рік у сумі 139,57 грн.

На підтвердження викладеного відповідачем надані до матеріалів справи копії платіжних доручень від 14.04.2015 № № 4920-ПБ15, 4921-ПБ15, 4922-ПБ15 про сплату податку з доходів фізичних осіб із суми дивідендів за 2011 рік, за 2012 рік, за 2013 рік; №15823-ПБ15 від 02.10.2015 про сплату податку з доходів фізичних осіб із суми дивідендів за 2014 рік, №№ 4923-ПБ15, 4924-ПБ15; 4925-ПБ15 від 14.04.2015 про сплату військового збору із суми дивідендів за 2011 рік, за 2012 рік, за 2013 рік, № 15824-ПБ15 від 02.10.2015 про сплату військового збору із суми дивідендів за 2014 рік, витягами з Податкового розрахунку сум доходу, нарахованого (сплаченого) на користь фізичних осіб, і сум утриманого з них податку за 2-й квартал 2015 року від 30.07.2015 року та за 4-й квартал 2015 року від 29.12. 2015.

Позивач та її чоловік неодноразово звертались до відповідача з вимогами про виплату належних їм дивідендів, це підтверджується поясненнями сторін та наявними у матеріалах справи листами - відповідями відповідача від 15.12.2014 № 13.2-33/363, від 03.07.2017 № 08.2-27/137, від 27.10.2017 № 08.2-27/230, від 29.08.2017 № 08.2-27/192.

Матеріалами справи підтверджено, що відповідачем позивачу мали бути в строк по 10.04.2015 виплачені дивіденди в сумі 41 075,63 грн. - за 2011 рік, 26 883,46 грн. - за 2012 рік, 3 573,57 грн. - за 2013 рік, та в строк по 03.10.2015 - дивіденди за 2014 рік в сумі 23 810,19 грн., всього - 95 342,85 грн., її чоловікові ОСОБА_4 відповідно - 15 008,40 грн. - за 2011 рік, 9 822,80 грн. - за 2012 рік, 1 305,73 грн. - за 2013 рік, 8 699,88 грн. - за 2014 рік, всього - 34 836,81 грн.

ІНФОРМАЦІЯ_1 року ОСОБА_4 помер, свідоцтво про смерть видане 30.03.2016.

Докази належного перерахунку позивачу дивідендів в сумі 95342,85 грн. та її чоловікові в сумі 34 836,81 грн., в тому числі в установлені рішенням загальних зборів строки, у матеріалах справи відсутні.

Відповідно до наданих позивачем матеріалів, а саме: свідоцтва про смерть від 30.03.2016, свідоцтва про право на спадщину за законом від 09.12.2016 зареєстрованого в реєстрі за № 2306, та свідоцтва про право на спадщину за законом від 26.09.2017 зареєстрованого в реєстрі за № 1590, ОСОБА_4, який значився в переліку осіб, що мають право на отримання дивідендів станом на 20.10.2014 та на 03.08.2015, помер ІНФОРМАЦІЯ_1 року, до спадкового майна серед іншого увійшли невиплачені дивіденди за 2011 - 2014 роки у загальній сумі 34 836,81 грн., спадкоємцем яких є дружина ОСОБА_1.

Відповідно до свідоцтва про право на спадщину за законом від 26.09.2017, зареєстрованого в реєстрі за № 1590, ОСОБА_1, успадкувала майно чоловіка ОСОБА_4, до якого увійшли невиплачені дивіденди, які нараховані ОСОБА_4 ПАТ «Укрнафта», як власнику 399 простих іменних акцій ПАТ «Укрнафта» в сумі : за 2011 рік - 15 008,40 грн.; за 2012 рік - 9 822,80 грн.; за 2013 рік - 1 305,73 грн.; за 2014 рік - 8 699,88 грн., всього - 34 836,81 грн.

Положеннями ст. 20 ГПК України передбачено, що господарські суди розглядають справи у спорах, що виникають у зв'язку із здійсненням господарської дільності (крім справ, передбачених частиною другою цієї статті), та інші справи у визначених законом випадках, зокрема, справи у спорах, що виникають з корпоративних відносин, в тому числі у спорах між учасниками (засновниками, акціонерами, членами) юридичної особи або між юридичною особою та її учасником (засновником, акціонером, членом), у тому числі учасником, який вибув, пов'язані зі створенням, діяльністю, управлінням або припиненням діяльності такої юридичної особи, крім трудових спорів.

Відповідно до ст.5 ГПК України, здійснюючи правосуддя, господарський суд захищає права та інтереси фізичних і юридичних осіб, державні та суспільні інтереси у спосіб, визначений законом або договором. У випадку, якщо закон або договір не визначають ефективного способу захисту порушеного права чи інтересу особи, яка звернулася до суду, суд відповідно до викладеної в позові вимоги такої особи може визначити у своєму рішенні такий спосіб захисту, який не суперечить закону.

Відповідно до п.1 ст. 41 п. 7 ч. І ст. 92 Конституції України, кожен має право володіти, користуватися і розпоряджатися своєю власністю; ніхто не може бути протиправно позбавлений права власності; право приватної власності є непорушним; правовий режим власності визначається виключно законом. Отже, саме законом може бути встановлений особливий порядок діяльності суб'єктів, об'єктом права власності яких є, зокрема, акції, і тільки закон може встановлювати щодо нього певні обмеження та покладати на таких суб'єктів (власників акцій) додаткові обов'язки.

Відповідно до ч. 8 ст.2 Закону України «Про акціонерні товариства» корпоративні права - сукупність майнових і немайнових прав акціонера - власника акцій товариства, які випливають з права власності на акції, що включають право на участь в управлінні акціонерним товариством, отримання дивідендів та активів акціонерного товариства у разі його ліквідації відповідно до закону, а також інші права та правомочності, передбачені законом чи статутними документами. Відповідно до ст. 30 вказаного закону, дивіденд - частина чистого прибутку акціонерного товариства,що виплачується акціонеру з розрахунку на одну належну йому акцію певного типу та/або класу.

Згідно зі статтею 167 ГК України корпоративні права - це права особи, частка якої визначається у статутному фонді (майні) господарської організації, що включають правомочності на участь цієї особи в управлінні господарською організацією, отримання певної частки прибутку (дивідендів) даної організації та активів у разі ліквідації останньої відповідно до закону, а також інші правомочності, передбачені законом та статутними документами.

З аналізу вказаних норм вбачається, що позивачка має корпоративні права, що включають сукупність її майнових і немайнових прав як власника акцій (в тому числі право на отримання частки прибутку у вигляді дивідендів), частина яких набута нею в порядку спадкування, тобто за обставин, що виключають згоду, волевиявлення, чи переважні права акціонерного товариства чи інших осіб.

Факт та підстави набуття позивачкою акцій свого чоловіка в порядку спадкування, а також дивідендів, які він мав отримати за цими акціями не є предметом даного спору, а підтверджується належними та допустимими доказами - свідоцтвом про право на спадщину, а також не заперечуються відповідачем.

Відповідно до ст.1216 Цивільного Кодексу України, спадкування є відносинами правонаступництва, за яких відбувається перехід прав та обов'язків (спадщини) від фізичної особи (спадкодавця), яка померла до інших осіб (спадкоємців).

До складу спадщини входять усі права та обов'язки, що належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті (ст. 1218 ЦК України).

Тобто, всі права та обов'язки, які належали спадкодавцеві на момент відкриття спадщини і не припинилися внаслідок його смерті, переходять до спадкоємців.

Відповідно до ч. 2 ст. 608 ЦК України зобов'язання припиняється смертю кредитора, якщо воно є нерозривно пов'язаним з особою кредитора.

Зобов'язання між товариством та акціонером з виплати дивідендів не є такими, що пов'язані з особою акціонера, а тому в разі його смерті спадкоємцеві, який прийняв спадщину, здійснюється виплата дивідендів. Тобто при спадкуванні на місце акціонера (спадкодавця) після його смерті стає спадкоємець, який і набуває права на все, що повинно було сплатити товариство спадкодавцю.

З огляду на викладене, стверджування відповідача про те, що спір про стягнення на користь ОСОБА_1 невиплачених грошових коштів у вигляді дивідендів за 2011 - 2014 роки ОСОБА_4 та нарахованих на них інфляційних втрат та трьох процентів річних не підлягає вирішенню в господарському суді, так як правовою природою виникнення права ОСОБА_1 на отримання/стягнення невиплачених ОСОБА_4 дивідендів є відносини спадкування, а не корпоративні відносини, є помилковим.

Оскільки в даному випадку внаслідок набуття акцій чоловіка в порядку спадкування має місце правонаступництво, позивачка є носієм корпоративних прав за акціями, належними спадкодавцю з моменту набуття ним права власності на його акції.

Судом встановлено, що відповідач обов'язок щодо виплати дивідендів за акціями позивачки, а також за акціями, що належали її чоловікові не виконав та грошові кошти, у вигляді дивідендів, не перерахував.

Відповідно, позивачка має право вимагати виконання грошового зобов'язання за всіма належними їй на даний момент акціями, в тому числі в якості правонаступника свого чоловіка, також за успадкованими за ним акціями, за якими у встановленому законодавством порядку дивіденди сплачено не було.

Отже, між сторонами виникли відносини щодо сплатити дивідендів, тобто господарські відносини, в яких відповідач виступив боржником, а позивачка - кредитором.

Посилання відповідача про те, що позивачка не реалізувала своє право на отримання частки прибутку (дивідендів) у встановлений строк, а зобов'язання емітента по виплаті прибутку (дивідендів) виникає під час реалізації акціонером наданого права є безпідставним, оскільки суду надано докази того, що позивачка та її чоловік неодноразово зверталися до відповідача із заявами щодо сплати дивідендів.

Твердження відповідача про порушення позивачем строків звернення до товариства з заявою про виплату дивідендів не заслуговує на увагу суду, оскільки строки, які встановлені відповідними рішеннями загальних зборів, на які посилається відповідач, визначають період виплати емітентом дивідендів, а не період звернення акціонера з вимогою про таку виплату.

Доводи відповідача стосовно того, що право на отримання дивідендів повинно бути реалізоване акціонером, а зобов'язання емітента по виплаті частки прибутку (дивідендів) акціонеру виникає під час реалізації акціонером наданого права, є необґрунтованими з огляду на те, що позивач не зобов'язаний звертатись до відповідача із заявою про виплату дивідендів, оскільки положеннями чинного законодавства такого обов'язку не встановлено.

Обов'язки учасників товариства визначені у ст. 11 Закону України "Про господарські товариства", і серед них відсутній обов'язок акціонера висувати до емітента письмову вимогу щодо отримання нарахованих дивідендів. Крім того, законодавство не передбачає обов'язку акціонера звертатися з вимогою про виплату дивідендів до акціонерного товариства і не встановлює строків такого звернення.

Отже, обов'язок виплати дивідендів без будь-яких додаткових умов покладено на відповідача у встановлений у рішеннях загальних зборів строк, у даному випадку з 20.10.2014 по 10.04.2015( за рішенням загальних зборів від 10.10.2014) та з 03.08.2015 по 03.10.2015 (за рішенням загальних зборів від 22.07.2015).

Крім того, ані Законом України «Про акціонерні товариства», ані рішеннями загальних зборів акціонерів від 10.10.2014 та від 22.07.2015 не передбачено необхідності звернення акціонера до товариства з вимогою про виплату дивідендів, а також не встановлено умов такого звернення (форми, строку, тощо).

Не здійснення відповідачем виплати позивачу встановлених рішеннями загальних зборів від 10.10.2014 та від 22.07.2015 дивідендів свідчить про порушення прав позивача як акціонера Публічного акціонерного товариства «Укрнафта» на отримання прибутку акціонерного товариства.

Статтею 30 Закону України "Про акціонерні товариства" передбачено, що виплата дивідендів за простими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку на підставі рішення загальних зборів акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття загальними зборами рішення про виплату дивідендів. Виплата дивідендів за привілейованими акціями здійснюється з чистого прибутку звітного року та/або нерозподіленого прибутку відповідно до статуту акціонерного товариства у строк, що не перевищує шість місяців після закінчення звітного року. У разі прийняття загальними зборами рішення щодо виплати дивідендів у строк, менший ніж передбачений абзацом першим цієї частини, виплата дивідендів здійснюється у строк, визначений загальними зборами.

Отже, у разі прийняття загальними зборами товариства рішення про виплату дивідендів у такого товариства виникає обов'язок сплатити акціонеру відповідну суму коштів у строк, що не перевищує шість місяців з дня прийняття такого рішення, чи у строк, визначений загальними зборами.

В зв'язку із неналежним виконанням відповідачем зобов'язань з виплати дивідендів позивачу, останнім заявлено вимоги про стягнення з відповідача 3% річних за загальний період з 11.04.2015 по 24.10.2017 та інфляційних втрат за загальний період з квітня 2015 року по вересень 2017 року.

Частиною 2 ст. 625 ЦК України визначено, що боржник, який прострочив виконання грошового зобов'язання, на вимогу кредитора зобов'язаний сплатити суму боргу з урахуванням встановленого індексу інфляції за весь час прострочення, а також три проценти річних від простроченої суми, якщо інший розмір процентів не встановлений договором або законом.

Відповідно до положень ст. 625 ЦК України позивачем заявлено вимоги про стягнення з відповідача 5379,65 грн. 3% річних за користування коштами та 34010,11 грн. інфляційних втрат, нарахованих на суму невиплачених дивідендів 71532,66 грн. за 2011 - 2013 роки, та 1446,22 грн. 3% річних та 6083,19 грн. інфляційних втрат на суму дивідендів 23810,19 грн. за 2014 рік, а також 1965,64 грн. 3% річних та 12426,77 грн. інфляційних втрат на суму невиплачених дивідендів 26136,93 грн. за 2011-2013 роки, 528,43 грн. -3% річних, 2222,70 грн. - інфляційних втрат на суму 8699,88 грн. - невиплачених дивідендів за 2014 рік, по акціях ОСОБА_4

Відповідно до ст. 509 ЦК України зобов'язання виникають із підстав, встановлених статтею 11 ЦК України.

Згідно із статтею 11 Цивільного кодексу України підставами виникнення цивільних прав та обов'язків є, зокрема, договори та інші правочини, завдання майнової (матеріальної) та моральної шкоди іншій особі, інші юридичні факти.

Отже, грошове зобов'язання може виникати між сторонами не тільки із договірних відносин, а й з інших підстав, зокрема, і з рішення загальних зборів акціонерного товариства про виплату дивідендів.

В силу положень ст. ст. 2, 25, 30 Закону України "Про акціонерні товариства", ст. 41 Закону України "Про господарські товариства", ст. 167 ГК України, ст. 152 ЦК України та прийнятих відповідачем рішень про виплату акціонерам дивідендів у останнього виникло зобов'язання по сплаті на користь позивача грошових коштів - виплата дивідендів, а отже, зобов'язання відповідача зі сплати дивідендів є грошовим зобов'язанням.

Аналогічна правова позиція викладена в постанові Верховного Суду від 17 січня 2018 року у справі №910/11316/17.

Статтями 525,526 ЦК України, що кореспондуються за змістом з положеннями ст. 193 ГК України, передбачено, що зобов'язання має виконуватися належним чином відповідно до умов договору та інших актів цивільного законодавства, а за відсутності таких умов та вимог - відповідно до звичаїв ділового обороту або інших вимог, що звичайно ставляться. Одностороння відмова від зобов'язання або одностороння зміна його умов не допускається, якщо інше не встановлено договором або законом.

Враховуючи наведене, позовні вимоги про стягнення з відповідача невиплачених за 2011-2014 роки дивідендів є законними та обґрунтованими.

Оскільки матеріалами справи підтверджено факт невиконання відповідачем зобов'язань з виплати дивідендів позивачу, то вимоги про стягнення 3% річних та інфляційних витрат, нарахованих на підставі ст. 625 Цивільного кодексу України є обґрунтованими.

Заперечення відповідача щодо заявлених позивачем вимог про стягнення 3% річних та інфляційних втрат, з підстав того, що на думку відповідача виплата дивідендів не є договірним та грошовим зобов'язання в розумінні ст. 625 Цивільного кодексу України ґрунтуються на невірному тлумаченні відповідачем норм матеріального права.

Згідно ч.1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог та заперечень.

Відповідач не надав жодних доказів, які б спростовували заявлені позовні вимоги та свідчили про те, що позивач не є акціонером відповідача та відповідно право позивача на отримання дивідендів не було порушено та не підлягає відновленню.

За таких обставин, враховуючи, що відповідач прострочив виконання обов'язку з виплати дивідендів, з нього на користь позивачки підлягає стягненню 130 179,65 грн. дивідендів, з яких: 95342,85 грн. дивідендів за акціями належними ОСОБА_1 (41 075,63 грн. - дивіденди за 2011 рік, 26 883,46 грн. - дивіденди за 2012 рік, 3 573,57 грн. - дивіденди за 2013 рік, 23 810,19 грн. - дивіденди за 2014 рік) та 34 836,81 грн. дивідендів (за 2011 рік - 15 008,40 грн.; за 2012 рік - 9 822,80 грн.; за 2013 рік - 1 305,73 грн.; за 2014 рік - 8 699,88 грн.) успадкованими нею від чоловіка ОСОБА_4, а також підлягають стягненню 9319,94 грн. 3% річних за користування коштами та 54742,77 грн. інфляційних втрат за період прострочення згідно розрахунків доданих позивачем до позовної заяви.

Позивачем в судовому засіданні подане клопотання про додаткове стягнення з відповідача судових витрат в сумі 870 грн. 09 коп. витрат на проїзд позивача (три судові засідання). На підтвердження понесених витрат позивачем надано в матеріали справи оригінали проїзних документів з Івано - Франківська до Києва (три судові засідання ) та копії проїзних документів з Києва до Івано - Франківська залізничним транспортом на ім'я ОСОБА_1.

Судом враховано, що вказані витрати безпосередньо пов'язані з розглядом справи, позивачка була присутньою у всіх трьох засіданнях суду, сума заявлена до відшкодування є обґрунтованою та співрозмірною з предметом спору (ціною позову), тому підлягає стягненню з відповідача.

Враховуючи , що позовні вимоги задоволені повністю, судовий збір та витрати на про проїзд позивача, відповідно до ст. 129 ГПК України, покладаються на відповідача.

Керуючись ст.ст. 5, 74-76, 86, 123, 130, 219, 232-240, 241 ГПК України, господарський суд, -

ВИРІШИВ:

Позов задовольнити.

Стягнути з Публічного акціонерного товариства "УКРНАФТА" (04053, м.Київ, провулок Несторівський, 3-5, код ЄДРПОУ 00135390) на користь ОСОБА_1 (АДРЕСА_2, ідентифікаційний код НОМЕР_1) 130 179 (сто тридцять тисяч сто сімдесят дев'ять) грн. 65 коп. невиплачених дивідендів, 9319 (дев'ять тисяч триста дев'ятнадцять) грн. 94 коп. 3% річних, 54 742 (п'ятдесят чотири тисячі сімсот сорок дві) грн. 77 коп. інфляційних втрат, 2913 (дві тисячі дев'ятсот тринадцять) грн. 64 коп. судового збору, 870 (вісімсот сімдесят) грн. 09 коп. витрат на проїзд позивача.

Наказ видати після набрання рішення законної сили.

Рішення господарського суду набирає законної сили після закінчення строку подання апеляційної скарги, якщо апеляційну скаргу не було подано. У разі подання апеляційної скарги рішення, якщо його не скасовано, набирає законної сили після повернення апеляційної скарги, відмови у відкритті чи закриття апеляційного провадження або прийняття постанови суду апеляційної інстанції за наслідками апеляційного перегляду.

Рішення може бути оскаржене у строки та порядку, встановленому розділом ІV ГПК України.

Повне рішення складене 05.02.2018

Суддя О.М. Ярмак