Ухвала суду № 71953348, 29.01.2018, Господарський суд Вінницької області

ГОСПОДАРСЬКИЙ СУД ВІННИЦЬКОЇ ОБЛАСТІ

_____________

У Х В А Л А

про закриття провадження у справі про банкрутство

29 січня 2018 р.. Справа № 902/1188/15

Господарський суд Вінницької області в складі головуючого судді Тісецького С.С., при секретарі судового засідання Поцалюк Н.В., розглянувши в приміщенні суду матеріали у справі

за заявою: ОСОБА_1 об'єднаної державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області, м. Вінниця, вул. Костянтина Василенка, 21, 21100

до: приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4", 21011, м. Вінниця, вул. Промислова, 3, код 03449924

про визнання банкрутом

представники сторін :

ПАТ "Державний ощадний банк України": ОСОБА_2, за довіреністю

арбітражний керуючий (керуючий санацією) ОСОБА_3

В С Т А Н О В И В :

В провадженні господарського суду Вінницької області перебуває справа №902/1188/15 за заявою ОСОБА_1 об'єднаної Державної податкової інспекції Головного управління ДФС у Вінницькій області про банкрутство приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4".

Ухвалою суду від 10.09.2015 року порушено провадження у справі №902/1188/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4", введено процедуру розпорядження майном боржника на 115 календарних дні, призначено розпорядником майна ОСОБА_4

Ухвалою попереднього засідання від 03.12.2015 року затверджено реєстр вимог кредиторів приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" у такому вигляді:

- ОСОБА_1 об'єднана державна податкова інспекція ГУ ДФС у Вінницькій області з сумою вимог, в тому числі: 1 526 350,63 грн. - основного боргу (третя черга задоволення); 901 756,25 грн. - неустойка (штраф, пеня) (шоста черга задоволення);

- ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії - Вінницького обласного управління ПАТ "Державний ощадний банк України" з сумою вимог у розмірі 909 280,32 грн., як такі, що забезпечені заставою та погашаються позачергово та конкурсні вимоги у розмірі 2 436,00 грн. за сплату судового збору (перша черга задоволення).

Окремо внесені вимоги кредиторів щодо виплати заборгованості із заробітної плати, заборгованість по добовим працівникам, гарантій і компенсацій при службових відрядженнях, військовий збір, а також зобов'язання зі сплати страхових внесків на загальнообов'язкове державне пенсійне страхування та інше соціальне страхування, а саме: вимоги щодо виплати заборгованості із заробітної плати перед працюючими працівниками банкрута, а також по добовим працівникам МБУ-4 за 2013, 2015 роки у розмірі 595 597,54 грн. (перша черга задоволення); гарантія і компенсація при службових відрядженнях у розмірі 69 261,02 грн. (перша черга задоволення); військовий збір у розмірі 6 099,16 грн. (третя черга задоволення).

Кредиторські вимоги ПАТ "Державний ощадний банк України" в особі філії - Вінницького обласного управління ПАТ "Державний ощадний банк України" у розмірі 909 280,32 грн. забезпечені заставою майна боржника приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4".

Ухвалою суду від 02.03.2016 року припинено процедуру розпорядження майном приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" та повноваження розпорядника майна арбітражного керуючого ОСОБА_4 у справі №902/1188/15; введено процедуру санації боржника строком на шість місяців - до 02.09.2016 року та призначено керуючим санацією боржника арбітражного керуючого ОСОБА_3

Ухвалою суду від 10.06.2016 року затверджено план санації приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4".

Ухвалою суду від 15.02.2017 року, окрім іншого, внесено зміни та доповнення до плану санації ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4"; продовжено строк процедури санації боржника та повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_3 у справі № 902/1188/15 на шість місяців - до 27.06.2017 року.

Ухвалою суду від 20.02.2017 року визнано грошові вимоги Управління Пенсійного фонду України в місті Вінниці у розмірі 62 509,04 грн. та у розмірі 2 756,00 грн. - судового збору за подання заяви про визнання кредитором.

27.12.2017 року до суду від арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_3, окрім іншого, надійшов звіт керуючого санацією № 02-22/578 від 26.12.2017 року щодо виконання плану санації та змін до плану санації у справі №902/1188/15, з підтверджуючими доказами.

Ухвалою суду від 27.12.2017 року продовжено строк процедури санації боржника та повноважень арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_3 до 29.01.2018 року; справу призначено до розгляду на 29.01.2018 року.

29.01.2018 року до суду від арбітражного керуючого ОСОБА_3 надійшло клопотання № 02-22/13 від 23.01.2018 року про затвердження мирової угоди та припинення провадження у справі.

До вказаного клопотання, зокрема, додано мирову угоду від 22.01.2018 року, укладену між ОСОБА_1 об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Вінницькій області та приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" щодо вимог шостої черги в сумі 879 114,90 грн.

29.01.2018 року в судове засідання з'явились арбітражний керуючий ОСОБА_3 та представник ПАТ "Державний ощадний банк України". Інші учасники провадження у справі про банкрутство приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" в судове засідання не з'явились.

Натомість, 29.01.2018 року від представника ініціюючого кредитора надійшло клопотання б/н та без дати (вх. № 06-52/756/18 від 29.01.2018 року) про розгляд справи без його участі, в зв'язку з зайнятістю в іншому судовому засіданні.

В ході розгляду справи, арбітражний керуючий підтримав клопотання № 02-22/13 від 23.01.2018 року про затвердження мирової угоди; просив затвердити звіт керуючого санацією № 02-22/578 від 26.12.2017 року щодо виконання плану санації та змін до плану санації у справі № 902/1188/15 та закрити провадження у даній справі.

Представник кредитора щодо вказаного клопотання не заперечив.

Так, суд розглянувши наданий звіт керуючого санацією, додані до нього докази, проаналізувавши норми діючого законодавства України, встановив слідуюче.

За змістом звіту керуючого санацією та доданих до нього документів вбачається наступне.

Керуючим санацією проведено перевірку заборгованості по заробітній платі перед працівниками. В реєстрі вимог кредиторів зазначено суму 595 597,54 грн., перевіривши відомості виявлено, що 22 254,04 грн. було погашено в жовтні місяці 2015 року. Відтак, заборгованість перед працівниками становить 573 343,50 грн.

План санації ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" передбачає заходи з відновлення платоспроможності боржника, а саме: підготовка технічної бази підприємства до виробництва; виконання будівельно-монтажних робіт за заключними договорами; проведення претензійної роботи з дебіторами з приводу строків та повноти погашення дебіторської заборгованості; продаж частини майна боржника на аукціоні, в порядку, передбаченому розділом IV Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

17.03.2016 року головою правління ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" ОСОБА_6 було передано арбітражному керуючому ОСОБА_3 статутні документи та печатку підприємства-боржника.

На підприємстві проведено інвентаризацію активів, за результатами проведення якої складено інвентаризаційні описи та протокол інвентаризаційної комісії станом на 15.03.2016 року. Так, за результатами інвентаризації залишкова вартість фактично становить 5 561 031,19 грн.

Згідно інвентаризації проведено незалежну оцінка матеріальних активів підприємства-боржника, а саме: комплекс будівель та споруд, місце розташування м. Вінниця, вул. Промислова, 3 - 6 259 100,00 грн. з ПДВ; комплекс будівель та споруд, місце розташування Чернівецька обл., Вижницький р-н, с. Мигове, вул. Буковинська, буд. 2а - 3 004 200,00 грн. з ПДВ; транспортні засоби - 4 331 310,00 грн. з ПДВ; машини, обладнання та устаткування - 872 415,40 грн. з ПДВ; виробничі запаси - 154 054,90 грн. з ПДВ. Згідно проведеної оцінки загальна сума активів становить 14 621 080,30 грн. з ПДВ.

Відповідно плану санації проводилась претензійна робота щодо дебіторської заборгованості, а саме:

ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" звернулось з позовом до Служби автомобільних доріг у Чернівецькій області про стягнення 427055,82 грн. боргу, що виник внаслідок невиконання договору № 69 від 27.09.2013 року.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 25.01.2017 року позов задоволено частково; стягнуто на користь боржника кошти в сумі 239 856,00 грн. заборгованості, 166263,30 грн. інфляційних, 20918,74 грн. 3% річних та 6405,59 грн. судового збору, в решті позову відмовлено. 07.02.2017 року господарським судом Чернівецької обл. видано наказ №926/4231/16 про примусове виконання рішення. Ліквідатором подано заяву про відкриття виконавчого провадження та сплачено авансовий внесок у розмірі 2% від суми стягнення т.б. 8668,87 грн.

ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" звернулось з позовом до Служби автомобільних доріг у Чернівецькій області про стягнення боргу, що виник внаслідок невиконання договору №116 від 14.11.2013 року в сумі 170812,95 грн.

Рішенням господарського суду Чернівецької області від 26.12.2016 року позов задоволено; стягнуто на користь боржника борг в сумі - 97581,60 грн. основного боргу, 5590,17 грн. - 3% річних, 67641,18 грн. - інфляційних та 2562,20 грн. судового збору. 06.01.2017 року господарським судом Чернівецької області видно Наказ про примусове виконання рішення. 06.01.2017 року Служба автомобільних доріг у Чернівецькій області подала апеляційну скаргу на рішення господарського суду Чернівецької області від 26.12.2016 року. Ухвалою Львівського апеляційного господарського суду від 30.01.2017 року по справі №926/4233/16 розгляд апеляційної скарги призначено на 20.02.2017 року. Постановою Львівського апеляційного господарського суду від 20.02.2017 року рішення господарського суду Чернівецької області від 26.12.2016 року залишено без змін, а апеляційну скаргу без задоволення. Ліквідатором подано заяву про відкриття виконавчого провадження та сплачено авансовий внесок у розмірі 2% від суми стягнення т.б. 3467,50 грн.

Відповідно до наказів господарського суду Чернівецької області на рахунок боржника отримано кошти в сумі 606 818,78 грн.

З метою погашення вимог кредиторів, підприємство здійснювало продаж основних засобів, які не використовуються в господарській діяльності.

Керуючим санацією проведено конкурс на визначення організатора аукціонів (оголошення про проведення конкурсу опубліковано в газеті "Вінниччина" №46 (23088) від 15.06.2016 року). За результатами конкурсу переможцем визнано товарну біржу "Подільський контракт".

24.06.2016 року між керуючим санацією та товарною біржею укладено договір на проведення аукціону з реалізації майна підприємства-боржника. 27.07.2016 року призначено аукціон з продажу майна частинами без можливості зниження початкової вартості; даний аукціон визнано таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників. 29.08.2016 року призначено повторний аукціон з продажу майна частинами; даний аукціон визнано таким, що відбувся частково. Переможцями аукціону було придбано майнових активів на загальну суму 1 297 296 грн. в т.ч. ПДВ. Другий повторний аукціон відбувся 12.10.2016 року, на якому було реалізовано майно на суму 933 553,28 грн. в т.ч. ПДВ.

17.10.2016 року укладено договір на проведення аукціонів між керуючим санацією ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" та товарною біржею "Подільський контракт". Перший аукціон з продажу майна частинами відбувся 23.11.2016 року, на якому реалізовано майна на суму 8 190,00 грн. в т.ч. ПДВ. На повторному аукціоні, який відбувся 26.12.2016 року реалізовано майна на загальну суму 235 760,00 грн. в т.ч. ПДВ. Другий повторний аукціон (електронні торги) проводився з 15.02.2017 року по 28.02.2017 року, з можливістю зниження початкової вартості до 70%. Згідно протоколу проведення аукціону переможцями придбано майна на загальну суму 16 131,84 грн.

На виконання змін та доповнень до плану санації в частині реалізації активів, 16.02.2017 року укладено договір з ТБ "Подільський контракт" щодо реалізації активів. Перший аукціон призначений на 21.03.2017 року, визнаний таким, що не відбувся, у зв'язку з відсутністю учасників аукціону. Повторний аукціон (електронні торги) з продажу майна частинами призначені з 18.04.2017 року по 03.05.2017 року, визнані таким, що не відбулися, у зв'язку з відсутністю учасників аукціону. Другий повторний аукціон (електронні торги) з продажу майна частинами призначені з 17.05.2017 року по 31.05.2017 року визнані такими, що відбулися частково; переможцями аукціону придбано майнових активів на загальну суму 763 968,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Проведено незалежну оцінка індивідуально визначеного майна, що перебуває на балансі матеріальних активів підприємства-боржника; ліквідаційна вартість становить 6 381 066,00 грн.

На виконання змін та доповнень до плану санації, 02.08.2017 року укладено договір на проведення аукціонів з реалізації майнових активів боржника. Аукціон з продажу майна частинами в електронній формі призначений з 08.09.2017 року по 22.09.2017 року, визнаний таким, що не відбувся. Повторний аукціон з продажу майна частинами в електронній формі призначено з 02.11.2017 року по 16.11.2017 року визнаний таким, що відбувся частково; переможцями аукціону було придбано майнових активів на загальну суму 1 701 103,42 грн.

Відповідно плану санації підприємством здійснювались будівельні роботи згідно укладених договорів, а саме:

12.03.2016 року укладено договір № 6 зі Службою автомобільних доріг у Чернівецькій області про закупівлю товарів (робіт або послуг) за державні кошти; вартість послуг за цим Договором є твердою та згідно з передбаченими видатками становить 6 000 000,00 грн., у т.ч. ПДВ.;

15.06.2016 року укладено договір №74-16 з ДП "Хмельницький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" по експлуатаційному утриманню автомобільних доріг державного значення, ціна договору становить 999 000,00 грн. в т.ч. ПДВ;

10.10.2016 року укладено договір про виконання робіт №150-16 з ДП "Хмельницький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" по експлуатаційному утриманню автомобільних доріг державного значення; вартість послуг, згідно додаткової угоди від 29.12.2016 року, становить 399 787,20 грн., в т.ч. ПДВ.;

02.11.2016 року укладено договір про виконання робіт №160-16 з ДП "Хмельницький облавтодор" ВАТ "ДАК "Автомобільні дороги України" по експлуатаційному утриманню автомобільних доріг державного значення; вартість послуг, згідно додаткової угоди від 29.12.2016 року, становить 570 190,38 грн., в т.ч. ПДВ;

10.04.2017 року укладено договір №16 зі Службою автомобільних доріг у Чернівецькій області по наданню послуг з експлуатаційного утримання мостів та штучних споруд на автодорогах загального користування у Чернівецькій області на суму 6 517 920,00 грн. в т.ч. ПДВ (ціна договору є динамічною).

Згідно розпорядження Кабміну України № 62-р від 01.02.2017 року ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" приймало участь у тендері з капітального ремонту моста через р.Сірет на 0+320 автодороги місцевого значення О2617 від автодороги Сторожинець-Панка до автодороги Сторожинець - КПП "Красноїльськ". Переможця у тендері визначено 13.08.2017 року - ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4".

17.08.2017 року укладено договір №70 про закупівлю товарів (робіт або послуг) за державні кошти; вартість робіт складає 15 850 000,00 грн. в т.ч. ПДВ.

Так, кошти отримані від виконання плану санації направлені на погашення вимог кредиторів та на погашення поточних кредиторських вимог.

Всього за період процедури санації погашено вимог згідно реєстру вимог кредиторів та ухвал господарського суду, на загальну суму 3 360 462,91 грн. Також, за даний період погашались поточні зобов'язання, які необхідні для ведення господарської діяльності (поточна з/плата працівникам, ПДФГ, ЄСВ, військовий збір, ПДВ та інше).

Разом з тим, непогашеними залишились вимоги шостої черги - ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області в сумі 879 114,90 грн. неустойка (штраф, пеня).

26.12.2017 року проведено засідання комітету кредиторів, на якому схвалено звіт керуючого санацією ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" за період процедури санації та прийнято рішення направити до суду клопотання про затвердження звіту про виконання плану санації у справі № 902/1188/15.

Судом також розглянуто надану на затвердження мирову угоду.

Так, на затвердження суду надано схвалену комітетом кредиторів боржника (протокол від 22.01.2018 року) мирову угоду від 22.01.2018 року, укладену між боржником - приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" та кредитором - ОСОБА_1 об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Вінницькій області.

Відповідно до п. п. 3.3. мирової угоди, дану мирову угоду укладено щодо вимог шостої черги, а саме: ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області в сумі 879 114,90 (вісімсот сімдесят дев'ять тисяч сто чотирнадцять гривень 90 коп.) грн. Вимоги, які забезпечені заставою, основні вимоги першої, другої та третьої черг у справі № 902/1188/15, затверджені ухвалою господарського суду Вінницької області від 03.12.2015 року, погашені в ході процедури санації. Вимоги шостої черги (ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області) погашені частково в сумі 22 641,35 грн.

У п. 3.4. мирової угоди передбачено умови та порядок виконання зобов'язань боржника: щоквартальна виплата розстрочених сум, а саме: 01.04.2018 року - 109 889,36 грн.; 01.07.2018 року - 109 889,36 грн.; 01.10.2018 року - 109 889,36 грн.; 01.01.2019 року - 109 889,36 грн.; 01.04.2019 року - 109 889,36 грн.; 01.07.2019 року - 109 889,36 грн.; 01.10.2019 року - 109 889,36 грн.; 01.01.2020 року - 109 889,38 грн. Всього: 879 114,90 грн.

Згідно п. 3.5. мирової угоди, строки виконання зобов'язань боржника 2 (два) роки.

Згідно п. 4.1. мирової угоди, з моменту затвердження цієї ОСОБА_7 угоди господарським судом Вінницької області, вважається, що досягнуто згоди між Кредиторами та Боржником щодо умов та порядку задоволення вимог Кредиторів.

До вказаної мирової угоди керуючим санацією боржника додано список кредиторів щодо яких не погашено вимоги, згідно з реєстром, у справі № 902/1188/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4".

22.01.2018 року проведено засідання комітету кредиторів боржника, за результатами проведення якого прийнято рішення: укласти мирову угоду між ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" та ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області щодо вимог 6 черги на суму 879 114,90 грн.; схвалити мирову угоду строком на 2 роки з щоквартальною виплатою в сумі 109 889,36 грн.; керуючому санацією направити до суду клопотання про затвердження мирової угоди.

Наведені вище обставини підтверджені відповідними письмовими доказами.

З врахуванням встановлених обставин, суд дійшов наступних висновків з огляду на таке.

Відповідно до ч. 1 ст. 3 ГПК України, судочинство в господарських судах здійснюється відповідно до Конституції України, цього Кодексу, Закону України "Про міжнародне приватне право", Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", а також міжнародних договорів, згода на обов'язковість яких надана Верховною Радою України.

Відповідно до ч. 6 ст. 12 ГПК України, господарські суди розглядають справи про банкрутство у порядку, передбаченому цим Кодексом для позовного провадження, з урахуванням особливостей, встановлених Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

В силу ч. 1, ч. 2 ст. 73 ГПК України, доказами є будь-які дані, на підставі яких суд встановлює наявність або відсутність обставин (фактів), що обґрунтовують вимоги і заперечення учасників справи, та інших обставин, які мають значення для вирішення справи. Ці дані встановлюються такими засобами: 1) письмовими, речовими і електронними доказами; 2) висновками експертів; 3) показаннями свідків.

Згідно ч. 1 ст. 74 ГПК України, кожна сторона повинна довести ті обставини, на які вона посилається як на підставу своїх вимог або заперечень.

Відповідно до ч. 1 ст. 76 ГПК України, належними є докази, на підставі яких можна встановити обставини, які входять в предмет доказування. Суд не бере до розгляду докази, які не стосуються предмета доказування.

Згідно ч.1, ч.2 ст. 79 ГПК України, достатніми є докази, які у своїй сукупності дають змогу дійти висновку про наявність або відсутність обставин справи, які входять до предмета доказування. Питання про достатність доказів для встановлення обставин, що мають значення для справи, суд вирішує відповідно до свого внутрішнього переконання.

За змістом ст. 86 ГПК України, суд оцінює докази за своїм внутрішнім переконанням, що ґрунтується на всебічному, повному, об'єктивному та безпосередньому дослідженні наявних у справі доказів. Жодні докази не мають для суду заздалегідь встановленої сили. Суд оцінює належність, допустимість, достовірність кожного доказу окремо, а також достатність і взаємний зв'язок доказів у їх сукупності. Суд надає оцінку як зібраним у справі доказам в цілому, так і кожному доказу (групі однотипних доказів), який міститься у справі, мотивує відхилення або врахування кожного доказу (групи доказів).

Відповідно до ч.1 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під санацією розуміється система заходів, що здійснюються під час провадження у справі про банкрутство з метою запобігання визнанню боржника банкрутом та його ліквідації, спрямована на оздоровлення фінансово-господарського становища боржника, а також задоволення в повному обсязі або частково вимог кредиторів шляхом реструктуризації підприємства, боргів і активів та/або зміни організаційно-правової та виробничої структури боржника.

Відповідно до ч. 1 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації має містити заходи щодо відновлення платоспроможності боржника. План санації має передбачати строк відновлення платоспроможності боржника. Платоспроможність вважається відновленою за відсутності ознак неплатоспроможності, визначених цим Законом. План санації може містити умови про: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншим способом, що не суперечить законодавству; відшкодування коштів, витрачених на проведення зборів акціонерів та (або) засідань органів управління боржника відповідно до цього Закону. План санації обов'язково повинен передбачати забезпечення погашення заборгованості боржника з виплати заробітної плати.

Відповідно до ч. 2 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", заходами щодо відновлення платоспроможності боржника, які містить план санації, можуть бути: реструктуризація підприємства; перепрофілювання виробництва; закриття нерентабельних виробництв; відстрочення та/або розстрочення платежів або прощення (списання) частини боргів, про що укладається мирова угода; ліквідація дебіторської заборгованості; реструктуризація активів боржника відповідно до вимог цього Закону; продаж частини майна боржника; виконання зобов'язань боржника власником майна боржника та його відповідальність за невиконання взятих на себе зобов'язань; відчуження майна та погашення зобов'язань боржника шляхом заміщення активів; звільнення працівників боржника, які не можуть бути задіяні в процесі виконання плану санації; одержання кредиту для виплати вихідної допомоги працівникам боржника, які звільняються згідно з планом санації, що відшкодовується відповідно до вимог цього Закону позачергово за рахунок продажу майна боржника; інші способи відновлення платоспроможності боржника.

Відповідно до ч. 5 ст. 29 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", план санації боржника повинен передбачати погашення вимог кредиторів з урахуванням черговості, встановленої цим Законом.

Відповідно до ч.7 ст. 28 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", затвердження звіту керуючого санацією або дострокове припинення процедури санації тягне за собою припинення повноважень арбітражного керуючого як керуючого санацією, про що зазначається у відповідній ухвалі суду, якщо інше не встановлено цим Законом.

У разі дострокового припинення процедури санації через укладення мирової угоди або погашення вимог кредиторів керуючий санацією протягом п'яти днів з дня прийняття господарським судом відповідного рішення повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції яких належить призначення керівника (органів управління) боржника, та у разі необхідності забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу й продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до їх призначення в установленому порядку.

Відповідно до ч.2 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", звіт керуючого санацією повинен містити: баланс боржника на останню звітну дату; розрахунок прибутків і збитків боржника; відомості про наявність у боржника грошових коштів, які можуть бути спрямовані на задоволення вимог кредиторів боржника; відомості про дебіторську заборгованість боржника на дату подання звіту та про нереалізовані права вимоги боржника; відомості про стан кредиторської заборгованості боржника на дату подання звіту.

Відповідно до ч.3 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", до звіту керуючого санацією додаються докази задоволення вимог конкурсних кредиторів згідно з реєстром вимог кредиторів.

Одночасно із звітом керуючий санацією вносить до комітету кредиторів одну з таких пропозицій про: прийняття рішення про дострокове припинення процедури санації у зв'язку з відновленням платоспроможності боржника; прийняття рішення щодо припинення процедури санації і укладення мирової угоди; звернення до закінчення строку процедури санації, визначеного в плані санації, до господарського суду з клопотанням про визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; звернення до господарського суду з клопотанням про продовження процедури санації.

Відповідно до ч.5 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", за наслідками розгляду звіту керуючого санацією комітет кредиторів приймає рішення про звернення до господарського суду з клопотанням щодо: припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника; припинення процедури санації, визнання боржника банкрутом і відкриття ліквідаційної процедури; припинення або продовження процедури санації та укладення мирової угоди.

Якщо комітет кредиторів прийняв рішення про припинення процедури санації у зв'язку з виконанням плану санації і відновленням платоспроможності боржника, звіт керуючого санацією підлягає затвердженню господарським судом, якщо інше не передбачено цим Законом (ч.9 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Про затвердження звіту керуючого санацією або про відмову в затвердженні зазначеного звіту чи затвердження мирової угоди виноситься ухвала (ч.10 ст. 36 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом").

Відповідно до ч.ч. 1-6, 8 ст. 77 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", під мировою угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

Мирова угода може бути укладена на будь-якій стадії провадження у справі про банкрутство. У процедурі розпорядження майном боржника мирову угоду може бути укладено лише після виявлення всіх кредиторів і затвердження господарським судом реєстру вимог кредиторів.

Рішення про укладення мирової угоди від імені кредиторів приймається комітетом кредиторів більшістю голосів кредиторів - членів комітету та вважається прийнятим за умови, що всі кредитори, вимоги яких забезпечені заставою майна боржника, висловили письмову згоду на укладення мирової угоди.

Рішення про укладення мирової угоди приймається від імені боржника керівником боржника чи арбітражним керуючим (керуючим санацією, ліквідатором), які виконують повноваження органів управління та керівника боржника і підписують її.

Від імені кредиторів мирову угоду підписує голова комітету кредиторів.

Власник майна (орган, уповноважений управляти майном) боржника має право брати участь в обговоренні умов мирової угоди в процедурах санації та ліквідації.

З прийняттям рішення про укладення мирової угоди припиняється дія процедур розпорядження майном боржника, санації та ліквідації.

За приписами ч.ч. 1,2 ст 78 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", мирова угода може бути укладена тільки щодо вимог, забезпечених заставою, вимог другої та наступних черг задоволення вимог кредиторів, визначених цим Законом.

У разі якщо умови мирової угоди передбачають розстрочку чи відстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини, орган стягнення зобов'язаний погодитися із задоволенням частини вимог з податків, зборів (обов'язкових платежів) на умовах такої мирової угоди з метою забезпечення відновлення платоспроможності підприємства. При цьому податковий борг, який виник у строк, що передував трьом повним календарним рокам до дня подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду, визнається безнадійним та списується, а податкові зобов'язання чи податковий борг, які виникли у строк протягом трьох останніх перед днем подання заяви про порушення справи про банкрутство до господарського суду календарних років, розстрочується (відстрочується) або списується на умовах мирової угоди. Зазначену мирову угоду підписує керівник відповідного органу доходів і зборів за місцезнаходженням боржника.

Статтею 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" визначено, що мирова угода укладається у письмовій формі та підлягає затвердженню господарським судом, про що зазначається в ухвалі господарського суду про закриття провадження у справі про банкрутство. Мирова угода набирає чинності з дня її затвердження господарським судом і є обов'язковою для боржника (банкрута), кредиторів, вимоги яких забезпечені заставою, кредиторів другої та наступних черг. Одностороння відмова від мирової угоди не допускається.

Мирова угода повинна містити положення про: розміри, порядок і строки виконання зобов'язань боржника; відстрочку чи розстрочку або прощення (списання) боргів чи їх частини. Крім того, мирова угода може містити умови щодо: виконання зобов'язань боржника третіми особами; задоволення вимог кредиторів іншими способами, що не суперечать закону.

Відповідно до ч. 1 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", сторона мирової угоди протягом п'яти днів з дня укладення мирової угоди повинна подати до господарського суду заяву про її затвердження.

До заяви про затвердження мирової угоди, зокрема, додаються: текст мирової угоди; протокол засідання комітету кредиторів, на якому було прийнято рішення про укладення мирової угоди; список кредиторів із зазначенням поштової адреси, номера (коду), що ідентифікує платника податків, та суми заборгованості.

Відповідно до ч.ч. 5-7 ст. 81 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", з дня затвердження мирової угоди боржник приступає до погашення вимог кредиторів згідно з умовами цієї мирової угоди.

Затвердження господарським судом мирової угоди є підставою для закриття провадження у справі про банкрутство.

Протягом п'яти днів з дня затвердження господарським судом мирової угоди керуючий санацією або ліквідатор повідомляє про це орган або посадову особу органу, до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника, у разі потреби забезпечує проведення зборів чи засідання відповідного органу та продовжує виконувати повноваження керівника (органів управління) боржника до призначення в установленому порядку керівника (органів управління) боржника.

Відповідно до пп. 4,5 ч. 1 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", господарський суд закриває провадження у справі про банкрутство, якщо: затверджений звіт керуючого санацією боржника в порядку, передбаченому цим Законом; затверджена мирова угода в порядку, передбаченому цим Законом.

Відповідно до ч.ч. 2-4 ст. 83 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", провадження у справі про банкрутство може бути припинено у випадках, передбачених пунктами 1, 2, 5, 9 і 10 частини першої цієї статті, на всіх стадіях провадження у справі про банкрутство (до та після визнання боржника банкрутом); у випадках, передбачених пунктами 3, 4, 7, 8 і 11 частини першої цієї статті - лише до визнання боржника банкрутом, а у випадку, передбаченому пунктом 6 частини першої цієї статті, - лише після визнання боржника банкрутом.

Про закриття провадження у справі про банкрутство виноситься ухвала.

У випадках, передбачених пунктами 4-7 частини першої цієї статті, господарський суд в ухвалі про закриття провадження у справі зазначає, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

З огляду на встановлені обставини та наведені приписи законодавства, суд дійшов наступних висновків:

затвердити звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_3 № 02-22/578 від 26.12.2017 року щодо виконання плану санації та змін до плану санації у справі № 902/1188/15;

затвердити мирову угоду від 22.01.2018 року, укладену між боржником - приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" та кредитором - ОСОБА_1 об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Вінницькій області щодо вимог шостої черги в сумі 879 114,90 грн.;

закрити провадження у справі № 902/1188/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4".

Згідно ч. 7 ст. 19 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", дія мораторію припиняється з дня закриття провадження у справі про банкрутство.

Керуючись ст. ст. 19 (ч. 7), 28, 29, 36, 77-81, 83 (пп. 4, 5 ч. 1) Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", ст.ст. 2, 3, 12 ч. 6, 18, 234, 235 Господарського процесуального кодексу України суд, -

У Х В А Л И В :

1). Затвердити звіт арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_3 № 02-22/578 від 26.12.2017 року щодо виконання плану санації та змін до плану санації у справі № 902/1188/15 про банкрутство приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" .

2). Затвердити схвалену комітетом кредиторів боржника (протокол від 22.01.2018 року) мирову угоду від 22.01.2018 року, укладену між боржником - приватним акціонерним товариством "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" та кредитором - ОСОБА_1 об'єднаною державною податковою інспекцією Головного управління ДФС у Вінницькій області, в наступній редакції:

ОСОБА_7

у справі № 902/1188/15 про банкрутство

приватного акціонерного товариства -

ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4 код ЄДРПОУ 03449924

ухвалою господарського суду Вінницької області від 10.09.2015 року порушено

провадження у справі за заявою ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області

м. Вінниця 22 січня 2018 року

1. Загальні положення

1.1. Боржник ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4" (21011, м.Вінниця, вул. Промислова, 3, код ЄДРПОУ 03449924) в особі арбітражного керуючого (керуючого санацією) ОСОБА_3, який діє на підставі ухвали господарського суду Вінницької області від 02.03.2016 року по справі № 902/1188/15, та

кредитор боржника ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області (21100, м.Вінниця, Хмельницьке шосе, 7, код ЄДРПОУ 39402165) в особі голови комітету кредиторів ОСОБА_8, яка діє на підставі довіреності №3/9/02-28 від 02.01.2018 року

1.2. Уклали мирову угоду у справі №902/1188/15 про банкрутство Приватного акціонерного товариства ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4, порушеній ухвалою господарського суду Вінницької області від 10.09.2015 за заявою ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області з метою розрахунків з кредитором та відновлення платоспроможності боржника на умовах та в порядку, визначених цією мировою угодою.

2. Предмет мирової угоди

2.1. ОСОБА_9 угода укладена відповідно до положень Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" № 2343-ХІІ від 14.05.1992 року в редакції, з урахуванням змін до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" від 19.01.2013 р. внесених Законом України №4212 - VI від 22.12.2011 року.

2.2. Відповідно до п. 1 ст. 77 Закону України № 2344-ХІІ від 14.05.1992 року "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" під ОСОБА_9 угодою у справі про банкрутство розуміється домовленість між боржником і кредиторами стосовно відстрочки та/або розстрочки, а також прощення (списання) кредиторами боргів боржника, яка оформляється шляхом укладення угоди між сторонами.

2.3. ОСОБА_10 угоди є відновлення платоспроможності Боржника, задоволення вимог кредиторів та погашення рівними частинами його заборгованості на умовах розстрочки на 2 (два) роки вимог шостої черги, що врахована в реєстрі вимог кредиторів, починаючи з дати затвердження господарським судом Вінницької області даної ОСОБА_10 угоди, що не суперечить Закону.

2.4. Сторони розуміють, що наслідком укладення мирової угоди в межах процедури банкрутства, за умовами якої суми боргу що підлягають прощенню (списанню), є нічим іншим, як припиненням зобов'язання Боржника на таку суму боргу.

3. Умови укладання мирової угоди

3.1. Мирова угода укладається щодо непогашених вимог Кредиторів до Боржника, з урахуванням положень п. 4 ст. 78 Закону України № 2343-ХІІ від 14.05.1992 року "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом", якими передбачено, що для кредиторів, які не брали участі в голосуванні або проголосували проти укладення мирової угоди, не можуть бути встановлені умови гірші, ніж для кредиторів, які висловили згоду на укладення мирової угоди, вимоги яких віднесені до однієї черги.

3.2. Мировою угодою встановлюється порядок і умови погашення вимог Кредиторів згідно черговості, передбаченої Законом України № 2343-ХІІ від 14.05.1992 року "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" (далі за текстом - Закон).

3.3. Дану мирову угоду укладено щодо вимог шостої черги:

Вимоги шостої черги:

- ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, (місцезнаходження: 21027, Вінницька область, місто Вінниця, вулиця К.Василенка, 21 код ЄДРПОУ: 39476158) в сумі 879 114,90 (вісімсот сімдесят дев'ять тисяч сто чотирнадцять гривень 90 коп.) грн.

Вимоги, які забезпечені заставою, основні вимоги першої, другої та третьої черг у справі №902/1188/15, затверджені ухвалою господарського суду Вінницької області від 03.12.2015 року, погашені в ході процедури санації. Вимоги шостої черги (ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області) погашені частково в сумі 22 641,35 грн.

3.4. Умови та порядок виконання зобов'язань боржника: щоквартальна виплата розстрочених сум, а саме:

№ п/пДата виконання зобов’язанняСума грн.101.04.2018 року109 889,36201.07.2018 року109 889,36301.10.2018 року109 889,36401.01.2019 року109 889,36501.04.2019 року109 889,36601.07.2019 року109 889,36701.10.2019 року109 889,36801.01.2020 року109 889,38 Всього879 114,90

3.5. Строки виконання зобов'язань боржника 2 (два) роки.

4. Прикінцеві та інші положення

4.1. З моменту затвердження цієї ОСОБА_10 угоди господарським судом Вінницької області, вважається, що досягнуто згоди між Кредиторами та Боржником щодо умов та порядку задоволення вимог Кредиторів.

4.2. Вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню, у відповідності до Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

4.3. З моменту затвердження цієї ОСОБА_10 угоди господарським судом Вінницької області до повного її виконання боржнику ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" забороняється здійснювати будь-які дії по відчуженню нерухомого майна та основних засобів. В разі необхідності такого відчуження такі дії погоджувати в письмовому порядку з кредитором ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області.

4.4. На період дії цієї мирової угоди боржник ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" зобов'язаний в повному обсязі сплачувати грошові зобов'язання по податках і зборах, які будуть виникати після укладення мирової угоди відповідно до вимог податкового чи іншого законодавства України.

4.5. Для відновлення платоспроможності боржника та погашення вимог кредиторів планується отримання коштів від господарської діяльності та укладених договорів. Так, наразі укладено договір № 70 від 17.08.2017 р. про закупівлю товарів (робіт або послуг) за державні кошти між ОСОБА_5 "ОСОБА_1 мостобудівельне управління №4" зі Службою автомобільних доріг у Чернівецькій області на суму 15850,00 тис.грн. для робіт по капітальному ремонту моста. Термін виконання договору з 17.08.2017р. по 17.12.2018р. з можливістю пролонгації.

4.6. Мирова угода набирає чинності з дати її затвердження господарським судом Вінницької області до повного виконання сторонами своїх зобов'язань.

4.7. Відповідно до п. 3 ст. 79 Закону України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом" одностороння відмова від ОСОБА_10 угоди не допускається.

4.8. Протягом п`яти днів з дня укладення ОСОБА_10 угоди арбітражний керуючий (керуючий санацією) повинен подати заяву про її затвердження до господарського суду Вінницької області, у провадженні якого знаходиться справа.

4.9. Після затвердження ОСОБА_10 угоди господарським судом Вінницької області припиняється провадження у справі №902/1188/15 про банкрутство Боржника.

4.10. ОСОБА_11 угоди недійсною є підставою для поновлення провадження у справі №902/1188/15 про банкрутство Боржника в порядку, передбаченому чинним законодавством України.

4.11. ОСОБА_12 угода може бути визнана недійсною в межах провадження у справі про банкрутство з підстав, передбачених цивільним законодавством та чинним законодавством України за заявою будь-кого з кредиторів.

4.12. Мирова угода може бути розірвана в разі невиконання боржником умов мирової угоди щодо не менш як третини вимог кредиторів в межах провадження справи про банкрутство.

4.13. ОСОБА_13 угоди господарським судом щодо окремого кредитора не тягне її розірвання щодо інших кредиторів.

4.14. В разі визнання ОСОБА_13 угоди недійсною або її розірвання вимоги кредиторів відновлюються в розмірі, які були незадоволені Боржником.

4.15. В разі ліквідації чи реорганізації боржника, зобов'язання визначені цією мировою угодою покладаються на правонаступника.

4.16. Зобов`язання по даній ОСОБА_13 угоді повинні виконуватись належним чином і в установлений нею строк, одностороння зміна її положень не допускається.

4.17. Винесення господарським судом ухвали про відмову у затвердженні мирової угоди не перешкоджає укладенню нової мирової угоди на інших умовах.

4.18. ОСОБА_12 угода складена і підписана в 4 (чотирьох) оригінальних примірниках, що мають однакову юридичну силу, з яких один оригінальний примірник надається членові Комітету кредиторів, один - господарському суду Вінницької області, один - керуючому санацією, один - Боржнику.

4.19. В усьому, що не передбачено умовами цієї мирової угоди, її сторони керуються чинним законодавством України.

4.20. Мирова угода складена відповідно до норм чинного законодавства та підписана головою Комітету кредиторів та Боржником в особі арбітражного керуючого.

5. Підписи сторін

ВІД БОРЖНИКА: Арбітражний керуючий (керуючий санацією) ОСОБА_5 «ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4» _____В.М. ОСОБА_3 ВІД КРЕДИТОРІВ: Голова комітету кредиторів ОСОБА_5 «ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4» ____ ОСОБА_8 В.о. начальника ОСОБА_1 ОДПІ

ГУ ДФС у Вінницькій області ___С.Г. Здітовецький.

3). Повноваження арбітражного керуючого (керуючого санацією приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4") ОСОБА_3 продовжуються до проведення зборів/засідання відповідного органу приватного акціонерного товариства "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4", до компетенції якого належить призначення керівника (органів управління) боржника.

4). Припинити дію мораторію, введеного ухвалою господарського суду Вінницької області від 10.09.2015 року у справі № 902/1188/15.

5). Встановити, що вимоги конкурсних кредиторів, які не були заявлені в установлений цим Законом строк або відхилені господарським судом, вважаються погашеними, а виконавчі документи за відповідними вимогами визнаються такими, що не підлягають виконанню.

7). Закрити провадження у справі № 902/1188/15.

8). Ухвалу направити згідно переліку рекомендованим листом.

Згідно ч.1 ст. 235 ГПК України, ухвала набирає законної сили негайно після її оголошення, якщо інше не передбачено цим Кодексом чи Законом України "Про відновлення платоспроможності боржника або визнання його банкрутом".

Ухвала суду набрала законної сили - 29.01.2018 року.

Ухвала може бути оскаржена до суду апеляційної інстанції в порядку та строки, встановлені ст.ст. 254-256, пп. 17.5 п. 17 ч. 1 перехідних положень Господарського процесуального кодексу України.

Суддя Тісецький С.С.

Віддрук. прим.: 1- до справи;

2 - ОСОБА_1 ОДПІ ГУ ДФС у Вінницькій області, м. Вінниця, вул. 30-річчя Перемоги, 21;

3 - ПАТ "ОСОБА_1 мостобудівельне управління № 4", 21011, м. Вінниця, вул.Промислова, 3;

4 - ПАТ "Державний ощадний банк України", м. Вінниця, вул. Соборна, 71, 21050.

5 - арбітражному керуючому ОСОБА_3, 21050, м. Вінниця-50, а/с 8194;

6 - Управлінню ПФУ в місті Вінниці, 21100, м. Вінниця, вул. Хмельницьке шосе, 7.

7 - Відділу примусового виконання рішень управління ДВС ГУЮ у Вінницькій області (21036, м.Вінниця, вул. Хмельницьке шосе,7);

8 - Департаменту адміністративних послуг ОСОБА_1 міської ради (21050, м.Вінниця, вул.Соборна, 59);

9 - Головному управлінню статистики у Вінницькій області (21100, м. Вінниця, Хмельницьке шосе , 15).